保荐人(主承销商)：中国国际金融有限公司
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债券简称：08上汽债
债券代码：126008
债券发行量：630，000万元(630万手)
债券上市量：630，000万元(630万手)
债券发行人：上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上海汽车”、“本公司”、“公司”或“发行人”)
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：2008年1月8日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人：中国国际金融有限公司
债券的担保人：上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)
资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
信用级别：AAA级
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、“08上汽债”为实名制记账式债券，发行总额630，000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为0.8%，按年付息，自2007年12月19日起计息，到期日为2013年12月19日，兑付日期为到期日2013年12月19日之后的5个工作日。
3、“08上汽债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“08上汽债”，交易代码“126008”，上市总额630，000万元，现券交易以手为单位(1手=1000元面值)。
4、“08上汽债”按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年12月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2007年修订版)》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]459号文核准，公司于2007年12月19日公开发行了630，000万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)，每张面值100元，发行总额630，000万元。
经上海证券交易所上证上字[2008]2号文同意，公司630，000万元分离交易可转债中的公司债券将于2008年1月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08上汽债”，债券代码“126008”。
公司已于2007年12月17日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn查询。
第三节 发行条款
一、发行人
上海汽车集团股份有限公司
二、发行规模
本次发行的分离交易可转债为630，000万元，即6，300万张。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证3.6份，认股权证共计发行22，680万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2008年1月8日至2013年12月19日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日(即2007年12月19日)，票面利率为0.8%。
本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日(即2008年12月19日)，以后每年的该日(即12月19日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的上海汽车公司债券持有人均有权获得当年的上海汽车公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的分离交易可转债的到期日为2013年12月19日，兑付日期为到期日2013年12月19日之后的5个交易日。
七、债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
八、担保事项
本次发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
九、本次募集资金用途
本次分离交易可转债债券募集资金投向如下：
1、乘用车自主品牌建设中的以下投向：
(1)自主品牌整车建设的自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车；
(2)技术中心建设的技术中心一期；
2、增资上汽财务公司；
3、偿还金融机构贷款。
如本次分离交易可转债募集资金到位时间与募集资金投向的时间安排不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排募集资金使用。
十、公司债券的评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，评级结果为最高级AAA级。
十一、债券持有人会议规则
为了保护分离交易可转债持有人的合法权益，规范债券持有人会议的召开程序及职权行使，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，本公司董事会已制定了债券持有人会议规则，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
(1)拟变更募集说明书的约定；
(2)发行人不能按期支付本息；
(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(4)保证人或者担保物发生重大变化；
(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
(1)债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
(2)发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
(1)除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
(2)公司董事、监事、董事会秘书；
(3)公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
(1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
(2)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由副董事长主持；如果公司董事长和副董事长均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
(3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
(1)债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
(2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
(3)债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
(4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
(5)债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
(6)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
(7)债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准，公司于2007年12月19日公开发行了630，000万元分离交易可转债，每张面值100元，发行总额630，000万元。
本次分离交易可转债发行向原股东全额优先配售，原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
本次发行的公司债券前十名持有人情况如下：
本次发行的分离交易可转债募集资金630，000万元，已于2007年12月25日汇入发行人专项存储账户(开户银行：中国工商银行上海市天目东路支行；账户号：1001215519300283055)。德勤华永会计师事务所有限公司于2007年12月26日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司分离交易可转债中的公司债券及认股权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的上海汽车认股权证上市公告书。
三、债券的存管
2007年12月26日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字[2008]2号文同意，公司630，000万元分离交易可转债中的公司债券将于2008年1月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08上汽债”，债券代码“126008”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：SAIC Motor Corporation Limited
注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海汽车
股票代码：600104
法定代表人：胡茂元
办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
电 话：021-50803757，021-50803808-7215
传 真：021-50803780
邮政编码：201203
公司网址：http：//www.saicmotor.com
二、发行人股本结构
截至2007年6月30日，公司股本总额为6，551，029，090股，前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况如下表：
注：公司有限售条件股票全部由公司的控股股东上汽集团持有。自2007年10月24日起，上海汽车工业(集团)总公司持有的有限售条件股份中的163，799，954股已开始上市流通。
三、发行人主营业务情况
公司主要产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。
公司整车产品包括乘用车和商用车。与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。
公司金融服务通过上海汽车集团财务有限责任公司提供，包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，并通过上汽通用汽车金融有限责任公司向汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款。
四、发行人近三年及一期的财务数据概况
1、2004-2006年简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
简要合并利润表
单位：元
简要合并现金流量表
单位：元
2、2007年上半年简要合并财务报表(未经审计)
简要合并资产负债表
单位：元
简要合并利润表
单位：元
简要合并现金流量表
单位：元
3、2004-2006年及2007年上半年主要财务指标
注：2007年上半年的数据未年度化。计算2007年上半年财务指标时使用的截至2007年6月30日净资产为归属于母公司所有者权益，2007年上半年净利润为归属于母公司所有者的净利润。
第六节 债券的担保情况
本次拟发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
1、重大资产(股权)收购、出售；
2、重大诉讼、仲裁案件；
3、重大负债或重大债项的变化；
4、发行人资信情况的变化；
5、债券担保人资信的重大变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人：中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
法定代表人：汪建熙
项目主办人：陈泉泉
保荐代表人：王霄、刘国强
项目组成员：魏奇、周家祺、韩敏、茅彦民、周玉、谢寒清
二、保荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则(2007年修订版)》等国家法律、法规的有关规定，“08上汽债”具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司愿意推荐发行人的“08上汽债”上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人保证上海汽车的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助上海汽车健全法人治理结构、协助上海汽车制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
发行人：上海汽车集团股份有限公司
保荐人(主承销商)：中国国际金融有限公司
2008年1月7日
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