HAIMAINVESTMENTGROUPCO.，LTD.
保荐人(主承销商)：恒泰证券有限责任公司
公告日期：2008年1月29日
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年1月11日刊载于《证券时报》的《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券说明书摘要》及刊载于巨潮网 http：//www.cninfo.com.cn 的本公司募集说明书全文。
第二节 概览
(一)可转换公司债券简称：海马转债
(二)可转换公司债券代码：125572
(三)可转换公司债券发行量：82，000 万元(820万张)
(四)可转换公司债券上市量：82，000 万元(820万张)
(五)可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
(六)可转换公司债券上市时间：2008年1月30日
(七)可转换公司债券上市的起止日期：2008年1月30日至2013年1月15日
(八)可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(九)保荐人(主承销商)：恒泰证券有限责任公司
(十)可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券信用级别评为 AAA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2008]34号文核准，海马投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海马股份”)于2008年1月16日公开发行了820万张可转换公司债券(以下简称“海马转债”或“可转债”)，每张面值100元，发行总额82，000万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上定价发行。
经深交所深证上[2008] 10号文同意，公司820万张可转换公司债券将于2008 年1月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“海马转债”，债券代码 “125572”。
本公司已于2008年1月11日在《证券时报》刊载了《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮网 http：//www.cninfo.com.cn 查询。
第四节 发行人概况
(一) 发行人基本情况
公司名称：海马投资集团股份有限公司
英文名称：HAIMA INVESTMENT GROUP CO.， LTD.
注册资本：819，031，216元
法定代表人：景柱
董事会秘书：肖丹
住所：海口市金盘工业区金盘路12-8号
电话：0898-66822672
传真：0898-66820329
电子邮箱：000572@haima.com
经营范围：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资、房地产投资，房地产开发经营，汽车及零配件的销售及售后服务，汽车租赁，仓储运输，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(专营及危险品除外)、家用电器、农副土特产品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
主营业务：汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送等
所属行业：整车制造业
(二)发行人历史沿革及股本变动概况
公司系经海南省股份制试点领导小组办公室批准，通过定向募集方式设立，注册日期1993年1月27日，注册资本13，188万元人民币。同年6月15日，公司股本按1：0.56的比例折股，折股后股本总额为73，852，800股。
经中国证监会批准，公司于1994年6月25日公开发行2，500万股人民币普通股，同年8月8日在深交所挂牌交易，证券代码：000572。发行后股本总额为98，852，800股。
经过1993年度、1994年度分红送股、1996年度资本公积转增股本，公司股本总额增至215，894，510股。
2006年11月27日，经中国证监会证监公司字[2006]259号文核准，公司以每股4.70元的价格向特定对象海南汽车有限公司(以下简称“海南汽车”)发行面值1.00元的股票296，000，000股，购买海南汽车的相关资产。发行完成后公司总股本增至511，894，510股。
2007年1月，公司名称由“海南金盘实业股份有限公司”变更为“海马投资集团股份有限公司”，1月12日起公司股票简称由“金盘股份”变更为“海马股份”，股票代码000572不变。
2007年9月3日，公司实施资本公积金转增股本的方案：每10股转增6股。转增完成后股本总额增至819，031，216股。
(三)发行人的主要经营情况
海马股份系一家集汽车整车及发动机的研发、制造、销售、物流配送等相关业务于一体的自主品牌汽车企业。主要产品普力马、福美来、海马3系列，是目前国内小MPV 和中级轿车的主流品牌之一。
(四)发行前股本结构及大股东持股情况
截至 2007年9月30日，公司股本结构如下：
截至2007年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
第五节 发行与承销
(一)本次发行情况
1、发行数量：820万张
2、发行价格：按票面金额平价发行
3、票面金额：100元/张
4、募集资金总额：人民币82，000万元
5、发行方式：本次发行采取向原股东按每股1元的比例优先配售，向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部分采取网上向社会公众投资者发行，剩余部分由承销团余额包销。
6、向原股东优先配售的数量：8，190，312张(819，031，200元)，占本次发行总量的99.88%。原股东实际认购2，235，744张(223，574，400元)，占本次发行总量的27.2652%。
7、网上对一般公众投资者实际发行数量：本次网上对一般公众投资者发售海马转债5，964，250张(596，425，000元)，占本次发行总量的72.7348%。
8、最大 10 名可转换公司债券持有人名称、持有量
9、发行费用概算
(二)本次承销情况
本次海马转债发行总量为8，200，000张。有限售条件股东海马投资集团有限公司获优先配售海马转债1，466，000张，占本次发行总量的17.8781%；无限售条件股东获优先配售海马转债769，744张，占本次发行总量的9.3871%；网上向公众投资者发售的海马转债总额为5，964，250张，占本次发行总量的72.7348%，中签率为0.4120096696%。原股东优先配售后、网上向社会公众投资者发售不足1手部分的6张海马转债由主承销商恒泰证券有限责任公司(以下简称“恒泰证券”)包销。
(三)本次发行资金到位情况
本次发行海马转债募集资金总额820，000，000元，扣除承销保荐费用16，400，000.00元、发行登记费82，000元后的余额803，518，000元(包括尚未扣除的其他发行费用)已由恒泰证券于2008年1月22日汇入公司在光大银行海口分行设立的募集资金专项存储账户内(账号39210188000071292)。中准会计师事务所有限公司已对资金到位情况进行验证，并出具了中准验字(2008)第8003号《验证报告》。
第六节 发行条款
(一)发行总额及面值
本次可转债发行总额为82，000万元，每张面值为100元，共计发行820万张。
(二)期限
本次可转债期限为5年，自2008年1月16日(发行首日)至2013年1月15日(到期日)止。
(三)票面利率及付息
1、票面利率
第一年至第五年年利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%。
2、付息方式
本次可转债发行首日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。付息登记日为付息日的前一交易日，付息登记日当日下午交易结束后在中证结算深圳分公司登记在册的海马股份可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。
在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转债，不再获得当年及以后年度的利息。
3、到期还本付息
在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按可转债面值的106%(含最后一年利息)偿还所有到期未转股的可转债。
4、利息税
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
(四)转股期(转股的起止日期)
自本次可转债发行结束之日起6个月后的第一个交易日至本次可转债到期日止，即2008年7月16日至2008年1月15日(非交易日除外)。
(五)初始转股价格
本次可转债初始转股价格为18.33元/股，为海马募集说明书公告日(2008年1月11日)前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。
(六)转股价格的调整
1、转股价格的调整方法
本次可转债发行之后的存续期内，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股(不包括因可转债转股增加的股本)、配股等情况引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)；
派息：P1=P0—D
上述三项同时进行：P1=(P0+Ak—D)/(1+n+k)；
其中：P0为初始转股价，P1为调整后的转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利额。
本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格，并经股东大会批准后，对转股价格进行调整。
2、调整程序
若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报，恢复转股后采用调整后的转股价格。转股价格调整日当日及之后的转股申请，按调整后的转股价格执行。
(七)转股价格的向下修正
在转股期内，如果连续30个交易日中任意10个交易日公司股票收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定报刊及互联网网站上刊登公告，公告修正幅度、暂停转股期间、股权登记日等事项。
(八)回售条款
在转股期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值的105%(含当期利息)回售给公司。
若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日及之后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。
当回售条件首次满足时，公司将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站至少发布3次回售公告，回售公告将载明回售程序、价格、付款方法、时间等内容。
可转债持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
(九)附加回售条款
在本次可转债的存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，该变化根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
附加回售价格为可转债面值的105%(含当期利息)。
在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后20个交易日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站至少发布3次附加回售公告，回售公告将载明回售程序、价格、付款方法、时间等内容。
可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。
附加回售期结束后，本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
(十)赎回条款
1、到期赎回
到期赎回即到期还本付息。公司将于本次可转债到期后的5个工作日内按可转债面值的106%(含当期利息)赎回全部未转股的可转债。
2、提前赎回
在转股期内，如果公司股价连续30个交易日中至少20个交易日高于当期转股价格的130%(含130%)，公司有权赎回未转股的可转债。
当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值103%(含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。
若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日及之后按调整后的转股价格计算。
当前述赎回条件满足并且若公司董事会决定执行本项赎回权时，本公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定报刊及互联网网站至少刊登3次赎回公告，公告将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回结束后，公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
(十一)转股时不足一股金额的处理方法
转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。
(十二)转换年度有关股利的归属
在公司有关利润分配的股权登记日以前(含当日)已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后完成转换而产生的股份，其持有者不参与公司当次的利润分配。
(十三)可转债停止交易的特别情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，出现以下情形时可转债将停止交易：
1、未转换的可转债面值少于3，000万元时，公司将立即公告，并在三个交易日后停止交易。
2、可转债转股期结束前的10个交易日停止交易。
在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
(十四)债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
(1)债券持有人的权利
①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
(1)拟变更募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本息；
(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(4)保证人或者担保物发生重大变化；
(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
(1)公司董事会提议；
(2)持有公司本次发行的可转换公司债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
(3)法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决与决议
(1)债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
(2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
(3)债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
(4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
(5)债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
(6)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全债券持有人具有同等效力。
(7)债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 发行人的资信和担保情况
(一)发行人的资信
公司资信情况良好。
公司近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。
公司聘请了中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信”)为本次可转债的资信情况进行评级，根据中诚信出具的信评委函字[2007]009号《信用等级通知书》及《2007年海马投资集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，公司本次发行的可转债信用等级为AAA。在海马转债全部转股完毕之前，中诚信将对本次可转债的信用状况进行跟踪评级。
(二)本次可转债的担保情况
本次发行的8.2亿元可转债由中信银行股份有限公司股份深圳分行提供不可撤销全额连带责任担保。担保人已向本次发行的可转债全体持有人出具了《担保函》，担保范围为本次发行的可转债本金人民币82，000 万元及所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
第八节 偿债措施
公司反映偿债能力及现金流量的主要指标如下：
公司资信情况良好。依据以往及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。
中诚信证券评估有限公司评估本次发行可转换公司债券的信用等级为 AAA。评级报告肯定了公司在自主品牌汽车企业中技术品牌方面的领先地位、较强的盈利能力和财务实力。
同时，中信银行股份有限公司深圳分行为本期债券本息偿付提供了连带责任担保。
第九节 财务会计资料
(一)审计意见情况
海南从信会计师事务所对本公司截至 2004年12月31日、2005年12 月31日、2006年12月31日及2007年6月30日的资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006年度及2007年1～6月的利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告。
(二)主要财务指标
注1：此处为2007年上半年基本每股收益
注2：此处为2007年上半年稀释每股收益
(三)财务信息查阅
投资者如欲了解公司详细财务资料，敬请查阅公司年度报告及中期报告。投资者可至巨潮网http：//www.cninfo.com.cn查阅上述年度报告及中期报告。
(四)本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 8.2 亿元，总股本增加约 4，473.54万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产(股权)收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、发生新的重大负债或重大债项变化；
10、发行人资信情况发生变化；
11、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
12、其他应披露的重大事项。
此外，鉴于公司现任审计机构海南从信会计师事务所自身资质的原因，导致该所无法完成公司2007年年度报告的审计工作。经公司2008年1月28日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司改聘具有证券、期货从业资格的中准会计师事务所有限公司为公司2007年年度会计报表审计机构。
第十一节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
(一)上市保荐人有关情况
法定代表人：刘汝军
办公地址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20层
保荐代表人：赵轶青 沈红
主办人：庄斌
联系人：王成林 李荆金 施健
联系电话：021-68405070
传真号码：021-68405122
(二)上市保荐人的推荐意见
恒泰证券有限责任公司认为，海马股份经营稳健，主营业务突出，具备可持续发展能力和较好的发展前景，通过本次发行募集资金投资项目的实施可以进一步提升公司盈利能力及整体竞争力，本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。同意推荐海马股份发行的8.2亿元可转换公司债券上市。
海马投资集团股份有限公司
2008年1月29日
恒泰证券有限责任公司
2008年1月29日
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