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注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 保荐人(主承销商)第一创业证券有限责任公司 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 2009年10 月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 一、发行人债券评级为AA;债券上市前，发行人最近一期末(2009年6月30日)母公司的资产负债率为59.18%，合并报表的资产负债率为59.93%，不高于70%;债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.43亿元(合并报表中归属于母公司所有者权益的净利润)，预计不少于本期债券利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排详见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 四、本次债券由东药集团提供无条件不可撤销连带责任保证担保。经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AA，该信用级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低;本次公司债券信用等级为AA，该信用级别的涵义为本次债券的安全性很高，违约风险很低。信用评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表信用评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。 五、本次债券由东药集团提供无条件不可撤销连带责任保证担保。目前，东药集团拥有上市公司东北制药(000597,股吧)172，274，282股股份，持股比例为51.61%，如果东北制药未来的经营业绩、财务状况发生重大不利变化，将影响担保人的资产状况及支付能力。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生负面变化，其履行为本次债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影响。 第一节 发行概况 本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等国家有关法律、法规的规定和要求编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人(主承销商)外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 公司法定中文名称：东北制药集团股份有限公司 公司法定英文名称： NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.，LTD 公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：东北制药 股票代码：000597 公司注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 公司办公地址：沈阳市铁西区重工北街37号 公司法定代表人：刘震 邮政编码：110026 公司网址：http：//www.negpf.com.cn 二、本次债券发行的批准及核准情况 (一)公司债券发行的批准情况 东北制药集团股份有限公司2009年公司债券发行议案经2009年1月15日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，并经2009年2月3日召开的公司2009年第一次临时股东大会会议审议通过。 (二)公司债券发行的核准情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】920号”文件核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过6亿元人民币公司债券。本公司董事会与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本次公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。 三、本次债券发行的基本情况及发行条款 (一)发行主体： 东北制药集团股份有限公司。 (二)债券名称： 东北制药集团股份有限公司2009年公司债券。 (三)发行规模： 本次公司债券的发行规模为6亿元。 (四)票面金额： 本次公司债券的票面金额为100元。 (五)发行价格： 本次公司债券按面值平价发行。 (六)债券期限： 本次公司债券的发行期限为5年。 (七)债券利率确定方式： 本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本次公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。 (八)还本付息的期限和方式： 本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本次公司债券单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年11月2日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2010年至2014年间每年的11月2日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本次公司债券的到期日为2014年11月2日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6 个工作日。在公司债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息，在公司债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 (九)担保情况： 本次公司债券由东北制药集团有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 (十)信用级别： 根据中诚信证券评估有限公司出具的《东北制药集团股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》(信评委函字[2009]002号)，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。 (十一)债券受托管理人： 第一创业证券有限责任公司。 (十二)发行方式： 具体条款详见发行公告。 (十三)发行对象： 具体条款详见发行公告。 (十四)承销方式： 本次公司债券由主承销商(保荐人)第一创业证券有限责任公司组织的承销团以余额包销的方式承销。 (十五)发行费用概算： 本次公司债券发行费用不超过募集资金总额的2.0% ，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。 (十六)募集资金用途： 本次公司债券募集资金拟用于偿还借款，调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。 四、本次债券的发行及上市安排 (一)本次债券的发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2009年10月29日 2、预计发行期限：2009年11月2日至2009年11月6日 3、网上申购期：2009年11月2日至2009年11月3日 4、网下申购期：2009年11月2日至2009年11月6日 (二)本次债券的上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快就本次债券向深圳证券交易所提出上市申请，具体上市时间将另行公告。 五、本次公司债券发行的有关机构 (一)发行人 名称：东北制药集团股份有限公司 法定代表人：刘震 董事会秘书：吕林全 住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街 电话：024-25806963 传真：024-25806888 联系人： 吕林全 (二)担保人 名称： 东北制药集团有限责任公司 法定代表人：刘震 住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街 电话：024-25807324 传真：024-25806251 联系人：邹本伟 (三)保荐人/主承销商 名称：第一创业证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 项目主办：尹航 经办人员：王勇、吴书振、潘凯 住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 电话：010-63197788 传真：010-63197777 (四)分销商 1、名称：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901 电话：010-85252650 传真：010-85252644 联系人：吉爱玲、贾析勤 2、名称：西部证券股份有限公司 法定代表人：刘建武 住所：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层 办公地址：北京市崇文区忠实里南街甲6号远洋德邑A座1509室 电话：010-87758807 传真：010-87750950 联系人：潘雪鸿、刘晗 (五)发行人律师 名称：北京市德恒律师事务所 负责人：王丽 经办律师：李哲、戴钦公 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-66575888 传真：010-65232181 (六)审计机构 名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 负责人：刘贵彬 签字注册会计师：李苏宁、傅粤 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 电话：010-88091188 传真：010-88091190 (七)资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：周浩 联系人：杨柳、田蓉 住所：青浦区新业路599号1幢968室 电话：010-66428855 传真：010-66420866 (八)债券受托管理人 名称：第一创业证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 电话：010-63197788 传真：010-63197777 联系人：王勇、吴书振、尹航、潘凯 (九)本次债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 (十)本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (您想天天免费看到如此海量的证券资讯吗？点击此处将 加入您的收藏夹就可以了。点击此处将 设为您的上网首页。) |
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