第一条 根据《短期融资券管理办法》(中国人民银行令〔2005〕第2号)的有关规定,为规范短期融资券的承销行为,制定本规程。
第二条 本办法所称短期融资券(以下简称融资券),是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 本规程所称融资券承销业务,是指由符合条件的金融机构,依照协议包销或代销企业发行融资券的行为。
第四条 中国人民银行依法对融资券的承销行为进行监督管理。
第五条 金融机构从事融资券承销业务应当符合本规程规定的条件,并报中国人民银行备案。
第六条 申请从事融资券承销业务的金融机构,应当具备下列条件:
(一)是在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人；
(二)各项风险监控指标符合有关监管部门的规定；
(三)具有专门负责融资券承销业务的部门和熟悉相关业务规则的专业人员；
(四)具有健全的风险管理制度和内部控制机制,依法开展经营活动,近两年没有违法和重大违规行为；
(五)中国人民银行规定的其他条件。
除具备前款规定的条件外,从事主承销业务的金融机构应取得全国银行间同业拆借市场成员资格两年以上。
第七条 金融机构从事融资券承销业务,应当向中国人民银行提交下列备案材料:
(一)从事融资券承销业务的申请报告；
(二)《经营金融业务许可证》(副本)复印件；
(三)《企业法人营业执照》(副本)复印件；
(四)公司章程；
(五)取得全国银行间同业拆借市场成员资格的批准文件复印件；
(六)内部风险控制与财务管理制度说明；
(七)经注册会计师审计的近两个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；
(八)法定代表人、相关部门的主要负责人及主要业务人员的工作简历；
(九)中国人民银行要求提交的其他材料。
第八条
中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内,根据规定的条件和程序对金融机构从事融资券承销业务进行备案认可,并向符合从事融资券承销业务条件的金融机构下达备案通知书。
第九条 承销机构承销融资券应与发行人签订承销协议。承销协议的内容应当具体明确,详细约定承销活动当事人的权利和义务。
第十条 承销机构有以下权利:
(一)收取承销融资券的承销佣金；
(二)主承销商在与发行人签署协议的情况下,可以向发行人调阅与本次融资券发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料；
(三)对于发行人的不规范行为,主承销商有权要求其整改,并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明,因发行人不配合,使尽职调查范围受限制,导致主承销商无法做出判断的,主承销商不得为发行人的发行申请出具推荐函；
(四)按规定向投资人分销融资券。
第十一条 承销机构有以下义务:
(一)承销融资券；
(二)督促发行人进行信用评级并及时公布评级结果；
(三)主承销商应建立发行人质量评价体系,明确推荐标准,在充分尽职调查的基础上,推荐符合条件的发行人发行融资券；
(四)主承销商对发行人提供发行辅导,确保发行人充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任,为发行人提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务；
(五)主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查,督促并协助发行人及时履行信息披露义务；
(六)主承销商应督促发行人兑付融资券本息；
(七)发行人不履行债务时,主承销商可以代理融资券投资人进行追偿。
第十二条 承销机构承销融资券,可以采取代销、余额包销或全额包销方式。承销方式及相关费用由发行人和承销机构协商确定。
承销机构以代销方式承销融资券,在承销协议所规定的承销期结束后,应将未售出的融资券全部退还给发行人。
承销机构以余额包销方式承销融资券,须在承销协议所规定的承销期结束后,按发行价认购未售出的融资券。
承销机构以全额包销方式承销融资券,须在承销协议所规定的承销期开始之前,按承销协议规定价格全额认购融资券。
第十三条 发行人和承销机构协商确定是否组织承销团。发行人自主选择主承销商。
第十四条
承销团有三家或三家以上承销商的,可设一家联席主承销商或副主承销商,共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。
第十五条 组织承销团的承销商应当签订承销团协议,承销团协议应载明下列事项:
(一)当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
(二)承销融资券的种类、规模和发行利率或发行价格确定方式；
(三)包销的具体方式、包销过程中剩余融资券的认购方法,或代销过程中剩余融资券的退还方法；
(四)承销团成员的承销份额；
(五)承销组织工作的分工；
(六)承销期及起止日期；
(七)承销付款的日期及方式；
(八)承销缴款的程序和日期；
(九)承销费用的计算、支付方式和日期；
(十)违约责任；
(十一)中国人民银行要求载明的其他事项。
第十六条 主承销商应协助企业制作发行融资券的募集说明书。募集说明书至少应包括以下内容:
(一)发行人的基本情况；
(二)拟发行融资券的规模、期限和利率确定方式；
(三)发行期；
(四)本息偿还的时间、方式；
(五)发行人的违约责任；
(六)发行对象；
(七)投资风险提示；
(八)中国人民银行要求公布的其他事项。
第十七条
主承销商应按规定履行对申请发行融资券备案材料的核查及对备案材料进行质量控制的义务,并出具核查意见。主承销商负责向中国人民银行报送申请发行融资券备案材料。(企业发行融资券备案材料目录附后)
第十八条 主承销商应当在融资券发行工作结束后10个工作日内,将融资券发行情况书面报告中国人民银行。
第十九条 主承销商不得同时承销四只或四只以上融资券。
本条所称同时,是指与不同发行人签订的承销协议规定的承销时间相互重合或交叉。
第二十条
承销机构从事融资券承销业务,应当保持风险意识,贯彻稳健经营原则,制定和执行风险管理制度,严格监督和约束内部各职能部门和下属机构,加强内部风险控制。
第二十一条 中国人民银行有权随时对承销机构从事融资券承销业务情况进行动态检查和调查。
对中国人民银行的检查和调查,承销机构不得以任何理由拒绝或拖延提供有关材料,或提供不真实、不准确、不完整的材料。在调查过程中,承销机构的主要负责人和直接相关人员不得以任何理由逃避调查。
第二十二条 中国人民银行可聘任具有相关业务资格的会计师事务所等专业性中介机构,对承销机构从事融资券承销业务情况进行稽核。
承销机构对本条所称稽核,应视同为中国人民银行的检查并予以配合。
第二十三条 具有融资券承销业务资格的金融机构,应当于每年1月15日前向中国人民银行报送上年主承销融资券情况的报告。
第二十四条 承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料应当至少妥善保存五年。
第二十五条 本规程由中国人民银行负责解释。
第二十六条 本规程自公布之日起施行。
附:
企业发行短期融资券备案材料目录
一、发行人出具的《关于×××(企业名称)发行融资券的请示》
1-1发行人的基本情况和历史沿革
1-2发行人累计企业债券余额与净资产的比例
1-3发行人发行融资券募集资金的主要用途
1-4发行人按融资券相关管理规定履行义务的承诺
附录一企业董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件
附录二在申报时和批准前,发行人和主承销商、发行人聘请的律师、会计师、信用评级机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
附录三发行人章程和营业执照(副本)复印件
二、主承销商出具的《×××(企业名称)申请发行融资券的推荐函》
2-1推荐人的基本资质情况
2-2发行人的简要情况
2-3尽职调查的主要结论和推荐的主要理由
2-4履行发行申请程序的情况
附录一主承销商出具的《尽职调查报告》
附录二《×××(企业名称)申请发行融资券备案材料的核查意见》
三、融资券募集说明书(申报稿)
3-1发行人的基本情况
3-2拟发行融资券的规模、期限和利率确定方式
3-3发行期
3-4本息偿还的时间、方式
3-5发行人的违约责任
3-6发行对象
3-7投资风险提示
3-8中国人民银行要求公布的其他事项
附录发行方案
四、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明
五、经注册会计师审计的发行人近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文
附录一发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告(如有)涉及事项处理情况的说明
附录二注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告(如有)的补充意见
六、法律意见书
附录律师工作报告
七、偿债计划及保障措施的专项报告
八、关于支付融资券本息的现金流分析报告
九、承销协议及承销团协议
9-1主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议
9-2承销团成员签订的承销团协议
9-3主承销商、承销团成员,信用评级机构、律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书(如有)复印件(该复印件需由该机构盖章确认)
|
