2007年上海城市建设债券募集说明书摘要-债券公告

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2007年上海城市建设债券募集说明书摘要

作者：佚名文章来源：不详点击数：更新时间：2007-7-31 12:58:25

财务顾问：
　　发行人：上海市城市建设投资开发总公司

　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　财务顾问：

　　重要提示

　　本募集说明书摘要旨在向有意投资2007年上海城市建设债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一条债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]1802号文件批准公开发行。

　　第二条本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：上海市城市建设投资开发总公司

　　住所：上海市浦东南路500号

　　法定代表人：孔庆伟

　　联系人：高超、辛强

　　联系地址：上海市浦东南路500号

　　联系电话：021-58885500

　　传真：021-58886262

　　邮政编码：200120

　　二、承销团

　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系地址：上海市延平路135号

　　联系人：杨晓涛、刘龙、曹宇、许超、李宁

　　联系电话：021-62580818-176/166/823

　　传真：021-62566568

　　邮政编码：200042

　　（二）副主承销商

　　1、中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系人：杨宏慧、王磊、何银辉

　　电话：021-68604866-8901/8955/8556

　　传真：021-58888291

　　邮政编码：200121

　　2、国家开发银行　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：王梦棠、刘新平

　　联系电话：010-68306981/68334924

　　传真：010-68306995

　　邮政编码：100037

　　3、东方证券股份有限公司

　　住所：上海市中山南路318号2号楼22-29层

　　法定代表人：王益民

　　联系人：谢赟、唐玉婷

　　联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层

　　联系电话：021-63326935/63325888-5059

　　传真：021-63326933

　　邮政编码：200010

　　4、申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海市常熟路171号

　　法定代表人：丁国荣

　　联系人：周波、黄维炜

　　联系地址：上海市常熟路171号7楼

　　联系电话：021-54046582/54048670

　　传真：021-54047586

　　邮政编码：200031

　　（三）分销商

　　1、上海证券有限责任公司

　　住所：上海市九江路111号

　　法定代表人：蒋元真

　　联系人：卫莹、徐薇琳、周军、金颐、王影峰

　　联系地址：上海市临平北路19号

　　联系电话：021-65226528/65221319/65213734/65081056

　　传真：021-65226528

　　邮政编码：200086

　　2、新华信托投资股份有限公司

　　住所：重庆市渝中区临江路69号新华金融大厦10楼

　　法定代表人：黄晓东

　　联系人：王捷、廖敏、官佳莹、陈丹

　　联系地址：北京市西城区广成街四号院1号楼706室

　　联系电话：010-66026217/66063859-210/212/224

　　传真：010-66026214

　　邮政编码：100032

　　3、财富证券有限责任公司

　　住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

　　法定代表人：胡军

　　联系人：贺家余

　　联系地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦26层B座

　　联系电话：021-68862050-17

　　传真：021-50543336

　　邮政编码：200120

　　4、光大证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼

　　法定代表人：王明权

　　联系人：王忠、刘利峰、孙倩

　　联系电话：021-68816000-1818/1523/1741

　　传真：021-68817787/68690008

　　邮政编码：200120

　　5、海通证券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：刘春雷、邵骏

　　联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦608室

　　联系电话：021-63411639/63411665

　　传真：021-63411640

　　邮政编码：200001

　　6、渤海证券有限责任公司

　　住所：天津市经济技术开发区第一大街29号

　　法定代表人：张志军

　　联系人：朱学斌、柳春雷

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1730室

　　联系电话：010-88091338/022-28451647

　　传真：010-88091300

　　邮编：100032

　　7、联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

　　法定代表人：王政

　　联系人：甘小军、周猛

　　联系电话：0755-82493978/82493862

　　传真：0755-82492077

　　邮编：518001

　　三、财务顾问：中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系人：杨宏慧、王磊、何银辉

　　电话：021-68604866-8901/8955/8556

　　传真：021-58888291

　　邮政编码：200121

　　四、担保人：中国农业银行授权其上海市分行提供担保

　　营业场所：上海市徐家汇路599号

　　负责人：郑鑫

　　联系人：楚志荣

　　联系电话：021-53961888-1316

　　传真：021-53961793

　　邮政编码：200023

　　五、托管人

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　联系电话：010-88087971/88087972

　　传真：010-88086356

　　邮政编码：100032

　　（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　六、审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

　　法定代表人：林东模

　　联系人：周敏

　　联系地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

　　联系电话：021-63525500

　　传真：021-63525566

　　邮政编码：200001

　　七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　　法定代表人：潘洪萱

　　联系人：刘晓华

　　联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

　　联系电话：021-33040956/63220821

　　传真：021-33040956

　　邮政编码：200001

　　八、发行人律师：金茂律师事务所

　　住所：上海市愚园路168号18层及21层

　　负责人：李志强

　　联系人：李志强、方晓杰

　　联系电话：021-62495619

　　传真：021-62494026

　　邮政编码：200040

　　第三条发行概要

　　一、发行人：上海市城市建设投资开发总公司。

　　二、债券名称：2007年上海城市建设债券（简称“07沪建债”）。

　　三、发行总额：人民币12亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为15年期固定利率债券，票面年利率为5.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.90%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算数平均数3.58%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　七、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在上海市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律法规禁止购买者除外）均可购买。

　　八、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2007年7月31日。

　　九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2007年8月6日止。

　　十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月31日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2007年7月31日至2022年7月30日止。

　　十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日：2008年至2022年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)。

　　十五、兑付首日：2022年7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司、国家开发银行、东方证券股份有限公司和申银万国证券股份有限公司，分销商为上海证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、财富证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、渤海证券有限责任公司和联合证券有限责任公司。

　　二十、债券担保：本期债券由中国农业银行授权其上海市分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十一、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA—级，本期债券的信用级别为AAA级。

　　二十二、上市安排：本期债券发行结束后3个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。

　　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　第四条承销方式

　　本期债券由承销团采取余额包销的方式进行承销。

　　第五条认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。

　　四、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条债券发行网点

　　本期债券通过承销团设置的发行网点和在上海市设置的零售营业网点公开发行，具体发行网点见附表一。

　　第七条认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2008年至2022年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2022年7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条发行人基本情况

　　名称：上海市城市建设投资开发总公司

　　注册地址：上海市浦东南路500号

　　法定代表人：孔庆伟

　　注册资本：204.06亿元人民币

　　企业类型：国有企业（非公司法人）

　　公司成立于1992年7月21日，是经上海市建设委员会（现为上海市建设和交通委员会）、上海市计划委员会（现为上海市发展和改革委员会）、上海市财政局批准和授权的对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资控股公司，依法享有企业经营自主权，对所经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。公司属于基础设施行业，主要经营范围包括：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资等。

　　第十条发行人业务情况

　　一、发行人主营业务模式

　　发行人是上海市城市基础设施的专业投资、开发控股公司，主要职能是为上海市重大城市基础设施项目筹措资金和管理资金。

　　二、发行人主营业务状况

　　发行人的主业集中在四个板块：一是路桥板块，包括越江设施、快速干线、外滩通道等；二是水务板块，包括原水、供水、排水及污水处理等；三是环境板块，包括生活垃圾清运处置、水域保洁、工业固废处置、污水治理、内河航道等；四是置业板块，包括重大工程配套商品房、保留保护建筑和成片土地开发等。

　　1、路桥板块

　　发行人路桥板块的核心业务是参与上海市主干道路、桥梁、隧道工程项目的投资建设，并对部分已建成项目进行养护运营管理。发行人在市政府的引导下，按照市场运作手段，高效率、低成本地向社会提供主干道路、桥梁等重大市政基础设施，并对其进行市场化管理、资产重组和资本运作。

　　2、水务板块

　　发行人水务板块的核心业务是从事水务行业建设和发展的资金筹措、投资和管理，对上海水务行业国有资产进行经营和管理，主营业务包括原水、供水、排水、合流污水等。

　　3、环境板块

　　发行人环境板块的核心业务是城市环境综合整治、固体废弃物治理和污水治理等环境基础设施与公共服务项目的策划、投资和管理。

　　4、置业板块

　　发行人置业板块的核心业务主要包括：城市化开发；旧区改造及保留保护建筑；重点工程配套商品房及其他政府项目开发；投资控股或参股其他社会土地及房产项目，包括租售物业的管理、运作以及战略性土地储备。

　　第十一条发行人财务情况

　　本部分财务数据来源于上海市城市建设投资开发总公司2004~2006年经审计的财务报告。上海众华沪银会计师事务所对发行人2004~2006年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　　一、发行人财务分析

　　（一）概述

　　截止2006年12月31日，公司合并资产总额为1,579.06亿元，合并负债总额为854.31亿元，少数股东权益为68.10亿元，合并所有者权益为656.65亿元。2006年度，公司实现合并主营业务收入65.87亿元，合并净利润为5.81亿元。

　　表一：2004-2006年上海城投主要财务数据与指标单位：亿元

　　（二）营运能力分析

　　表二：2004-2006年上海城投营运能力指标

　　从营运能力指标来看，2006年相比2005年在存货周转率方面略有下降，主要是由于公司部分房地产项目年度结转减少。2006年相比2005年在应收帐款周转率方面略有下降，主要是由于纳入合并报表的子公司范围的变更导致应收帐款增加。但是，公司所从事的水务、环保等业务属于公用事业性质的业务，具有一定的区域垄断性，客观上保证了资金的回笼。

　　（三）盈利能力分析

　　表三：2004-2006年上海城投盈利能力指标单位：亿元

　　2004年至2006年，由于纳入合并报表的子公司范围有所变更，导致主营业务收入等相关盈利指标水平有所下降。随着公司盈利性较好的新项目不断增加以及公司经营范围的拓展，公司未来的资产收益水平将会逐步得到提升。

　　（四）偿债能力分析

　　表四：2004-2006年上海城投偿债能力指标

　　公司近三年的资产负债率基本持平。公司的短期偿债能力略有下降，但是，公司2006年末的货币资金余额达到了90.38亿元，占流动资产的31.10%，这表明公司归还即期债务的能力强，实际的短期偿债能力强。

　　（五）现金流量分析

　　表五：2004-2006年上海城投现金流量指标单位：亿元

　　公司2006年的经营活动产生的现金流量净额比2005年减少，主要是由于：1、纳入公司合并报表子公司的范围发生了变更；2、公司部分房地产项目的结转减少，房地产项目的回收期延长。

　　公司融资能力较强，每年的筹资活动产生的现金流非常可观。公司承担了城市基础设施的投资任务，因此在投资规模较大的年份（如2006年）公司净现金流为负数，这也是与公司的行业性质相符的。

　　二、本期债券发行后发行人的财务结构变化

　　本期债券发行完成后，将引起公司资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：

　　（1）财务数据的基准日为2006年12月31日；

　　（2）假设本期债券（发行总额12亿元人民币）在2006年12月31日完成发行并且清算结束。

　　表六：本期债券发行后发行人的财务结构变化表单位：亿元

　　三、发行人近三年主要财务数据与指标

　　表七：2004-2006年上海城投主要财务数据与指标单位：亿元

　　第十二条已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付债券余额38亿元，详细情况如下表：

　　表八：上海城投已发行尚未兑付的债券情况

　　此外，发行人全资子公司上海水务资产经营发展有限公司于2006年6月29日公开发行了15亿元公司债券，该债券期限15年，采用固定利率，票面利率为4.25%。

　　第十三条募集资金用途

　　本期债券募集资金12亿元人民币，将全部用于上海崇明越江通道工程、赵家沟航道整治工程、大芦线航道整治一期工程（临港新城段）项目。上述项目总投资170.62亿元，均经有权部门批准。

　　一、上海崇明越江通道工程

　　上海崇明越江通道工程起自浦东五号沟，接上海市郊区环线公路，以隧道穿过长江南港水域，经长兴岛，再以桥梁跨过长江北港水域，于崇明岛陈家镇接陈海公路，全长约25.5公里。全线采用双向六车道高速公路标准建设。根据《印发国家发展改革委关于审批上海崇明越江通道工程可行性研究报告的请示的通知》（发改交运[2004]1511号），该项目总投资约123.1亿元。

　　二、赵家沟航道整治工程

　　赵家沟航道由赵家沟航段（黄浦江至浦东运河）和顾路航段（赵家沟至规划嫩江河）二个航段组成，总里程11.86公里，按照Ⅲ级通航标准进行整治，桥梁通航净高按7米控制，具体建设内容包括：航道开挖浚深，建设驳岸约15.5公里，改建船闸1座，节制闸1座，新建、改建桥梁9座，新建船舶停泊区，设置港航管理及配套设施。根据《关于赵家沟航道整治工程可行性研究(调整)报告的批复》（沪发改投[2005]219号），该项目总投资规模为19.88亿元。

　　三、大芦线航道整治一期工程（临港新城段）项目

　　大芦线航道整治一期工程（临港新城段）起于大治河，途经泐马河、新开挖团芦港和五尺沟，止于芦潮港内河集装箱港区同盛大道，航道总里程16.25公里，按Ⅲ级通航标准进行整治，桥梁通航净高按7米控制，具体建设内容包括：航道开挖浚深，建设护岸约33.4公里，新建桥梁9座，新建船舶停泊区，设置港航管理及配套设施。根据《关于大芦线航道整治一期工程（临港新城段）可行性研究报告的批复》（沪发改投[2005]220号），该项目总投资规模为27.64亿元。

　　第十四条担保情况

　　中国农业银行授权其上海市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国农业银行成立于1979年，目前已发展成为资金实力雄厚，金融品种丰富，服务手段先进的大型国有商业银行。该银行拥有近36,000 个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。

　　截止2005年末，中国农业银行各项资产总额47,710.19亿元，各项贷款余额28,292.91亿元，各项存款余额40,368.54亿元，所有者权益796.07亿元，2005年度实现营业收入554.95亿元。

　　中国农业银行上海市分行是中国农业银行所属的分支机构。截止2005年末，中国农业银行上海市分行的资产总额2,739.54亿元，所有者权益51.80亿元；2005年度实现收入164.94亿元。

　　二、担保人财务情况

　　（一）中国农业银行主要财务数据

　　表九：2003-2005年中国农业银行主要财务数据单位：亿元

　　（二）中国农业银行上海市分行主要财务数据

　　表十：2003-2005年中国农业银行上海市分行主要财务数据单位：亿元

　　三、担保人资信情况

　　目前中国农业银行拥有全国最多的服务网点，辐射面最广的电子化网络。2005年，中国农业银行本外币储蓄增量、银行卡发卡量、银行间市场交易量、基金代销规模、国际结算和结售汇业务增长率等业务指标均居国内同业首位。2005年，英国《银行间》杂志评选的全球1,000家大银行中，中国农业银行位列第37名；穆迪评级公司对中国农业银行评级为A2级。

　　四、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第十五条偿债保证措施

　　公司将设立专项偿债基金，存放于专项偿债帐户，通过对该帐户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。

　　当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。

　　第十六条风险与对策

　　一、风险因素

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）与本期债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　2、偿付风险

　　如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

　　3、流动性风险

　　由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

　　（二）与行业相关的风险

　　1、产业政策风险

　　发行人目前主要从事城市基础设施的投融资及经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

　　2、经济周期风险

　　基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　　（三）与发行人业务相关的风险

　　1、设施收费的政策性风险

　　城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制，由于收费标准及其调整均由有关政府主管部门召开价格听证会确定，因此，该收费标准能否随物价的上涨而及时调整将在很大程度上影响项目的经济效益。

　　2、公司运营的政策性风险

　　发行人在进行市场化经营，实现经济效益的同时，承担着部分社会职能，仍然受到政策约束，这种情况将对公司正常的业务收益产生一定的影响。

　　3、项目建设风险

　　城市基础设施项目一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。

　　二、风险对策

　　（一）与本期债券相关的风险对策

　　1、利率风险对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、偿付风险对策

　　发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

　　此外，本期债券由中国农业银行授权其上海市分行提供不可撤销的连带责任保证担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。

　　3、流动性风险对策

　　发行人已就本期债券上市事宜取得了上海证券交易所的上市承诺函。本期债券发行结束后3个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二）与行业相关的风险对策

　　1、产业政策风险对策

　　针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　　2、经济周期风险对策

　　发行人已经形成水务、路桥、环境、置业等四大业务板块，拓宽了产业基础，同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

　　（三）与发行人业务相关的风险的对策

　　1、设施收费的政策性风险对策

　　发行人将研究提出合理的城市基础设施收费征收标准调整建议，并加强与上海市政府有关部门的沟通，争取加快上海城市基础设施企业的市场化进程，提高企业整体运营效率。

　　2、公司运营的政策性风险对策

　　为补偿发行人由于承担社会职能造成的经营收入的损失，上海市人民政府自公司成立起每年向发行人拨付一定金额的财政资金。发行人将积极加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政资金。

　　3、项目建设风险对策

　　发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别采取了事前建立重大市政建设项目备选库、财务监理制、工程审价制等措施控制项目的成本和资金的流程。另外，对于项目整体的管理，发行人采用了项目法人制和代建制的项目管理方式，从而使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。

　　第十七条信用评级

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体的信用级别为AAA—级，本期债券的信用级别为AAA级。

　　一、上海城投是筹措、使用、管理上海城市建设资金和维护资金的专业投资控股公司，是上海城市建设的重要平台；

　　二、上海城投外部经营环境良好，战略聚焦四大业务板块的效果逐步得到体现；

　　三、上海城投自有资本实力雄厚，财务结构较为合理。公司货币资金充足，融资渠道广泛，财务弹性较好；

　　四、本次债券发行筹集资金投入的项目均为上海重点城市基础设施项目，上海市财政对城市基础设施建设的支持将为本期债券的还本付息提供较强的保障；

　　五、中国农业银行授权上海市分行为本期债券提供无条件全额不可撤销连带责任担保，对本期债券的偿还提供了极强的保障；

　　六、经济增长以及城市基础设施投资规模的放缓或衰退，将可能使上海城投的经营规模减小，现金流减少；

　　附表一：

　　2007年上海城市建设债券发行网点表地点序号承销商网点名称地址联系人电话北京市 1 国泰君安证券股份有限公司固定收益证券总部北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层袁震 010-59312882天津市 5 渤海证券有限责任公司固定收益总部天津市河西区宾水道3号3038室朱学斌、柳春雷 010-88091338/022-28451647上海市 6 国泰君安证券股份有限公司固定收益证券总部上海市延平路121号2608室侯斌 021-62580818-171广东省 13 联合证券有限责任公司债券业务部深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼甘小军、周猛 0755-82493978/82493862

　　注：标记*为面向个人投资者的零售网点


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