广东电力发展股份有限公司公司债券上市公告书-债券公告

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广东电力发展股份有限公司公司债券上市公告书

作者：佚名文章来源：不详点击数：更新时间：2008-3-27 10:50:32

股票简称：粤电力A和粤电力B 股票代码：000539和200539 公告编码：2008-012

　　(住所：广州市天河东路2号粤电广场南塔23、25、26层)

　　第一节绪言

　　重要提示

　　发行人董事会成员(或总经理办公会)已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　第二节发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　名称：广东电力发展股份有限公司

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址及办公地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔23、25、26层

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：2，659，404，000元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：潘力

　　五、发行人基本情况

　　(一)经营范围

　　电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。

　　(二)发行人历次股本变化情况

　　发行人于1992年9月8日经广东省人民政府粤府函[1992]20号文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]54号文批准，由广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行共同发起设立。公司于1992年11月3日取得广东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时注册资本为人民币356，250，000.00元。

　　根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字[1993]009号文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票(A股)规模的通知》和中国证券监督管理委员会证监发字[1993]35号文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，发行人于1993年发行A股44，000，000股，每股面值人民币1.00元。发行人发行的A股于1993年11月26日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为000539。

　　根据国务院证券委员会证委发[1995]13号文《关于广东电力发展股份有限公司发行B股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复[1995]23号文《关于广东电力发展股份有限公司发行B股的批复》，发行人于1995年发行B股105，000，000股，每股面值人民币1.00元；另有108，250，000股法人股转换为B股。发行人发行的B股于1995年6月28日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为200539。B股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[1995]第626号文批准，发行人于1995年11月10日成为外商投资股份有限公司。

　　根据股东大会决议，发行人于1994年以1993年末总股本数每10股送2股红股转增6股；于1997年以1996年末总股本数每10股送2股红股；于1998年以1997年末总股本数每10股转增3股；于2000年以变更前总股本数每10股送2股红股转增8股。

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]251号文《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》，发行人于2001年增发A股84，000，000股，每股面值人民币1.00元。

　　2006年，发行人实施了股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价，非流通股股东向流通A股股东支付121，357，577股的对价总额后，公司股份结构发生变化，股份总数不变。

　　截至2007年6月30日，发行人注册资本为人民币2，659，404，000.00元。

　　(三)发行人股东情况

　　截至2007年6月30日，发行人股东总数为132，238户，其中A股股东72，142户，B股股东60，096户。下表列示了截至2007年6月30日发行人前10名股东情况。

　　公司前十名股东介绍(截至2007年6月30日)

　　■

　　注：广东省电力开发公司为广东省粤电集团有限公司的全资子公司。

　　发行人于2006年实施了股权分置改革方案，根据股权分置改革方案的有关安排，广东省粤电集团有限公司持有的发行人股份的可上市交易时间为2009年1月19日，其他持有有限售条件股份的公司前十名股东所持股份截至2007年1月19日均可以上市交易流通。

　　(四)发行人业务介绍

　　1、电力行业概况

　　改革开放以来，我国电力工业迅速发展，取得了巨大的成就，缺电状况得到明显改善，有力地支持了国民经济的快速发展。截至2006年底，我国发电装机容量达到6.22亿千瓦，发电量达到2.83万亿千瓦时，分别比2005年底同比增长20.3%和13.5%。目前我国发电装机容量和发电量均已居世界第二位，仅次于美国，但人均用电水平仍然较低，与世界平均水平仍有较大差距。

　　在电源结构中，我国火电所占比例较大，2006年底火电装机容量占全部装机容量的77.8%，水电占20.7%，核电占1.3%。

　　电力需求方面，随着近几年我国经济的持续快速发展，电力需求一直保持较高的增长速度。2004年、2005年和2006年全国全社会用电量分别为2.17万亿千瓦时、2.47万亿千瓦时和2.82万亿千瓦时，增长速度分别为14.2%、13.8%和14.0%。

　　2006年，发行人所在的广东省全社会用电量为2，991.05亿千瓦时，较2005年同比增长11.9%，其中，2006年全国火电设备平均利用小时为5，633小时，广东省统调火电机组平均利用小时为6，061小时，高于全国平均水平。在电力需求上升的同时，广东省的发电能力逐年增加，截至2006年底，广东省发电装机规模达到6，468.8万千瓦，其中西电东送装机1，088万千瓦，省内装机5，380.8万千瓦。2006年全省发电量2，358.35亿千瓦时，较2005年同比增长6.6%。

　　2、发行人主营业务概况

　　发行人是中国华南地区最大的独立发电公司之一，也是广东省内最大的电力上市公司，目前拥有全资附属企业2家、控股企业8家和参股企业19家。发行人主要经营范围是电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。发行人专注电力主业，能源结构呈多元化发展。其中除燃煤发电项目外，还包括LNG发电、风力发电、水力发电等多种清洁能源项目，以及奥里油发电、油页岩发电等新能源项目。

　　在2006年广东经济保持高速增长，电力供需形势依旧紧张的情况下，发行人努力克服原有机组调峰多、利用小时下降，新增机组推迟投产的不利影响，合理安排机组检修维护工作，确保机组持续稳定运行，完成安全生产任务。截至2006年底，发行人已投产可控装机容量达到430万千瓦，其中煤电装机容量占90.4%；权益装机容量达到349万千瓦，其中煤电装机容量占88.2%。2006年发行人累计完成可控装机发电量253.19亿千瓦时，比2005年的243.74亿千瓦时增长3.9%，基本完成全年发电计划；全年累计完成可控装机上网电量235.85亿千瓦时，比2005年的227.63亿千瓦时增长3.6%。若按权益折算，公司完成权益发电量200.28亿千瓦时，权益上网电量186.84亿千瓦时，较2005年同比分别增长3.1%和2.9%。

　　2007年上半年，持续紧张的电力供需形势为发行人电力生产创造了有利的市场环境，同时发行人在建各项目机组大部分已于2006年下半年和2007年上半年投产发电，因此，2007年上半年发行人发电量同比有较大幅度增长，累计完成可控装机发电量151.52亿千瓦时，同比增长30.7%，完成可控装机全年发电计划的47.2%；累计完成可控装机上网电量141.03亿千瓦时，同比增长30.5%；累计完成权益装机发电量119.38亿千瓦时，同比增长28.7%；累计完成权益装机上网电量111.2亿千瓦时，同比增长28.4%。截至2007年6月30日，发行人已投产可控发电装机容量达674万千瓦，已投产权益发电装机容量达520万千瓦。预计到2007年底，发行人已投产可控装机容量将达到704万千瓦，权益装机容量将达到550万千瓦。

　　公司最近三年主要生产数据和指标如下：

　　■

　　注：(1)可控装机容量、发电量和上网电量均为公司年报披露数据，包括公司全资附属电厂

　　和控股电力公司的相对应参数总量之和和参股电力公司的相对应参数权益内数量；

　　(2)平均利用小时为排除当年新增机组后的年平均利用小时。

　　3、发行人其他业务概况

　　在立足电力主业的基础上，发行人向上下游相关产业链延伸，参与矿电联营、航运、能源等投资，涉足保险、财务公司等金融行业及创新投资，力求掌控多种资源，提高公司抗风险能力。目前，发行人以电力为核心，以能源为基础，稳步向相关产业延伸的发展态势已经初步形成。

　　六、发行人面临的风险

　　(一)财务风险

　　1、债务增加的风险

　　近年来，发行人新建项目较多，随着业务的发展，未来发行人的负债规模可能有所扩大，财务风险可能提高，可能对本期公司债券的按时偿付造成不利影响。于2004、2005和2006年年末，发行人的资产负债率分别为26.4%、38.4%和43.4%，资产负债率水平有所上升，但仍低于同行业平均水平，负债情况相对健康。

　　2、长短期债务结构的风险

　　截至2006年12月31日，发行人合并口径的长期借款余额为17.50亿元，短期借款为41.80亿元，一年内到期的长期负债为2.39亿元，长短期债务合计为61.69亿元，流动比率为0.55，速动比率为0.49。短期借款比例相对较高，主要是由于发行人近两年增加了短期借款融资比例，以降低融资成本。

　　由于已与国内主要商业银行建立了良好的业务合作关系，并获得了中国建设银行股份有限公司100亿元的综合授信额度，在经营过程中，发行人通过成本较低的短期借款来实现对长期投资的资金支持。在这种情况下，如果发行人的自身经营或融资环境发生突发重大不利变化，发行人将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本金造成不利影响，从而面临财务和经营风险。

　　发行人目前正在通过增加长期贷款和发行包括本期公司债券在内的中长期公司债等方式进行长期融资，调整债务结构。随着相关措施的实施，发行人长短期债务结构的风险将得以缓和。

　　(二)经营风险

　　1、经济周期的风险

　　电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来市场，特别是发行人下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。

　　2、燃料供应和成本风险

　　发行人的电源结构目前以火电为主，火电装机容量占发行人可控装机容量的绝大部分，燃煤成本占发电总成本的比重较高。发行人2004、2005和2006年度的燃料总成本占主营业务成本的比例分别为73.1%、75.7%和73.4%。2003年以来，在国民经济和市场需求快速增长拉动下，我国煤炭生产、运输、消费和出口均保持较高增长速度，煤炭价格明显上涨。如果煤炭价格进一步上涨，发行人的主营业务成本将会有所提高，经营业绩和盈利水平将可能受到影响。

　　针对近年来全国煤炭价格不断上涨的情况，2004年12月，国家发改委颁布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》，规定原则上不少于6个月为一个煤电价格联动周期，若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过5%，相应调整电价；若变化幅度不到5%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到5%，再进行电价调整。煤电价格联动机制要求电力企业消化30%的上涨成本。2005年5月和2006年6月两次实施煤电联动有效降低了煤价上涨对发行人盈利的不利影响。得益于煤电价格联动机制，2006年发行人主营业务利润率有所提高，从2005年的23.6%上涨到2006年的24.4%。煤电价格联动机制的实施将有利于缓解电煤价格上涨对发行人经营业绩的影响。

　　3、利用小时下降的风险

　　近年来，全国各大发电企业均大规模建设发电机组，并于近期进入机组投产的高峰期。根据中国电力企业联合会统计信息，2006年全国新增发电装机容量为1.01亿千瓦，截至2006年底，全国发电装机容量已经达到6.22亿千瓦，大量新增的发电装机容量将对发电市场造成冲击。发行人主要的服务区广东地区截至2006年底省内发电装机规模已达5，380.8万千瓦。随着已投产产能的逐步释放和新投产机组的不断增加，现有机组的利用小时将可能出现下降。在排除新增机组因素的情况下，发行人发电机组的平均利用小时已由2004年的6，900小时下降为2006年的6，610小时。发行人未来的发电利用小时存在继续下降的风险。

　　4、拟建和待建项目的风险

　　目前发行人主要拟建和待建电源项目总装机容量约1，000万千瓦，可控和权益装机容量分别超过700万千瓦和500万千瓦。近年来，随着广东省内新建电源项目集中投产，发行人发电机组的平均利用小时数有所下降，但仍明显高于全省统调火电机组平均水平。根据有关部门预测，随着国民经济的发展，预计“十一五”期间广东省全社会用电量、全社会用电最高负荷及全省发电装机容量年平均增长率将有望保持在10%以上。在电力需求与供给同步增长的状况下，发电机组利用小时将基本保持稳定，而2008年由于省内新投产发电机组减少，发电机组利用小时有望出现回升。发行人拟建和待建电源项目大部分为60万千瓦及以上的大容量、高参数机组，具有能耗低、效率高的特点，符合国家电力节能调度的政策，利用小时有较强的保障。但同时，由于电厂建设周期较长，投产时的电力供需情况可能与规划时的预期存在一定差异，如果电力市场供大于求，导致平均利用小时数下降，将有可能对发行人拟建和待建项目未来的效益产生一定不利影响。

　　5、已参与的清洁能源和新能源项目投资风险

　　为进一步落实可持续发展战略，近年来发行人参与运作了LNG发电、风力发电、水力发电等多种清洁能源项目，以及奥里油发电、油页岩发电等新能源项目。

　　发行人参股投资的LNG发电项目，与上游燃料供应方签署了25年“照付不议”供气合同，由于该项目是国内首批引进国外技术制造的国产LNG联合循环机组，在投产初期可能存在机组运行不稳定的问题，为避免不必要的经济损失，项目投产初期的合同气量较低，因此发电量较低，使得投产初期难以达到较高盈利水平。但由于该项发电技术目前已相当成熟，随着今后机组进入稳定运行期，供气量逐渐增加，发电量也将随之增长，项目投资效益将有望逐步提高。LNG发电项目中发行人所占权益装机容量占发行人目前总权益装机容量的比例为16.1%。

　　发行人参股投资的湛江奥里油发电项目，其燃料供应国为委内瑞拉，发行人与燃料供应方就奥里油燃料的供应安排签有商业合同，但因委内瑞拉国内相关政策发生变化，该国目前已停止对中国供应奥里油燃料，关于合同违约事项的赔偿问题目前正在谈判过程中，目前湛江奥里油发电项目已经启动油改煤的有关工作。以上情况将有可能会给发行人造成一定的投资损失，并影响发行人按照预期取得对该项目的投资收益。湛江奥里油项目中发行人所占权益装机容量占发行人目前总权益装机容量的比例为8.9%。

　　综上，上述两类能源发电项目所暂时面临的不利因素将影响发行人对项目的投资收益。但随着LNG项目气量的逐渐增加，湛江奥里油项目赔偿和油改煤问题的最终解决，上述项目的盈利状况将有望逐渐好转。

　　6、同业竞争风险

　　由于历史和电力体制改革进程的原因，发行人与控股股东粤电集团的主营业务相同，均从事发电项目的投资与建设，两者之间在广东省内进行的发电项目投资和建设业务存在同业竞争。在电力供应短缺情况转变为电力供应充裕甚至过剩时，发行人同粤电集团之间的同业竞争可能会给发行人的盈利能力带来一定的不利影响。

　　发行人目前的可控装机容量和权益装机容量在粤电集团中所占比例最高，并且下属电厂的装机机组均属于较高等级的机组，发行人因此具备一定的比较竞争优势。同时，粤电集团在新项目开发方面，基本采取与发行人共同投资，甚至由发行人控股投资的方式，在支持发行人业务发展的同时最大程度的避免和减少与发行人之间可能存在的同业竞争。

　　7、供电区域和客户单一风险

　　发行人所生产电力主要供应广东省，影响广东省电网的因素均将造成发行人经营的波动。2006年，发行人完成可控装机发电量253.19亿千瓦时，占广东省发电量的10.3%，市场占有率同比略有下降。如果广东电网减少采购发行人电量，或者其电网运行出现问题，将对发行人电力产品的销售和经营成果产生不利影响。

　　(三)管理风险

　　近年来，新《公司法》、新《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，发行人尚需要根据新的政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。

　　随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。目前发行人全资附属企业2家、控股子公司8家、参股子公司19家，涉及多种能源发电、矿电联营、电力投资、电力检修安装、煤炭、航运、金融保险、风险投资等业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，发行人需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体的健康、有序发展。

　　(四)政策风险

　　我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业实施监管(包括但不限于价格、投资)。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。不能保证政府在未来作出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。政策风险主要包括：

　　1、电力体制改革带来的风险

　　2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。随着电力体制改革开始进入逐步实施阶段，它将给发行人的经营带来如下两个方面的影响：

　　(1)“厂网分开”的实施使发行人所处发电领域的市场竞争日趋激烈

　　“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，形成了包括五大发电集团在内的众多发电运营主体。在出现区域电网总体发电容量过剩的情况下，不同主体之间必然会产生激烈竞争。

　　(2)“竞价上网”使发行人未来的电价水平与电量销售存在不确定性

　　随着电力体制改革的逐步推进，发电企业之间将实现市场化的公平竞争。根据电力体制改革方案和各区域电网的具体情况，在条件成熟时，我国主要发电企业均将参加竞价上网，全国大部分地区将实行新的电价机制，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。

　　2、环保政策风险

　　发行人受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规包括但不限于：

　　(1)征收废弃物的排放费用；

　　(2)征收违反环保法规罚款；

　　(3)强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业，大力推行“上大压小”、节能减排政策，关停小火电；

　　(4)加强对新建项目审批的环保要求；

　　(5)对不符合环保要求的企业在贷款以及其它融资方面予以限制。

　　发行人的电力业务产生废气、废水和固体废物。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。例如，近年来电厂需要缴纳日益增高的废气排放处理费。2004年至2006年发行人缴纳排污费分别占公司主营业务成本的0.8%、1.3%和1.1%，总体有一定幅度上升。尽管发行人为遵守环保法规而支付的资本性支出近年来有所提高，该项支出预算未来仍可能不足，需要花费更多的成本和资本性支出。如果不能遵守现行或未来的环保法规，发行人可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

　　第三节债券发行、上市概况

　　(一)本期公司债券发行总额

　　2008年广东电力发展股份有限公司公司债券(以下简称“本期公司债券”)的发行规模为人民币20亿元。

　　(二)本期公司债券发行批准机关及文号

　　本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]233号文件核准公开发行。

　　(三)本期公司债券的发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本期公司债券发行采取网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的公司无限售条件流通股股东优先配售、网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

　　2、发行对象

　　(1)网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的公司无限售条件流通股股东优先配售：网上发行日前1个交易日收市后登记在册并且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的发行人无限售条件流通股股东。

　　(2)网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　(3)网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　(四)本期公司债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期公司债券由保荐人(主承销商)中国国际金融有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期公司债券的主承销商为中国国际金融有限公司，副主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为中信建投证券有限责任公司和平安证券有限责任公司。

　　(五)本期公司债券的票面金额

　　本期公司债券每张票面金额为100元。

　　(六)本期公司债券存续期限

　　本期公司债券的存续期限为7年。

　　本期公司债券持有人有权在债券存续期间第5年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。在本期公司债券存续期间第5年付息日前5至10个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第5年付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第5年付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第5年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

　　(七)本期公司债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期公司债券票面利率为5.50%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。

　　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月10日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2009年至2015年间每年的3月10日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券的到期日为2015年3月10日，到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　(八)本期公司债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信评估”)综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AAA。

　　在本期公司债券的存续期内，中诚信评估将对发行人主体信用和本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

　　(九)本期公司债券募集资金的验资确认

　　发行总额为200，000万元的本期公司债券扣除承销保荐费用和发行登记费之后的净募集资金198，790万元，已于2008年3月19日汇入发行人在中国建设银行股份有限公司广东省分行开设的募集资金专项存储账户。发行人聘请的万隆会计师事务所有限公司于2008年3月21日对此出具了编号为万会业字(2008)第1867号的验资报告。

　　第四节债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意，公司20亿元2008年广东电力发展股份有限公司公司债券将于2008年3月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“08粤电债”，上市代码“112001”。

　　本期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。

　　第五节发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　作为A、B上市公司，发行人已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。天健会计师事务所有限公司对发行人2004年根据中国会计准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，德勤华永会计师事务所有限公司对发行人2005年和2006年根据中国会计准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，普华永道中天会计师事务所有限公司对发行人2004年、2005年和2006年根据国际财务报告准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、发行人的财务报表

　　最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：2004年和2005年财务数据采用次年经调整的期初数或上年累计数，2006年财务数据为当年期末数或本年累计数，均引自发行人2004年、2005年和2006年经审计的财务报表。

　　最近三年合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：2004年和2005年财务数据采用次年经调整的期初数或上年累计数，2006年财务数据为当年期末数或本年累计数，均引自发行人2004年、2005年和2006年经审计的财务报表。

　　最近一年合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　最近一年股东权益变动情况及变化原因

　　■

　　三、主要财务指标

　　(一)主要财务指标

　　■

　　注：

　　(1)除特别说明外，以上所列示的发行人主要财务指标均按照合并会计报表口径计算；

　　(2)流动比率=流动资产/流动负债×100%；

　　(3)速动比率=速动资产/流动负债×100%；

　　(4)资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　(5)利息偿还倍数=(税前利润+全年利息支付总额)/全年利息支付总额。

　　(二)净资产收益率

　　单位：%

　　■

　　注：净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的有关规定计算。

　　第六节债券受托管理人

　　一、债券受托管理人的聘任

　　在本期公司债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》(以下简称“《试点办法》”)等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，双方于2008年1月在广州签署了《债券受托管理协议》(以下简称“本协议”)，中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期公司债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。债券持有人认购本期公司债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

　　中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，在债券市场领域占据主导地位，具有丰富的债券项目执行经验，并且与发行人不存在利害关系。

　　本期公司债券受托管理人的联系方式如下：

　　债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司。

　　联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层。

　　邮编：100004。

　　联系人：罗奕、何湘龙、李航。

　　联系电话：010-65051166。

　　传真：010-65051156。

　　二、发行人的权利、职责和义务

　　1、发行人依据法律、法规和本期公司债券募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

　　2、发行人应当履行《2008年广东电力发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　　3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

　　4、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责予以充分、有效、及时的配合和支持。

　　5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　　6、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

　　7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

　　8、履行本期公司债券募集说明书中约定的其他义务。

　　9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

　　(1)发行人按照本期公司债券募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　　(2)发行人未按照本期公司债券募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

　　(3)发行人预计不能按照本期公司债券募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

　　(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

　　(5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

　　(6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

　　(7)本期公司债券被暂停交易；

　　(8)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　　10、发行人应及时、足额向受托管理人支付债券受托管理报酬。

　　三、受托管理人的权利、职责和义务

　　1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

　　2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《2008年广东电力发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　　3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《债券偿付保函》和其他有关文件，并妥善保管，在本期公司债券偿付完毕后将相关文件的正本根据发行人的要求归还给发行人或保证人。

　　4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

　　5、发行人未按照本期公司债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《债券偿付保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

　　6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　8、受托管理人应按照本协议、《2008年广东电力发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《2008年广东电力发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　　9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关内幕信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

　　11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

　　13、受托管理人应负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

　　14、受托管理人应负责对保证人的担保能力进行持续关注。

　　15、受托管理人应遵守本协议、本期公司债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　　16、受托管理人应指派1至2名人员代表其执行本协议，并应将该等人员的指派情况以书面形式通知发行人。

　　四、受托管理事务报告

　　1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　　2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

　　(1)发行人的经营状况、资产状况；

　　(2)发行人募集资金使用情况；

　　(3)保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　　(4)债券持有人会议召开的情况；

　　(5)本期公司债券本息偿付情况；

　　(6)本期公司债券跟踪评级情况；

　　(7)发行人证券事务代表的变动情况；

　　(8)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　　3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　(1)发行人未按本期公司债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

　　(2)发行人出现《2008年广东电力发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

　　(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

　　4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布：如果监管机构有其他规定的，从其规定。

　　五、受托管理人的报酬

　　发行人同意补偿受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用。受托管理人就提供本协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由相关方另行协商确定。

　　六、违约责任

　　1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

　　2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、本期公司债券募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

　　3、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期公司债券管理之目的，从事任何行为(包括不作为)，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用)，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。

　　若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用)，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。

　　七、变更债券受托管理人的条件和程序

　　1、下列情况发生应变更受托管理人：

　　(1)受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

　　(2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　(3)受托管理人不再具备任职资格；

　　(4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

　　2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

　　(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　(2)新任受托管理人己经披露与发行人的利害关系；

　　(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　　3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　　4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　　第七节债券持有人会议规则的有关情况

　　为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期公司债券募集说明书和《2008年广东电力发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

　　第八节募集资金的运用

　　发行人第五届董事会临时会议和2007年第二次临时股东大会分别于2007年8月31日和2007年9月17日审议通过了本期公司债券的募集资金用途方案：本次发行的公司债券募集资金中的17.5亿元用于偿还短期贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。

　　由于发行人所处电力行业的特点，发行人的资本性支出较大，且电力投资项目的建设周期和项目回收期较长，需要中长期的资金来源与之相匹配。在发行本期公司债券之前，发行人的资金来源以自有资金和贷款为主，资金结构比较单一，且为了尽可能降低融资成本，发行人贷款以一年以内的短期贷款为主，造成目前发行人的长短期债务结构不尽合理，2006年，发行人短期债务占总债务的比重已达72.4%，存在一定财务风险。

　　本期公司债券的发行将有利于发行人优化债务结构，拓宽资金来源渠道，降低财务风险，同时，本期公司债券募集资金偿还贷款后的剩余资金，可为发行人的日常经营提供资金支持，降低发行人的财务和经营管理风险。

　　第九节其他重要事项

　　本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标进展顺利；

　　2、所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　4、无重大投资；

　　5、无重大资产(股权)收购、出售；

　　6、住所未发生变更；

　　7、无重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策未发生变动；

　　9、会计师事务所未发生变动；

　　10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、本公司资信情况未发生变化；

　　12、本期公司债券担保人资信无重大变化；

　　13、无其他应披露的重大事项。

　　第十节有关当事人

　　一、发行人

　　名称：广东电力发展股份有限公司

　　法定代表人：潘力

　　董事会秘书：刘维

　　联系地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼

　　电话：020-87570251、020-85138015

　　传真：020-85138014

　　联系人：梁江湧、蒙飞

　　二、保荐人/主承销商/债券受托管理人

　　名称：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　联系人：罗奕、王子龙、邓浩、何湘龙、龙亮、王媛媛、贺新、李航、陈旭

　　三、担保人

　　名称：中国建设银行股份有限公司广东省分行

　　负责人：曾俭华

　　联系地址：广东省广州市东风中路509号

　　中国国际金融有限公司

　　证券简称：08粤电债

　　证券代码：112001

　　发行总额：人民币20亿元

　　上市时间：2008年3月27日

　　上市地：深圳证券交易所

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　2008年3月27日

　　保荐人(主承销商)


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