在艰苦创业36年后，"美容连锁第一人"蔡燕玉打算将自然美（00157，HK）的控股权拱手让给私募基金CVC。自然美周二晚间发布公告称，公司已获私募投资顾问公司CVC旗下Global Rdiance（Bid－co）提出私有化建议。在私有化完成后，自然美将从港交所退市，并成为Bidco的全资附属公司。目前，持股逾六成的大股东蔡燕玉（又名蔡燕萍）家族已经接受私有化建议，Bidco预计私有化最高现金代价约11.94亿港元。
现金代价每股折让15.5%
Bidco为自然美股东提供了两大方案，一是现金选择，每股可换取现金1.20港元，不过这一私有化作价较自然美停牌前收盘价1.42港元折让15.5%；其二，股东还可以选择每股换取0.000047股"私人持股公司"普通股以及0.117868股优先股，另加0.28港元现金。这家"私人持股公司"是新近在开曼群岛注册成立的非上市公司。在私有化生效后，这家"私人持股公司"将通过Bidco间接拥有自然美。
分析人士指出，对于小股东来说，一般会选择现金代价，仅从表面看，Bidco给出的价格的确不够吸引。对此，自然美公司解释，1.2港元其实已经较自然美此前10个交易日的成交量加权平均收盘价每股1.092港元溢价9.89%。对于之所以会比公司停牌前收盘价折让，是因为公司股价在11月5日（停牌前最后一个交易日）上涨了17.4%至1.42港元，自然美指出，这是自2004年以来最大单日百分比涨幅。公司还不忘提醒一句："恒生指数在2008年11月5日至11月25日期间下跌了13.2%"。自然美的意思已经很明了：Bidco的私有化作价并不低。不过，自然美昨日依然逆势大跌19.01%，收于1.15港元。
公告称，如果所有股东均选择股份代价，那么私人持股公司将发行2.359亿股股份，相当于"私人持股公司"经全面摊薄的已发行股本的约59.44%。持有公司65.56%股权的蔡燕玉家族已经选择了股份加现金代价。
如果除大股东以外的其他股东都选择现金代价，按照自然美已发行股本约20亿股以及285.3万份可转换为285.3万股股份的购股权计算，那么Bidco将支付的最高现金代价为11.94亿港元。
蔡燕玉将失去控股权
由公司主席蔡燕玉创立于1972年的自然美公司，主要是生产及销售护肤、美容及香薰产品，并提供护肤、美容及水疗服务以及护肤咨询服务和美容培训。
公开资料显示，目前公司主席蔡燕玉持有的EfficientMarket共持有约8.39亿股自然美，占公司已发行股本的41.91%；另外蔡燕玉的子女、公司董事苏建诚和苏诗琇分别持有自然美近11.825%的股份。换言之，蔡燕玉家族共持有约65.56%的自然美股权，拥有绝对控股权。但是在私有化完成后，他们将失去自然美的控股权。
公告显示，如果私有化过程中只有蔡氏家族选择股份代价，那么CVC方面将拥有私人持股公司51%的权益，而蔡氏家族的持股比例为49%；如果所有股东均选择股份代价，那么蔡氏家族未来持股比例为38.97%，CVC方面为40.56%，而其他股东的持股比例为20.47%。
除了大股东家族外，投资管理公司马丁可利（控股）和对冲基金凯思博投资管理（香港）则各自拥有8.7%和8.07%的自然美股份，UBS和花旗银行的持股量分别为5.13%和0.28%。
事实上，自然美这家美容连锁公司的业绩表现一直不错。自然美过去两个财政年度的净利润分别为1.23亿港元和1.79亿港元。至今年6月底，自然美的银行结存及现金为7.104亿港元，并且没有向外界银行借贷，资产负债率为零，公司财务状况十分健康。
大行观点
中银国际：建议股东拒绝私有化建议
蔡燕玉在此时将自己辛苦创业得来的自然美控股权让给CVC呢？是自然美缺钱还是公司股东对未来前景不看好？自然美集团财务总监陈仁君昨日接受《每日经济新闻》采访时表示，目前私有化已经进入offerperiod（要约期），公司不能选择性披露信息。
凯基证券分析师蔡铁康认为，在私有化之后，大股东将失去公司控股权但能得到总值约3.7亿港元现金（13.12亿股乘以每股0.28港元现金）。而作为一家私募基金，CVC在私有化自然美之后，下一步可能是等待时机重新包装上市或者转手他人。Bidco承诺，将维持自然美现有业务，并且不打算对公司资产进行任何重大出售或重新调配，也没有终止聘用自然美员工的计划。Bidco计划在私有化生效后持有自然美股份至少3至5年。
Bidco董事会认为，对于自然美股东来说，私有化建议给他们提供了套现的良机，因为自然美的股份缺乏流通性。为了证明自己的论断，Bidco指出，在2008年1月2日至11月5日，自然美平均每日成交量低于100万股，即少于该公司已发行股本总量的0.05%。
不过，CVC这一私有化方案能否通过还要看股东们是否点头。按照现行上市条例规定，私有化方案获得通过，需要获得至少75%出席的少数股东赞成有关协议。同时，反对票数不可多于整体少数股东票数10%。中银国际在其最新研究报告中指出，CVC提出的总现金代价近12亿港元，对应7.8倍2009年市盈率，而该股历史估值在15倍12个月平均远期市盈率。该行在2009年预测每股收益的基础上给予历史平均市盈率，得出的目标价为2.33港元，该行建议股东拒绝私有化建议。
刘小庆 每日经济新闻
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