5月25日，格力电器召开2011年度股东大会，以基金为代表的机构投资者在与大股东珠海格力集团的博弈中，迎来了一场意料之外的胜利。

当天，包括公募基金、QFII、券商和私募等在内的机构投资者联手投票，将格力集团推荐的董事候选人周少强挡在了董事会门外；更引人瞩目的是，在此次董事会换届选举中，耶鲁大学与鹏华基金联合推荐了董事候选人冯继勇，并获高票通过，这在境内资本市场尚属首次。

一位与会的机构投资管理人坦言：“对上市公司治理的关注，我们的确不如QFII，我们需要学习。”作为目前证券市场最重要的机构投资者，基金管理人正逐渐认识到手中投票权的威力和自身的责任感，越来越多的基金已不甘做“沉默的羔羊”，吹响了主动参与公司治理的号角。

周少强意外落选

此次格力电器改选风波起源于公司5月12日的一纸公告。公告显示，格力电器5月11日接到大股东珠海格力集团有限公司的通知，朱江洪不再担任珠海格力集团有限公司董事长、法定代表人、总裁、党委书记，董明珠出任集团董事长、法定代表人，鲁君四出任集团副董事长，周少强出任集团董事、总裁、党委书记。

格力电器同时公布了公司董事会换届候选人，格力集团推举了董明珠、周少强、鲁君四、黄辉四位董事候选人，耶鲁大学和鹏华基金联合推荐了冯继勇为候选人。而最终选举结果显示，大股东格力集团推荐的董明珠、周少强、鲁君四、黄辉中有三人顺利当选格力电器第九届董事会董事，而周少强因只获得所有股东所持表决权的36.6%，未能达到要求从而落选；耶鲁大学、鹏华基金推荐的冯继勇获得113.66%的表决权通过，成功当选董事。

表面上看，机构投资者由于很难接受国资委空降大家并不了解的周少强作为董事，因此联合投出了反对票。但更重要的原因是，机构投资者并不愿意看到公司创始人朱江洪离任，担心朱江洪的离去会使公司偏离目前的发展方向。从现场的气氛来看，机构投资者事先对否决周少强并没有必胜的把握，因为此次董事会改选采取累积投票制，格力集团持有19.07%的股权，完全可以集中投票，力保周少强过关。业内人士分析说，格力集团可能事先也没有想到这一点，大意失荆州，使得机构投资者迎来了一场意外的胜利。

机构激辩股东会

5月25日的股东大会，吸引了包括易方达、景顺长城、嘉实基金、中国平安、国金证券等众多投资机构参与，股东代表55人，所持股份占公司有表决权总股份的66.34%，参与率已非常高。而实际到会人数应该超过200人，公司大会议室爆满，很多机构的投资主管均到场。

会上，机构投资者发言踊跃，不时还有激烈的言辞。发言主题集中于两点：一是挽留朱江洪；二是对珠海国资“一股独大”不满。

股东发言环节，格力电器董事长朱江洪表示，他将正式结束董事长任职。朱江洪称，自1988年始，他已为格力服务了24年零5个月，并为此投入了全部精力，现在退下来，要给年轻人在台前表演的机会，让他们得到更好的锻炼。但众机构毫不掩饰对朱江洪离任的惋惜之情。有人提议，几个机构股东联合提出议案，让朱江洪继续留任董事职位，或者担任企业顾问。“只要朱董事长的心还在格力，我们就放心了。”“朱总应该再做个3年、6年”这样的呼声引起了广泛的认同。

有一位投资者在发言时问到，周少强此前只有在银行及政府的工作经验，对家电行业缺乏了解，未来周少强会不会被当成重点接班人来培养？格力电器如何保证中小股东得到应有的回报？该人士建议，公司通过章程确立以后进入格力高管的人选必须从内部产生，空降的则必须从基层干起，这样才能保持其组织体系和企业文化的良好延续。

很快，有机构投资者开始对格力集团发难，认为格力集团作为格力电器的第一大股东，拥有格力电器不足20%的股权，却提名4位董事，而第二大股东仅提名了1位候选董事；而且格力集团还由珠海国资委直接空降周少强担任董事，这些做法反映了格力集团一股独大的状况并没有改善。

还有投资者指出，格力集团只拥有格力电器不足20%的股份，因此格力电器不能再被视为传统的国有企业，希望大股东考虑中小股东的利益，不要把公司当成资源进行抢夺。

现场的气氛极其热烈，参会的股东都毫不避讳地发表自己的看法，有人还多次起身发言，说到慷慨激昂处不时引来阵阵掌声。一位坐在前排的机构投资者表示，建议在场机构和中小投资者联合起来，将国资委空降的官员挡在董事会门外。坐在她旁边的一位投资者则提示，格力集团拥有约20%的股权，因此只要大股东愿意，其他投资者是无法真正阻止的。

在激烈的争论后，结果终于出炉。经过现场统计，周少强获得36.6%同意票，未达到出席有效表决股份总数的50%而落选；由耶鲁大学、鹏华基金推荐的冯继勇获得113.66%同意票，成为格力电器新任董事。

一次有益的尝试

纵观整个股东大会的过程，可以说是一场以基金为首的中小股东自发形成的公司治理讨论会。实事求是地说，这次会议并非针对周少强个人，而是在我国资本市场“一股独大”盛行的环境下，广大中小股东从自身利益角度出发的一次自觉的维权行为。有业内人士认为，基金等机构投资者应该从这次事件中得到洗礼，树立主动参与上市公司治理的意识和理念。

对机构投资者作用的问题，业内一直都有讨论。据了解，海外机构投资者发挥作用，无非三种方式：第一，用脚投票。如果看好公司就买入，不看好就抛出。但是，这只适用于持股比例较低的公司；第二，与管理层沟通。如果持股比例较高，机构可以与上市公司管理层进行沟通，要求他们制定更合理、更正确的公司战略；第三，通过其他方式对公司施压。即如果上市公司不听取机构的意见，机构投资者可以通过公开发表自己的言论，来对管理层施压。

海外机构为什么能起到这样的作用？业内人士表示，因为海外上市公司的股权高度分散，机构投资者的意见只要是对的，就会被很多其他机构，特别是中小投资者拥护，他们可以利用自己的选票对管理层和董事会进行改组。而我国绝大部分上市公司依然是“一股独大”，机构投资者话语权较少。

一位与会的机构投资管理人坦言：“对上市公司治理的关注，我们的确不如QFII，我们需要学习。”此次耶鲁大学联合鹏华基金成功推选董事，应该说是一次有益的尝试，业内人士预言这种情况会越来越多。

据统计，目前公募基金市值占市场总股本的6%左右，如果将保险、QFII、社保都加起来，大概也不到15%。业内人士建言，让更多的社会资金进入到市场中来，将所有机构调动起来，形成合力，改变上市公司治理结构，让专业的研究力量能够对国资、对少数人控制起到制约作用。

主动参与公司治理

作为目前市场最大的机构投资者，基金通过“用手投票”促进上市公司治理的案例不是没有过，2009年基金公司就曾联手否决了双汇发展《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》。但这种情况实在太少，究其原因，基金业自身的问题不容忽视。大部分基金基本上以散户的心态代表散户在市场上简单地博取二级市场的差价。在定价上、在促进上市公司治理上，基金鲜有作为。在短期利益驱动下，基金公司根本没有动力长期跟踪和参与一家公司的治理。

面对目前基金行业的发展困境，有识之士认为，基金业要走出困境必须摆脱过去的思维。过去，基金行业规模小，可以跟交易对手博弈，套别人的利；如今，基金行业管理的资产市值相当于保险、社保、信托的总和。在这种情况下，不是基金套别人的利，而是别人套基金的利。所以，基金必须转变战场，博弈对象不应再盯着交易对手，而是要盯着资金运用者，也就是上市公司。只有积极参与上市公司治理，积极运用研究手段，坚持估值原则，不放弃自己的底线，制衡资金运用方，促进他们竞争优势的形成、盈利水平的提高以及成本的降低，基金行业才能获得真正的回报，获得真正的竞争力，才能够赢得社会公众的信心。

业内人士认为，积极参与上市公司的治理，不是谋取对它的控制权，机构投资者对上市公司的影响主要是通过参与股东大会和对董事会进行约束。对公司治理水平差的上市公司，机构持股量小可以用脚投票，持股量大的可以联合起来用手投票。基金管理市值虽只占市场总股本的6%左右，但这是一个平均状态。据粗略统计，基金至少已经持有40只以上占公司总股本30%以上的股票，这无疑对公司的很多决策都有否决权。

由此看来，格力电器改选事件对于上市公司治理的改善、对于基金业的发展以及对于证券市场的发展，无疑都是一个值得深思的案例。