从“新国九条”到“创新11条”，随着大资管格局初定，监管层放松管制、强化事后监管的思路也逐渐落地。与此同时，各种“不适症”也随之产生。

6月25日，据知情人士透露，山东一家名为中房普惠的私募机构，在产品推介材料中出现“中国证监会登记备案核准的私募金融机构(编号：P1001889)”字样。从效果来看，“证监会”成为其产品的风险背书。

21世纪经济报道记者查阅相关资料了解到，上述编号为中房惠普在基金业协会登记备案的编号。同一天，基金业协会一位负责人接受记者采访时指出，基金业协会只负责备案，而无核准一说。

“备案制”在内地机构监管转型中，尚算是新鲜事物。

目前，在基金业协会备案的私募类机构达到1048家。如果没有相应的管理措施，上述中房惠普式的宣传推介材料，可能因此极易误导投资人。

这并非个案。

与中房联合集团关系匪浅的另一家私募机构华融普银，此前在宣传通过宏源证券发行的一款券商专项资管时，声称“证监会批准”，则属于产品端的券商资管实施“备案制”之后，机构为了获得高“公信力”，向投资人打出的“烟雾弹”。

备案制度下纳入监管体系的机构众多且鱼龙混杂，尤其是这一类“冒名”模式，或是下一步大资管业“备案制”推进首度面临的难题。

冒监管机构之名

知情人士透露，中房普惠目前正在发行一款PE类产品，投资标的为山东易安特电子科技有限公司，总募集规模5亿元，单期募集规模1亿元。

这款产品按照投资人资金规模和投资期限确定收益率，年回报率10%-13%。中房普惠与私募机构签订份额回购协议，用以保障投资人“保本保息”。

而上述“中国证监会登记备案核准的私募金融机构(编号：P1001889)”，即是出现在这款产品的宣传中。

21世纪经济报道记者查阅相关资料了解到，这家机构于2014年5月4日完成基金业协会备案，登记编号为P1001889。在协会公示名单中，已备案的私募基金一览仍是空白。

这种将“基金业协会备案”描述为“证监会登记备案核准”的方式值得推敲。从监管主体来看，基金业协会尽管与证监会有千丝万缕的关联，不过在职能上已定性为“行业自律机构”。

6月25日，基金业协会一位负责人坦言，基金业协会只负责“备案”，并无“核准”的职责。同时，基金业协会也不对私募产品的风险进行背书。

同一天，全国人大财经委前法案室主任朱少平接受本报记者采访时指出，私募本身不存在核准，此说法存在虚假宣传嫌疑。

利用“监管层之名”增加风险背书的，并非只有中房普惠一家。另一个案例来自与同样与中房关系匪浅的私募类机构华融普银。

该公司此前与宏源证券合作推出的一款券商专项资管产品，在宣传中使用“中国证监会批准”一类的词汇，这只产品后遭到宏源证券一方叫停。

与中房普惠面临的问题一样，证监会对于券商资管产品实施备案制，并无“批准”一说。

按本报记者掌握的资料，尽管并未强制要求，但是一些中小私募机构成立之后，纷纷主动进行备案，其背后的缘由耐人寻味。

风险背书后的玄机

中房普惠和华融普银一类的“触雷”或许不是巧合，由于基金业协会的半官方身份，且目前私募备案制较为宽松，极易被私募类机构借监管层之名。

随着私募基金管理办法征求意见稿推出在即，对于这类问题的监管模式或有答案。来自监管层的消息显示，目前正在积极探索黑名单制度，对于不诚信的私募基金管理机构予以处分并公示。不过对于“冒监管层之名”提高公信力的营销模式，具体将实施什么样的监管策略，还有待进一步的监管细则出台。

“‘备案’本身或许也需要更详实的信披规则以匹配。”同一天，北京某PE副总受访时指出。

按照其逻辑，“备案制”实施背景下，应该利用行政的强制力增加相关产品的信息披露。此前，非公募类机构和非公募类产品，并未被要求强制实施信息披露。

此前券商监管一直呼之欲出的“负面清单”模式，在5月发布的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》并未出现，只保留了“转变监管方式”与“深化审批改革”等措施。

除了监管层的风险背书之外，私募类机构另有手段，颇耐寻味。

中房惠普和华融普银还有一个共同点，即两家公司均把中房集团背景，作为宣传内容。而中房普惠在宣传中，也提到中房背后的国资委背景。

工商资料显示，中房惠普股东方为中房联合集团山西置业有限公司，目前内地市场冠“中房”名企业者众多，多为中房集团改制时历史遗留问题。其中中房集团在其中扮演的角色，也值得推敲。华融普银兑付危机出现后，中房集团正努力撇清关系，两个案例遥相呼应，可见一斑。

而目前与中房“关系匪浅”的私募类机构众多，包括华融银安、中房联投、中房联合基金、华融金岚等渐成“系列”，这一类机构背后的“风险背书”也亟需厘清。