公告日期:2012-10-08
证券代码:600184 证券简称:光电股份 公告编号:临 2012-38
北方光电股份有限公司关于修订与光电集团
签订的《土地及建筑物租赁合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
(一)原合同概述
公司于2009年5月7日召开的第三届董事会第十九次会议和2009年5月26日召开的
2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于与西安北方光电有限公司签订附生效条
件的〈土地及建筑物租赁合同〉的议案》。
2010年9月公司实施重大资产重组后,《土地及建筑物租赁合同》(以下简称“原
合同”)正式生效实施。
2010年11月,公司以在重大资产重组中购买的防务标的作为出资正式注册成立了
全资子公司西安北方光电科技防务有限公司(以下简称“防务公司”),公司从北方
光电集团有限公司(原西安北方光电有限公司,以下简称“光电集团”)租入的土地
及建筑物由防务公司使用。
光电集团将位于陕西省西安市长乐中路35号的办公用房、厂房和/或仓库及所属
土地出租给公司使用,建筑物租赁面积为73,279.03平方米,具体位置为西安市东郊,
南临西安市主干道长乐路,西临公园北路,东近万寿路,该区域系工业企业相对集中
地域,水、电、热力、通讯等大型配套设施齐全。全部租赁物的租金为每年500万元,
当市场条件发生变动时,双方可对租金进行调整。
(二)修订的主要内容
增加租赁面积:因防务公司办公、生产用房需要,经与光电集团协商,增加租赁
部分建筑物,主要有:综合楼、培训中心教学楼、实验站、经贸楼、109办公楼、107、
185厂房、军品库等。增加租赁面积为33,280.68平方米,租赁面积增加至106,560平
方米。
提高建筑物租赁单价:近年来,经济发展呈现增长趋势,参照租赁建筑物所在地
西安市东郊的工业办公用房、生产用房租金价格的增长水平,同时考虑到整体租赁及
保密性要求,经双方协商,决定将建筑物租赁单价由68.23元/年/平方米提高至78.98
元/年/平方米,对所涉及的相关土地使用权及建筑物的年租金由原来的500万元提高
至840万元。
(三)董事会表决情况
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2012年9月27日,公司召开第四届董事会第十八次会议,以4票同意,1票反对,0
票弃权审议通过了《关于修订与光电集团签订的的议案》。
公司董事会在表决上述议案时,关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、
岳建水回避表决。内容详见公司临2012-37号《第四届董事会第十八次会议决议公告》。
二、关联方介绍
(一)关联方主要情况
公司名称:北方光电集团有限公司
法定代表人:王小鹏
企业类型:有限责任公司
注册资本:贰亿捌仟万
经营范围:光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、
机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器
站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及
光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器
件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗
仪器(专控除外)、教学仪器、全息产品、化工产品(危险、易制毒化工产品除外)、
船舶、舟桥的研制、生产、销售;自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口;
计量理化检测、设备维修;上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务;
进料加工;房地产开发、物业管理;酒店管理、餐饮管理;房屋租赁。
(二)与本公司的关联关系
光电集团持有本公司股份102,229,278万股,占公司总股本的48.82%,为本公司
控股股东。
三、关联交易的定价政策
近年来,经济发展呈现增长趋势,参照租赁建筑物所在地西安市东郊的工业办公
用房、生产用房租金价格的增长水平,同时考虑到整体租赁及保密性要求,按照低于
市场价格的原则,经双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、本协议的双方为光电集团和防务公司。
2、租赁期自2012年7月1日至2014年12月31日止。
3、协议生效条件:经双方法定代表人或授权代表人签字并盖公章后生效。
五、本次关联交易对公司的影响情况
防务公司向光电集团租赁土地及建筑物为防务公司办公、生产的需要,在日常生
产经营活动中,具有必要性、客观性。
六、独立董事意见
公司独立董事同意将上述关联交易事项提交董事会审议,并一致认为,此项关于
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修订与北方光电集团有限公司签订的《土地及建筑物租赁合同》中的关联交易的表决
程序符合有关规定,关联交易客观,内容合法,不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时,公司关联董事回避表决,符合有
关法规的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事意见
3、修订后的《租赁合同》
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年9月29日
3(交易所)
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