公告日期：2012-10-16

　　证券代码： 600538 证券简称： 北海国发 公告编号：临2012-24

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司关于控股子公司

　　湖南国发精细化工科技有限公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司

　　湖南国发精细化工科技有限公司与罗定市中环环保塑料再生有限公司、岳阳三同

　　环保科技有限公司、临湘市工业园滨江产业示范区管理委员会共同出资设立湖南

　　德泽环保科技有限公司。湖南德泽环保科技有限公司注册资本 3,000 万元，其中

　　湖南国发出资人民币 1,530 万元，占注册资本的 51%。

　　2、设立的有限责任公司名称：湖南德泽环保科技有限公司

　　3、本次对外投资不构成关联交易。

　　一、对外投资概述

　　1、控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司(以下简称“湖南国发”)

　　与罗定市中环环保塑料再生有限公司、岳阳三同环保科技有限公司、临湘市工业

　　园滨江产业示范区管理委员会共同出资设立湖南德泽环保科技有限公司。湖南德

　　泽环保科技有限公司注册资本 3,000 万元，其中湖南国发出资人民币 1,530 万元，

　　占注册资本的 51%。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　2012 年 10 月 15 日，经公司第七届董事会第十三次会议全体董事审议通过。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　本次对外投资经董事会审议通过后生效，投资额度在董事会权限范围内，无

　　需经股东大会批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1

　　(一)湖南国发精细化工科技有限公司

　　公司地址：湖南临湘市儒溪镇

　　注册资本：人民币7,400万元

　　法定代表人：李再升

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：制造，销售进出口本企业的氨基甲酸酯类系列农药产品(克百威、

　　异丙威、仲丁威、速灭威及其制剂产品；农药半成品、农药乳化剂、农药中间体、

　　精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品(甲维盐、巴丹、

　　功夫)和化工产品。

　　(二)罗定市中环环保塑料再生有限公司(简称“罗定中环”)

　　公司地址： 罗定市机场路机场对面

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：邓少林

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：回收废旧塑料，加工、销售塑料粒。

　　(三)岳阳三同环保科技有限公司 (简称“岳阳三同”)

　　公司地址：岳阳市开发区屈原北路 2 号

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：蔡小琼

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　经营范围：环保产品投资、环保技术咨询、环保设备、化工产品销售，环保

　　技术服务。

　　(四)临湘市工业园滨江产业示范区管理委员会(简称“滨江管委会”)

　　地址： 湖南省临湘市儒溪镇

　　法定代表人： 李珊梅

　　企业类型：事业单位法人

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称： 湖南德泽环保科技有限公司(以下简称“环保公司”)

　　2、注册资本：人民币 3,000 万元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、经营范围：危险废料(含固体废料)的焚烧和再生综合利用及循环经济

　　综合利用。

　　5、项目介绍

　　2

　　该公司将投资建设危废焚烧及余热利用项目：本项目将服务范围以临湘市、岳阳市云溪

　　区、岳阳市岳阳楼区为主，以湖南省其他相邻地区为辅，处理以上地区农药、医药、化工、

　　石化行业产生的可燃危险废物。包括危险废物的分类与收集、外部运输、贮存、焚烧和与之

　　配套的相关生产、生活设施。项目总投资为 3000.69 万元，其中：建设投资 2880.69 万元,

　　铺底流动资金 120 万元。本项目建设期为 1 年。项目建成后，每年可处理危废物 3000 吨，

　　可实现年均销售收入为 1320 万元，年利润总额为 322.78 万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、注册资本及股份比例

　　湖南德泽环保科技有限公司注册资本为 3,000 万元，各出资人出资金额及股

　　份比例如下：

　　股东名称 出资方式 出资金额 出资

　　(万元) 占比

　　湖南国发精细化工科技有限公司 现金或土地资产 1,530 51%

　　罗定市中环环保塑料再生有限公司 现金或设备、技术 750 25%

　　岳阳三同环保科技有限公司 现金 570 19%

　　临湘市工业园滨江产业示范区管理委员会 现金或土地资产 150 5%

　　合计 3,000 100%

　　2、环保公司的管理

　　环保公司的经营管理由湖南国发和罗定中环派人管理。

　　3、人员安排

　　环保公司董事会成员为 7 人，其中湖南国发推荐 3 名，罗定中环推荐 2 名，

　　岳阳三同和滨江管委会各推荐 1 名。

　　环保公司监事会成员 3 人，其中湖南国发推荐 1 名，罗定中环推荐 1 名，岳

　　阳三同和滨江管委会共同推荐 1 名。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次交易符合公平合理的原则，并不存在损害公司、股东包括非关联股东和

　　中小股东的利益情况。本次交易以现金出资，资金来源为湖南国发自有资金，本

　　公司仅持有湖南国发 50.41%的股份，湖南国发出资占湖南德泽环保科技有限公

　　3

　　司的 51%；且该项目建设期为 1 年，对本公司今年及明年的销售收入和利润几乎

　　没有影响。

　　湖南国发通过合作开发，可以充分发挥各出资方的优势，参与农药化工危险

　　废物处理的环保事业，可以延长产业链，提升公司可持续经营能力。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次共同投资交易方式为现金出资，定价合理，未侵害上市公司及全体股东

　　的利益。

　　本次交易行为已经获得公司第七届董事会第十三次会议审议批准，决策程序

　　符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、合作协议；

　　2、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年十月十五日

　　4(交易所)