公告日期：2012-12-18

　　本评估报告书共一册

　　本册为第一册

　　嘉元矿业控股有限公司拟转让

　　茶陵嘉元矿业有限公司股权所涉及

　　茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价值

　　资产评估报告书

　　中天华资评报字［２０１２］第１１９０号

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　２０１２年８月２日

　　茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

　　资产评估报告目录

　　声明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １

　　摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２

　　一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ．．．．．． ３

　　二、 评估目的 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５

　　三、 评估对象和评估范围 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５

　　四、 价值类型及其定义 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６

　　五、 评估基准日 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７

　　六、 评估依据 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７

　　七、 评估方法 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９

　　八、 评估程序实施过程和情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２

　　九、 评估假设 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １３

　　十、 评估结论 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １４

　　十一、 特别事项说明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １５

　　十二、 评估报告使用限制说明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １５

　　十三、 评估报告日 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １６

　　附件

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　　茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

　　声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守

　　独立、客观和公正的原则；

　　二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专

　　业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、

　　合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事

　　方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对

　　评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及

　　资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

　　的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

　　项说明及其对评估结论的影响。

　　六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参

　　考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载

　　明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

　　七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

　　表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

　　象可实现价格的保证。

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　　嘉元矿业控股有限公司拟转让

　　茶陵嘉元矿业有限公司股权所涉及

　　茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价值

　　资产评估报告书

　　摘要

　　中天华资评报字(２０１２)第１１９０号

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受嘉元矿业控股有限公司的委托，对嘉元

　　矿业控股有限公司拟进行股权转让所涉及的茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价

　　值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。

　　根据评估目的，本次评估对象为茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益，评估范

　　围是茶陵嘉元矿业有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以

　　茶陵嘉元矿业有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基矗

　　评估基准日为２０１２年６月３０日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑

　　各种影响因素，采用资产基础法对茶陵嘉元矿业有限公司进行整体评估。

　　在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履

　　行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估

　　算等评估程序。

　　根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估

　　结论：

　　资产基础法评估结果：总资产账面值为４，６７２．９４万元，总负债账面值为１，４７２．９４

　　万元，净资产账面值为３，２００．００万元；总资产评估值为７，１０１．９０万元，增值额为

　　２，４２８．９６万元，增值率为５１．９８％；总负债评估值为１，４７２．９４万元，无增减值；净资

　　产评估值为５，６２８．９６万元，增值额为２，４２８．９６万元，增值率为７５．９１％。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的

　　特殊事项以及期后重大事项。

　　本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至２０１３年６月２９日。超过

　　一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

　　论，应当阅读评估报告正文。

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　　资产评估报告书

　　中天华资评报字(２０１２)第１１９０号

　　嘉元矿业控股有限公司：

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和

　　资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对嘉元矿

　　业控股有限公司拟实施股权转让行为涉及的茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益在

　　２０１２年６月３０日的市场价值进行了评估。

　　现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

　　本项目委托方为嘉元矿业控股有限公司，被评估单位为茶陵嘉元矿业有限公司，

　　业务约定书约定的其他评估报告使用者为股权收购行为的其他相关方及国家有关部

　　门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。

　　(一)委托方简介：

　　１．名称：嘉元矿业控股有限公司

　　２．法定住所：长沙市高新技术产业开发区火炬城ＭＯ号

　　３．法定代表人：刘韧

　　４．注册资本：人民币伍仟万元整

　　５．实收资本：人民币伍仟万元整

　　６．公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　７．主要经营范围：矿业投资：矿业综合开发(不含采矿)；销售金属材料、矿

　　产品；提供矿业投资咨询服务(以上国家法律规定禁止和限制的除外)。

　　８．企业概况：嘉元控股公司是以从事矿业投资、矿业综合开发、金属及矿产品

　　贸易、矿业投资咨询及其他相关业务的公司。

　　嘉元控股公司成立于 ２００５ 年，注册资本 ５０００ 万元。现有员工 ２ 人。２００８ 年与

　　湖南四维矿业发展有限公司(简称四维矿业)投资成立茶陵嘉元矿业有限公司(简

　　称茶陵嘉元公司)，嘉元控股公司持有茶陵嘉元公司 ６４％股权。

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　　(二)被评估单位简介

　　１．名称：茶陵嘉元矿业有限公司(以下可简称“茶陵嘉元公司”)

　　２．法定住所：茶陵严塘镇沙柒村三组

　　３．法定代表人：梁中辉

　　４．注册资本：人民币叁仟贰佰万元整

　　５．实收资本：人民币叁仟贰佰万元整

　　６．公司类型：有限责任公司

　　７．主要经营范围：矿产品收购、销售(涉及行政许可的凭证许可证经营)；矿

　　山机械材料销售。

　　８．企业概况：

　　茶陵嘉元矿业有限公司是二十三冶建设集团公司为收购和管理茶陵婆婆仙探矿

　　权、根据投资方协议约定而共同成立的项目公司，主要职责是承接茶陵婆婆仙探矿

　　权并主持勘查和开发工作。公司于０８年５月在茶陵注册并取得编号：１３０２２４０００００２３８２

　　的营业执照，公司由嘉元矿业控股有限公司和湖南四维矿业发展有限公司共同出资

　　成立，其中嘉元控股６４％，四维公司控股３６％。注册资金３２００万元。

　　茶陵嘉元的主体资产为茶陵婆婆仙铅锌锡多金属矿探矿权(以下简称“探矿

　　权”)，探矿权首次设立时间为２００１年８月７日，探矿权人为湖南四维矿业发展有限

　　公司，发证机关为湖南省国土厅，权证编号：Ｔ４３１２００９０４０２０２７９１４，面积３５．０１ｋｍ２。

　　该矿权分别于０４年４月、０５年４月两次延续，０９年５月，矿权人变更为茶陵嘉元公司。

　　截至评估基准日２０１２年６月３０日华银公司的股权结构如下表：

　　股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　嘉元矿业控股有限公司 ２，０４８．００ ６４％

　　湖南四维矿业发展有限公司 １，１５２．００ ３６％

　　合计 ３，２００．００ １００％

　　９．财务状况

　　茶陵嘉元公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项目 ２０１２ 年 １－６ 月 ２０１１ 年度 ２０１０ 年度 ２００９ 年度

　　资产总额 ４，６７２．９４ ４６５９．７２ ４５３７．７８ ４５０５．４５

　　负债总额 １，４７２．９４ １４５９．７２ １３３７．７８ １３０５．４５

　　净资产 ３，２００．００ ３２００ ３２００ ３２００

　　主营业务收入 － － － －

　　利润总额 － － － －

　　净利润 － － － －

　　以上财务数据来自茶陵嘉元公司提供的财务报表，２００９年、２０１０年和２０１１年的

　　财务报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天职京审字ＳＪ

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　　(２０１０)１３１３号、天职株ＳＪ(２０１１)１１８号和天职株ＳＪ(２０１２)１３５号审计报告；评

　　估基准日的财务报表已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，并出

　　具了天职株ＳＪ［２０１２］Ｔ２０号无保留意见的审计报告。

　　１０．主要会计政策及税收优惠

　　茶陵嘉元公司执行 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日财政部颁布的《企业会计准则》。

　　茶陵嘉元公司不享受税收优惠政策。

　　１１．委托方和被评估单位之间的关系

　　委托方嘉元控股公司系被评估单位茶陵嘉元公司的控股股东。

　　(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者简介

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照

　　国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不

　　能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据委托方提供的资料，嘉元控股公司拟转让其持有的茶陵嘉元公司６４％的股

　　权，已经中国五矿股份有限公司的批复。本次评估目的为嘉元控股公司转让股权所

　　涉及的茶陵嘉元公司股东全部权益价值提供参考依据。

　　相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。

　　三、评估对象和评估范围

　　(一)根据评估目的，本次评估对象为茶陵嘉元公司的股东全部权益价值。

　　(二)根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为茶陵嘉元公司于评估基

　　准日全部资产及负债。

　　评估基准日经审计后的总资产账面值为 ４，６７２．９４ 万元、负债 １，４７２．９４ 万元、

　　净资产 ３，２００．００ 万元。具体包括流动资产 １１２．２８ 万元；非流动资产 ４，５６０．６６ 万元；

　　流动负债 １，４７２．９４ 元。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　茶陵嘉元矿业有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

　　单位：人民币万元

　　项目 账面价值

　　流动资产 １１２．２８

　　非流动资产 ４，５６０．６６

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　　其中：固定资产 ２０．６５

　　长期待摊费用 ４，５４０．０１

　　资产总计 ４，６７２．９４

　　流动负债 １，４７２．９４

　　非流动负债

　　负债总计 １，４７２．９４

　　净资产 ３，２００．００

　　１．对企业价值影响较大的资产

　　本次评估范围中的主要资产为茶陵嘉元公司取得的两项探矿权：

　　(１)湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权，探矿权证号：

　　Ｔ４３１２００９０４０２０２７９１４，有效期限：２０１０年１０月２８日至２０１２年１０月２８日。

　　湖南省茶陵县婆婆仙矿区钨锡铅锌矿普查首次设立时间为２００１年８月７日，探矿

　　权人为湖南四维矿业发展有限公司，勘查单位为中化地质矿山总局湖南地质勘查院。

　　于２００４年４月２１日至２００５年４月３０日及２００５年４月２１日至２００６年４月３０日进行了两次延

　　续勘查工作。２００５年勘查单位变更为湖南省有色地质勘查研究院。２００６年５月湖南省

　　国土资源厅组织有关专家对其第三次延续勘查申请材料进行了审查，并获得通过。

　　２００９年４月，探矿权人变更为茶陵嘉元矿业有限公司。

　　(２)湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权，探矿权证号：

　　Ｔ４３１２０１０１１０２０４３７５５，有效期限：２０１２年５月１４日至２０１４年５月１４日。

　　上述两项探矿权，茶陵嘉元公司在长期待摊费用科目核算。

　　２．企业申报的表外资产的类型、数量

　　企业不存在表外资产。

　　(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一

　　致

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　(四)引用其他机构出具的报告结论

　　本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过天职国际会计师事务所

　　(特殊普通合伙)的审计，并出具了天职株ＳＪ［２０１２］Ｔ２０号审计报告。

　　四、价值类型及其定义

　　根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

　　评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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　　五、评估基准日

　　根据评估目的，经委托方、资产占有方与评估机构共同商定，本项目评估基准

　　日为 ２０１２ 年 ６ 月 ３０ 日。

　　选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结

　　果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成

　　较大影响。

　　本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

　　六、评估依据

　　(一)经济行为依据

　　关于建议投资委员会同意二十三冶向湖南有色转让婆婆仙矿探矿权项目立项的

　　请示及批复。

　　(二)法律法规依据

　　１． 《中华人民共和国企业国有资产法》(２００８ 年 １０ 月 ２８ 日第十一届全国人民

　　代表大会常务委员会第五次会议通过)；

　　２． 《中华人民共和国公司法》(２００５ 年 １０ 月 ２７ 日第十届全国人民代表大会常

　　务委员会第十八次会议修订)；

　　３． 《国有资产评估管理办法》(国务院 １９９１ 年 ９１ 号令)；

　　４． 《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发

　　［１９９２］３６ 号)；

　　５． 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 ２００３ 年第 ３７８ 号令)；

　　６． 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日发布第 １４

　　号令)；

　　７． 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管

　　理工作意见的通知》(国务院办公厅，国办发〔２００１〕１０２ 号)；

　　８． 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 ３ 号令，２００３ 年 １２

　　月 ３１ 日)；

　　９． 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 １２ 号令，２００５ 年 ８ 月 ２５

　　日)；

　　１０． 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

　　［２００６］２７４ 号)

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　　１１． 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大

　　会第五次会议于 ２００７ 年 ３ 月 １６ 日通过)；

　　１２． 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

　　政部、国家税务总局，财税〔２００８〕１７０ 号)；

　　１３． 《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院 １９９８ 年第 ２４２ 号令)；

　　１４． 《矿业权出让转让管理暂行规定》(国土资源部国土资［２０００］３０９ 号文)；

　　１５． 《探矿权采矿权评估管理暂行办法》(国土资源部国土资［１９９９］７５ 号文)；

　　１６． 《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》(财政部国

　　土资源部 ２００８ 年 ２ 月 ２８ 日财建［２００８］２２ 号)；

　　１７． 《矿产储量登记统计管理暂行办法》；

　　１８． 《矿产资源储量评审认定办法》；

　　１９． 《固体矿产资源／储量分类》(ＧＢ／Ｔ１７７６６－１９９９)；

　　２０． 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三)评估准则依据

　　１． 《资产评估准则—基本准则》(财企(２００４)２０ 号)；

　　２． 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(２００４)２０ 号)；

　　３． 《资产评估准则—评估报告》(中评协［２００７］１８９ 号)；

　　４． 《资产评估准则—评估程序》(中评协［２００７］１８９ 号)；

　　５． 《资产评估准则—机器设备》(中评协［２００７］１８９ 号)；

　　６． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协［２００７］１８９ 号)；

　　７． 《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协［２００４］１３４ 号)；

　　８． 《企业国有资产评估报告指南》(中评协［２００８］２１８ 号)；

　　９． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协［２００３］１８ 号)。

　　(四)权属依据

　　１． 探矿权证；

　　２． 机动车行驶证；

　　３． 重要资产购置合同或凭证；

　　４． 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

　　(五)取价依据

　　１． 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令［２０００］第 ２９４ 号)；

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　　茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

　　２． 《汽车报废标准》(国经贸［１９９７］４５６ 号)；

　　３． 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸贸资源［２０００］１２０２ 号)；

　　４． 《２０１２ 年机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

　　５． 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔２００８〕１７０ 号)；

　　６． 《中国人民银行贷款利率表》２０１２ 年 ６ 月 ８ 日起执行；

　　７． 茶陵嘉元公司规划资料；

　　８． 茶陵嘉元公司提供的历史经营数据；

　　９． 评估人员现场座谈、勘察记录；

　　１０． 评估人员市场调查所了解、收集的资料；

　　１１． 其他相关资料。

　　(六)其他参考依据

　　１． 茶陵嘉元公司提供的资产清查申报明细表；

　　２． 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；

　　３． 茶陵嘉元公司以前年度及评估基准日的审计报告；

　　４． 其他相关资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场

　　条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估

　　基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产

　　基础法三种评估基本方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对

　　象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

　　行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准

　　日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估

　　对象价值的评估方法。

　　根据我们对茶陵嘉元公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所

　　依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司尚未开始生产经营，未来时期

　　里盈利能力存在极大的不确定性，不具备采用收益法对公司整体价值评估的条件。

　　同时，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，

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　　茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

　　在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易

　　的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。

　　经综合分析，我们认为被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，

　　资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及

　　收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也采用资产基础法。

　　通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，根据资产基础法结果，最终确

　　认评估值。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获

　　利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要

　　素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　１．关于流动资产的评估

　　(１)货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并

　　倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和

　　银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，

　　以清查调整后账面值为评估值。

　　(２)预付账款及其他应收款等：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经

　　济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析该款项的

　　可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

　　２．关于机器设备的评估

　　本次评估主要采用重置成本法。

　　(１)重置全价的确定

　　①评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以

　　及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

　　②部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

　　③车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新

　　市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式

　　为：

　　车辆重置全价＝购置价＋［购置价／(１＋１７％)］×１０％＋牌照等费用

　　(２)成新率

　　根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技

　　术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

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　　综合成新率＝理论成新率＋勘察调整分值

　　理论成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)／经济寿命年限×１００％

　　对于计算机、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。

　　对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则

　　确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正

　　常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定

　　是否增减修正分值来确定综合成新率。

　　对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济

　　性贬值因素。

　　电子设备根据使用时间，结合维修保养情况，以使用理论成新率确定成新率。

　　(３)评估值的确定

　　评估值＝重置全价×综合成新率

　　３．关于长期待摊费用的评估

　　长期待摊费用核算的内容主要包括婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权、婆

　　婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权和勘探开发成本等。

　　(１)对于勘探开发成本评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和

　　真实性，了解了费用支出和摊余情况，在探矿权中统一评估；

　　(2)对于婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权采用地质要素评序法进行评

　　估。

　　地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将

　　勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。

　　调整的根据是评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景。

　　根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用的地质要素评序法的计算公式为：

　　n m

　　i =1

　　∑

　　P = PC × α = U i × Pi × (1 + ε ) × F ×

　　∏α

　　j =1

　　j

　　式中：

　　Ｐ——地质要素评序法探矿权评估价值；

　　ＰＣ——基础成本；

　　αｊ——第 ｊ 个地质要素的价值指数(ｊ＝１，２，…，ｍ)；

　　α——调整系数；

　　ｍ——地质要素的个数；

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　　Ｕｉ——投入各类地质勘查技术方法(手段)完成的实物工作量；

　　Ｐｉ——投入各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

　　ε——投入的岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告)、工地建筑

　　等间接费用的分摊系数；本次评估按 ３０％计算。

　　Ｆ——效用系数，Ｆ＝ｆ１×ｆ２；

　　ｆ１——勘查工作布置合理性系数；

　　ｆ２——勘查工作加权平均质量系数。

　　ｉ——各实物工作量序号(ｉ＝１，２，３，…，ｎ)；

　　ｎ——勘查实物工作量项数；

　　(３)对于婆婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权，采用折现现金流量法。

　　折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金

　　流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折

　　现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

　　折现现金流量法计算公式为：

　　n

　　P = ∑ (CI

　　t =1

　　CO ) t 1

　　(1+ i ) t

　　式中：

　　ｐ—矿业权评估价值；

　　ＣＩ—年现金流入量；

　　ＣＯ—年现金流出量；

　　(ＣＩ－ＣＯ)ｔ—年净现金流量；

　　ｉ—折现率；

　　ｔ—年序号(ｔ＝１，２，…，ｎ)；

　　ｎ—评估计算年限。

　　４．关于负债的评估

　　流动负债包括应交税费及其他应付款；长期负债包括长期借款等。对负债，评

　　估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业

　　实际应承担的负债确定评估值。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　我公司自２０１２年７月２６日至２０１２年８月２日实施本次评估工作，整个评估工作分四

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　　个阶段进行：

　　(一)评估准备阶段

　　１．有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制

　　订出本次资产评估工作计划。

　　２．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员

　　对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，

　　收集资产评估所需文件资料。

　　(二)现场评估阶段

　　１．听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

　　状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

　　２．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务

　　记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

　　３．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资

　　产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

　　４．查阅收集委估资产的产权证明文件。

　　５．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

　　６．对主要设备，查阅了技术资料、主要通过市场调研和查询有关资料，收集价

　　格资料。

　　７．对企业提供的权属资料进行查验。

　　８．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

　　(三)评估汇总阶段

　　对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的

　　调整、修改和完善。

　　(四)提交报告阶段

　　在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在

　　全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反

　　复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

　　九、评估假设

　　１．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

　　各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因

　　素造成的重大不利影响。

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　　２．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，开发利用方案能够得

　　到相关国土部门的评审备案。

　　３．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　４．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方

　　向保持一致。

　　５．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要

　　方面基本一致。

　　６．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　７．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、

　　经营策略和追加投资等情况导致的生产经营变化；

　　８．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资

　　产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　９．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

　　完整；

　　１０．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及

　　被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设

　　和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　十、评估结论

　　资产基础法评估结果：在评估基准日２０１２年６月３０日，被评估单位申报的总资产

　　账面值为４，６７２．９４万元，总负债账面值为１，４７２．９４万元，净资产账面值为３，２００．００

　　万元；总资产评估值为７，１０１．９０万元，增值额为２，４２８．９６万元，增值率为５１．９８％；

　　总负债评估值为１，４７２．９４万元，无增减值；净资产评估值为５，６２８．９６万元，增值额

　　为２，４２８．９６万元，增值率为７５．９１％。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　流动资产 １１２．２８ １１２．２８ ０．００ ０．００

　　非流动资产 ４，５６０．６６ ６，９８９．６２ ２，４２８．９６ ５３．２６

　　其中：固定资产 ２０．６５ ２１．１０ ０．４５ ２．１８

　　长期待摊费用 ４，５４０．０１ ６，９６８．５２ ２，４２８．５１ ５３．４９

　　资产总计 ４，６７２．９４ ７，１０１．９０ ２，４２８．９６ ５１．９８

　　流动负债 １，４７２．９４ １，４７２．９４ ０．００ ０．００

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　　非流动负债 － － － －

　　负债合计 １，４７２．９４ １，４７２．９４ ０．００ ０．００

　　净资产(所有者权益) ３，２００．００ ５，６２８．９６ ２，４２８．９６ ７５．９１

　　十一、特别事项说明

　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力

　　所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：

　　１．本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过天职国际会计师事务

　　所(特殊普通合伙)的审计，并出具了天职株ＳＪ［２０１２］Ｔ２０号无保留意见的审计报告。

　　２．茶陵嘉元公司纳入评估范围的探矿权开发利用方案未经国土部门评审备案。

　　３．本次评估，企业申报的车辆及电子设备正准备转让，本次评估未能进行现

　　场勘查，以企业申报的类型、数量和金额为准，具体使用情况以企业的介绍为准。

　　４．利率调整：中国人民银行决定，自２０１２年７月６日起下调金融机构人民币存

　　贷款基准利率。金融机构一年期存款基准利率下调０．２５个百分点，一年期贷款基准

　　利率下调０．３１个百分点；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率

　　相应调整。

　　５．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托

　　方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属

　　证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性

　　承担法律责任。

　　６．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应

　　按以下原则处理：

　　(１)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

　　(２)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方

　　应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　(３)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价

　　时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　７．本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑流动性对

　　评估对象价值的影响。

　　提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影

　　响。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结

　　论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，

　　没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格

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　　等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有

　　自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营

　　原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

　　的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

　　本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，

　　并得到有关部门的批准。

　　(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使

　　用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。

　　(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容

　　不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

　　除外。

　　(四)评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用

　　有效期为一年，自评估基准日 ２０１２ 年 ６ 月 ３０ 日起计算，至 ２０１３ 年 ６ 月 ２９ 日止。

　　超过一年，需重新进行资产评估。

　　十三、评估报告日

　　本评估报告正式提出日期为２０１２年８月２日。

　　评估机构法定代表人

　　──────────

　　注册资产评估师

　　──────────

　　注册资产评估师

　　──────────

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　２０１２年８月２日

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　　资产评估报告附件目录

　　l 资产评估委托约定函

　　l 关于建议投资委员会同意二十三冶向湖南有色转让婆婆仙矿探矿权项目

　　立项的请示及批复

　　l 委托方和被评估单位法人营业执照；

　　l 茶陵嘉元公司评估基准日专项审计报告；

　　l 评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件；

　　l 委托方和相关当事方的承诺函；

　　l 签字注册资产评估师的承诺函；

　　l 评估机构资格证书；

　　l 评估机构法人营业执照副本；

　　l 签字注册资产评估师资格证书；

　　l 参加本评估项目的人员名单

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　　评估项目小组工作人员名单

　　注册资产评估师 张亮

　　注册资产评估师 姜永成

　　评估人员 张亮

　　姜永成

　　陈开权

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