公告日期：2012-12-20

　　国元证券股份有限公司

　　关于

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通申请的

　　核查意见书

　　保荐机构

　　二 0 一二年十二月十八日

　　国元证券股份有限公司关于安徽恒源煤电股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

　　保荐机构名称： 国元证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 恒源煤电

　　保荐代表人名称： 王 晨 上市公司 A 股代码： 600971

　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见

　　的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海证券交易所：

　　国元证券股份有限公司作为安

　　徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“恒源煤电”)股权分置改革的保荐机构，

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置

　　改革管理办法》等法律、法规的规定，对恒源煤电限售股份持有人皖北煤电集团

　　履行股权分置改革的相关承诺，及申请所持有的有限售条件流通股上市流通的有

　　关事项进行了核查。

　　根据核查，本次有限售条件的流通股全部为皖北煤电集团持有，本次股权分

　　置改革形成的限售股上市数量为260,598,808股，限售股上市流通日为2012年12

　　月24日。现将核查情况报告如下：

　　一、股权分置改革改革方案相关情况

　　本次股权分置改革形成的限售股的流通股上市数量为260,598,808股。相关

　　情况如下：

　　1、恒源煤电股权分置改革基本情况

　　(1)股权分置改革方案

　　恒源煤电所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向方案实施股

　　1

　　权登记日登记在册的流通股股东作对价安排，非流通股股东实施对价安排后，由

　　此获得所持非流通股份的流通权。

　　恒源煤电向全体股东每10股分配现金10元(税前)，非流通股股东将其所得

　　分红现金中的3,960万元作为本次股权分置改革对价的现金部分，即流通股股东

　　每10股可获现金对价6元；同时，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.2股股

　　份获得上市流通权，共计支付1,452万股。

　　(2)股权分置改革方案执行情况

　　2006年1月20日，恒源煤电2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关

　　股东会议审议通过了恒源煤电股权分置改革方案，并经安徽省国资委皖国资产权

　　函[2006]11号文批准，以2006年2月13日为方案实施的股权登记日，2006年2月15

　　日公司实施股权分置改革，对价股份于2006年2月15日上市交易。

　　2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

　　恒源煤电股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、恒源煤电的相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行

　　情况

　　1、相关股东在股权分置改革中的承诺

　　恒源煤电控股股东皖北煤电集团承诺：恒源煤电股权分置改革方案实施后，

　　皖北煤电集团持有的恒源煤电原非流通股份自获得上市流通权之日起三十六个

　　月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌

　　交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，且在此期

　　间最低出售价格不低于15元/股(除权除息作相应调整)。

　　其他非流通股股东承诺：持有的恒源煤

　　电非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。

　　2、股东履行承诺的情况

　　通过对相关股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：自相关股东所持非

　　流通股股份获得上市流通权之日起至本核查意见书出具之日，相关股东严格履行

　　了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

　　2

　　3、恒源煤电自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

　　(1)恒源煤电自股改实施后至今股本结构的变化情况

　　①2009年4月，恒源煤电实施每10股转增2股的2008年度资本公积金转增股本

　　方案，实施前后公司股本结构变化如下：

　　单位：股

　　股份类别 变动前 转增股份 变动后 占总股本比例(%)

　　股改有限售条件流

　　95,220,956 19,044,191 114,265,147 49.96

　　通股

　　无限售条件流通股 95,354,763 19,070,953 114,425,716 50.04

　　合计 190,575,719 38,115,144 228,690,863 100

　　②恒源煤电于2007年9月24日发行4亿元可转换公司债券，2008年3月24日进

　　入转股期，2009年12月25日可转换公司债券摘牌。恒源煤电可转换公司债券转股

　　期间累积转股影响股本情况如下：

　　单位：股

　　变动前 变动后 占总股本

　　股份类别 累计转股数

　　(2008年3月24) (2009年12月21日) 比例(%)

　　股改有限售条件流通

　　95,220,956 - 114,265,147 44.45

　　股

　　无限售条件流通股 93,179,044 30,522,118 142,772,115 55.55

　　合计 188,400,000 30,522,118 257,037,262 100

　　③恒源煤电于2009年12月23日向皖北煤电集团发行股份购买资产，发行前后

　　变动如下：

　　单位：股

　　股份类别 发行前 发行股份 发行后 占总股本比例(%)

　　股改有限售条件流通

　　114,265,147 - 114,265,147 28.97

　　股

　　发行股份有限售条件

　　- 13,7345,259 13,7345,259 34.83

　　流通股

　　无限售条件流通股 142,772,115 - 142,772,115 36.20

　　合计 257,037,262 13,7345,259 394,382,521 100

　　2009年12月23日，恒源煤电办理完毕上述股份发行登记手续。皖北煤电集团

　　承诺：自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内，承诺人拥有权益的恒源煤

　　3

　　电全部股份不转让。

　　④恒源煤电于2010年11月2日向6名投资者非公开发行股票，发行前后变动如

　　下：

　　单位：股

　　股份类别 发行前 发行股份 发行后 占总股本比例(%)

　　股改有限售条件

　　114,265,147 - 114,265,147 26.06

　　流通股

　　发行股份有限售条件

　　13,7345,259 - 13,7345,259 31.32

　　流通股

　　非公开发行有限售条

　　- 44,090,752 44,090,752 10.06

　　件流通股

　　无限售条件流通股 142,772,115 - 142,772,115 32.56

　　合计 394,382,521 44,090,752 438,473,273 100

　　注：上述非公开发行股份已于2011年11月2日解除限售。

　　⑤根据恒源煤电2011年第二次临时股东大会会议决议，2011年半年度资本公

　　积金转增股本方案为：以2011年6月30日的总股本为基数，每10股转增12.8065

　　股。2011年9月，恒源煤电实施了上述方案。方案实施前后股本结构变化如下：

　　单位：股

　　股份类别 变动前 转增股份 变动后 占总股本比例(%)

　　股改有限售条件

　　114,265,147 146,333,661 260,598,808 26.06

　　流通股

　　发行股份有限售条件

　　137,345,259 175,891,206 313,236,465 31.32

　　流通股

　　非公开发行有限售条

　　44,090,752 56,464,821 100,555,573 10.06

　　件流通股

　　无限售条件流通股 142,772,115 182,841,109 325,613,224 32.56

　　合计 438,473,273 561,530,797 1,000,004,070 100

　　(2)自股改实施后至今限售股份持有人持有有限售条件流通股的变化情况

　　恒源煤电股权分置改革方案实施后，于2007年2月解除其他有限售条件流通

　　股持有的限售股，于2009年2月解除控股股东皖北煤电集团持有占公司总股本5%

　　股份的限售股。上述解除限售后，仅有控股股东皖北煤电集团持有95,220,956

　　股为股权分置改革形成的限售股，经实施2008年度每10股转增2股资本公积转增

　　4

　　股本和2011年中期每10股转增12.8065股资本公积转增股本，控股股东皖北煤电

　　集团持有的股权分置改革限售股增加至260,598,808股。

　　经核查，恒源煤电提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露

　　真实、准确、完整。

　　三、恒源煤电大股东占用资金的解决安排情况

　　经核查，恒源煤电不存在大股东及关联方占用资金的情况。

　　四、恒源煤电本次有限售条件的流通股上市流通情况

　　1、本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市数量为260,598,808

　　股。

　　2、本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通日为2012年12

　　月24日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

　　持有股改有限 持有股改有限售条 剩余股改有限售条

　　本次上市数量

　　序号 股东名称 售条件的流通 件的流通股股份占 件的流通股股份数

　　股股份数量 公司总股本比例(%) 量

　　安徽省皖北煤电集

　　1 260,598,808 26.06 260,598,808 0

　　团有限责任公司

　　合计 260,598,808 26.06 260,598,808 0

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与《股权分置改革说明书》所载情况

　　一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　第一次有限售条件流通股上市情况：安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团

　　有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司持有有限售条件流通股全部于

　　2007年2月15日流通上市。

　　第二次有限售条件流通股上市情况：控股股东皖北煤电集团持有的占恒源煤

　　电总股本5%股份的有限售条件流通股于2009年2月15日流通上市。

　　本次有限售条件的流通股上市为恒源煤电第三次安排股权分置改革形成的

　　5

　　有限售条件流通股上市和2009年向皖北煤电集团发行股份购买资产形成的限售

　　股份上市。

　　本保荐机构意见：经核查，恒源煤电董事会本次申请上市流通的有限售条件

　　的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定以及持有有限

　　售条件的流通股股东在股权分置改革中所做出的相关承诺。

　　五、需要特别说明的其他事项

　　1、恒源煤电未发生更换保荐机构的情形。恒源煤电股权分置改革的保荐代

　　表人是王晨先生，至今未发生更换的情形。

　　2、保荐机构在持续督导工作中未发现其他与股改相关的问题。

　　六、结论性意见

　　经核查，截至本核查意见书出具日，恒源煤电限售股份持有人皖北煤电集团

　　履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。恒源煤电本次因股权分置改革

　　形成的 260,598,808 股限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市

　　公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流

　　通不存在实质性障碍。

　　本保荐机构同意恒源煤电本次限售股份上市流通。

　　(以下无正文)

　　6

　　保荐代表人签字：

　　王 晨

　　保荐机构盖章：国元证券股份有限公司

　　2012 年 12 月 18 日

　　7(交易所)