公告日期：2012-12-20

　　贵州佳信律师事务所

　　关于贵州钢绳股份有限公司 2012 年第五次临时

　　股东大会的法律意见书

　　致：贵州钢绳股份有限公司

　　贵州佳信律师事务所(以下简称本所)接受贵州钢绳股份有限公司(以下简称公

　　司)的委托，指派本所律师出席公司 2012 年第五次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东

　　大会规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试

　　行)》(下称"《网络投票工作指引》")、公司现行的章程(以下简称《公司章程》)及

　　其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员

　　的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见书。

　　本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国

　　现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

　　本所律师已对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，同时

　　听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列席了公司本次股东大会。公司已保证和承

　　诺所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面

　　的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，

　　而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意

　　见书中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供

　　的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　1、本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2012 年 12 月 4 日在《上海证

　　券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站以公告方式发出召开 2012 年第五次

　　临时股东大会的通知。会议通知中载明了召本次股东大会基本情况，包括召开时间、

　　股权登记日、现翅议召开地点、会议审议事项、会议方式、会议出席对象、股东具

　　有的权利和主张权利的时间、条件和方式、现场股东大会登记方法、网络投票程序安

　　排等事项。公司同时公告了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次

　　非公开发行股票方案的议案》等议案。

　　2、提示公告

　　本次会议召开前，公司分别于 2012 年 12 月 4 日、2012 年 12 月 12 日先后在《上

　　海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站两次发布会议提示性公告。

　　3、现翅议

　　本次股东大会的现翅议已于 2012 年 12 月 19 日下午 2 点依会议通知如期在公

　　司会议室举行，现翅议由公司董事长黄忠渠先生主持。

　　经审查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规

　　则》等法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际

　　时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点和内容一致。因此,本次股东大会议

　　召集、召开程序符合相关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是 2012 年 12

　　月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公

　　司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事及公司高级管理人员。

　　2、经核查，实际出席本次股东大会现翅议的股东及股东授权代表共计 2 人，

　　代表公司股份 70256511 股，占公司股份总数的 42.74%。

　　公司董事、监事以及董事会秘书等公司高级管理人员出席了本次股东大会现翅

　　议。

　　本所律师认为，出席本次股东大会现翅议的人员符合《公司法》、《股东大会规

　　则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定

　　三、关于本次股东大会投票表决程序

　　1、现翅议的投票表决

　　出席本次股东大会现翅议的股东或股东代理人审议了会议公告中列明的议案

　　并采取记名投票方式进行了投票表决，由董事会指定的计票人对投票结果进行统计，

　　董事会指定监票人进行监票，并当场公布了表决结果，出席现翅议的股东或股东代

　　理人以 70256511 股表决通过如下议案：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2、关于本次非公开发行股票方案的议案

　　3、关于本次非公开发行股票预案的议案

　　4、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发股票具体事宜的议案

　　经本所律师审查，公司本次股东大会现翅议的表决程序、表决方式和表决结果

　　符合法律法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

　　2．网络投票表决及结果

　　上证所信息网络有限公司为公司提供了本次股东大会网络投票技术和统计服务。

　　根据本次股东大会通知的要求，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提

　　供了本次网络投票的统计结果。根据该统计结果，参加本次股东大会网络投票表决的

　　股东共计 64 人，代表股份 4672780 股，占公司股份总数的 2.84%。

　　根据公司与上证所信息网络有限公司签订的相关协议，本所律师认为，本次股东

　　大会的网络投票符合法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》等相关规定，网络

　　投票的公告、表决方式、表决结果的统计均合法有效。

　　四、本次股东大会的表决结果

　　公司本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东

　　大会的表决权总数。经审核，本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共 66 人，

　　代表股份 74929291 股，占公司总股本的 45.59%。

　　出席本次股东大会现翅议并投票的股东及股东代理人共 2 人，代表公司股份

　　70256511 股，占公司总股本的 42.75%。

　　参加网络投票的表决的股东及股东代理人共 64 人，代表股份 4672780 股，占公

　　司总股本的 2.84%。

　　本次股东大会的表决结果具体如下：

　　代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

　　全体股东 70256511 4317823 354957 93.76%

　　现翅议股东 70256511 0 0 100%

　　网络投票股东 0 4317823 354957 0

　　上述表决结果表明，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东有效表决权股

　　份总数的三分之二以上同意，根据表决结果，本次股东大会议审通过了公司本次非公

　　开发行股票方案的议案。本所律师经审核后认为，本次股东大会的表决程序符合《公

　　司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东

　　大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规

　　则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议表决结果真实、合法、有效，

　　所通过的决议合法有效。

　　贵州佳信律师事务所(盖章)

　　负责人： 逗刚

　　经办律师： 张体宏

　　吕淑梅

　　2012 年 12 月 19 日(交易所)