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公告日期：2012-12-20
福建福日电子股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2012 年 12 月 24 日
福建福日电子股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会议程
一、时间：2012 年 12 月 24 日(星期一)上午 9:30
二、地点：福州市六一中路 106 号榕航花园 1 号楼 3 层公司会议
室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长卞志航先生
五、参加人：
1、公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
六、会议议程：
1、审议《关于增补公司董事的议案》；(报告人：公司董事会秘
书许政声先生)
2、以特别决议方式审议《关于修订部分条款的议
案》；(报告人：公司董事会秘书许政声先生)
3、审议《关于授权董事会审批 2013 年度本公司对子公司提供担
保的具体额度的议案》；(报告人：公司财务总监陈富贵先生)
4、审议《关于向福建省电子信息(集团)有限责任公司转让部
分资产暨关联交易的议案》。(报告人：公司董事会秘书许政声先生)
5、公司股东(或受托代理人)投票表决；
6、休会，现场投票统计；
7、宣布表决结果；(报告人：公司监事会主席赖明东先生)
8、宣读会议决议；(报告人：公司董事长卞志航先生)
9、聘任律师宣读法律意见书；
10、会议闭幕。
福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
大家好！
公司董事陈信仁先生因个人工作原因，于 2012 年 11 月 9 日向公
司董事会递交了书面辞职报告。根据《公司章程》的规定，公司董事
会由 9 名董事组成，因此在陈信仁先生辞职后董事会需增补一名董
事。
公司第五届董事会提名委员会 2012 年第二次会议于 2012 年 12
月 6 日召开，经公司提名委员会对董事候选人的任职条件和任职资格
的审核，拟提名由控股股东福建福日集团有限公司推荐的陈震东先生
为本公司第五届董事会董事候选人(个人简历详见附件)，任期至本
届董事会期满。
本议案已经公司第五届董事会 2012 年第四次临时会议审议通
过，现提请各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
附：个人简历:
陈震东，男，汉族，1968 年 2 月出生，福建福州人，中共党员。
1990 年 7 月毕业于福州大学电器专业，本科学历，工学学士，高级
工程师。1990 年 8 月参加工作，历任闽东电机(集团)股份有限公
司党委秘书、副主任科员、主任科员、综合管理部副主任、总裁办公
室副主任，福建省电子信息(集团)有限责任公司党委干事、综合办
公室副主任，福建福模精密技术有限公司常务副总经理，本公司监事。
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福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
现任福建省电子信息(集团)有限责任公司综合办公室主任。
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福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
大家好！
公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公 第十三条 经依法登记，公
司经营范围是：计算机硬件及外 司经营范围是：计算机硬件及外
围设备、软件及系统集成、微电 围设备、软件及系统集成、微电
子、电子产品及通讯设备、家用 子、电子产品及通讯设备、家用
电器、电子元器件的制造、销售； 电器、电子元器件的制造、销售；
照明灯具，光电材料、器件及其 照明灯具，光电材料、器件及其
应用(配套)产品研发、制造和 应用(配套)产品研发、制造和
销售；光电照明工程设计、施工 销售；光电照明工程设计、施工
和服务；光电照明工程技术咨询 和服务；光电照明工程技术咨询
服务；电子信息技术服务；对外 服务；电子信息技术服务；对外
贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工 贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工
程塑料、轻工产品、纺织品、服 程塑料、轻工产品、纺织品、服
装的加工、销售；电力设备及器 装的加工、销售；电力设备及器
材、电工设备及器材、机械设备、 材、电工设备及器材、机械设备、
五金、仪器仪表、建材、化工产 五金、仪器仪表、建材、化工产
品(不含危险化学品)、矿产品 品(不含危险化学品)、矿产品
(不含煤炭)、百货、饲料(不 (不含煤炭)、百货、饲料(不
含添加剂)的销售；对节能项目 含添加剂)的销售；对节能项目
的投资；节能技术开发与服务； 的投资；节能技术开发与服务。
氢气、氧气(仅限气体经营中心)
生产(有效期至 2015 年 3 月 13
日)。
本议案已经公司第五届董事会 2012 年第四次临时会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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董 事 会
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福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
关于授权董事会审批 2013 年度本公司对子公司
提供担保具体额度的议案
各位股东及股东代表：
大家好！
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过授权董事会审批 2012
年度本公司对子公司的具体担保额度，授权期限将于 2012 年 12 月
31 日到期。根据业务发展需要，2013 年本公司对子公司担保的总额
预计将达 5.6 亿元人民币，预计将超过本公司 2012 年度经审计净资
产的 50%，因此公司董事会今后在审议本公司对子公司提供的担保累
计总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%后，按《公司章程》的
相关规定均须逐次提交公司股东大会进行审议。
为简化公司会务，提高管理效率，董事会就有关担保事项继续向
股东大会提出申请，授权董事会审批本公司对子公司所提供担保的具
体额度，担保余额上限为 5.6 亿元
人民币，授权期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日。在此
额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度
的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公
司对子公司提供担保的额度范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照
有关规定履行审批程序和公告义务。
具体担保审批额度如下：
2013 年度拟授权审批担
控股子公司名称 控股比例
保额度(万元)
福建福日实业发展有限公司 100% 20,000
福建福日光电有限公司(原福建
73.58% 3,000
兴信电子制造有限公司)
福建福日科技有限公司 65% 8,000
福建福日照明有限公司(原福建
51% 5,000
福日科光电子有限公司)
福建省蓝图节能投资有限公司 51% 20,000
审批额度上限 56,000
本议案已经公司第五届董事会 2012 年第四次临时会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
关于向福建省电子信息(集团)有限责任公司
转让部分资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
大家好！
为了加快产业结构调整，集中资源构建可持续发展主业，本公司
拟向福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息集团”)
转让部分非主营资产，变现所得资金主要用于发展主业及补充流动资
金。具体如下：
一、关联交易概述
(一) 关联交易内容
本公司于 2012 年 12 月 6 日在福州与信息集团签订了《资产转让
合同》，向信息集团转让位于福州市晋安区鼓山镇东山路 98 号的土
地和房屋建筑物(以下简称“206 基地”)，转让价格为 1,805.66 万
元人民币；以及转让位于福州市仓山区城门镇城楼 260 号的土地和
房屋建筑物(以下简称“8430 厂区”)，转让价格为 3,470.53 万元人
民币。以上两项资产转让价格合计 5,276.19 万元人民币。
(二)关联交易提示
信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团有限公司(以下简
称“福日集团”)100%股权，为本公司的实际控制人，根据《上海证
券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易
构成了关联交易，董事会审议本议案时关联董事郑雳先生、杨方女士
已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
鉴于本次拟转让 206 基地及 8430 厂区的成交金额超过 3,000 万
元，且占本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，因此，此项交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人福日集
团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易方介绍
(一)关联方关系介绍
信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本议案日，
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福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
信息集团持有福日集团 100%股份，福日集团持有本公司 38.76%的股
份，福日集团为本公司的控股股东。产权控制关系图如下：
(二)关联人基本情况
1、关联人概况
企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：福州市鼓楼区水部街道古田路 101 号闽通大厦 11 层 01 室
法定代表人：刘捷明
注册资本：1,588,718,500 元
成立日期：2000 年 9 月 7 日
营业执照注册号：350000100015953
税务登记证号码：350102717397615
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权经营；对
网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外
部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子
测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以
外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资(以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
2、历史沿革
信息集团是 2000 年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子
工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资
组建的国有独资的有限责任公司，设立时注册资本为 7.82 亿元；2000
年 10 月 7 日，信息集团正式挂牌运营。2012 年 6 月份信息集团增加
注册资本 8.07 亿元，变更后的注册资本为 15.89 亿元。
3、主要业务发展状况和主要财务指标
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福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
信息集团是福建省电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平
台,位列 2012 年(第 26 届)中国电子信息百强企业第 47 位。信息集
团现有主要产品分为五大类：一是基础产品：集成电路制造与封装、
LED 封装及应用产品、精密模具、高清光学镜头等；二是网络及通
讯产品：网络交换机和路由器等网络接入设备、ADSL 等通讯终端设
备、智能家居产品、通信导航设备等；三是计算机及外部设备产品：
桌面虚拟云终端、计算机终端(瘦客户机)、POS 机、打愈等；四
是数字影像产品：电视机、液晶投影机、数字娱乐系统等；五是电机
产品：中小型电机、发电机(组)、水泵等。其中，占有国内主流市
场地位的产品有网络通讯设备、云桌面终端、瘦客户机及电脑外部设
备、导航通信设备、高清光学镜头等产品。
根据信息集团 2011 年经信永中和会计师事务所福州分所审计的
财务报告，信息集团的主要财务数据 (合并数)如下：
单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日
资产总额 602,666.42
负债总额 348,356.59
股东权益合计 254,309.83
项目 2011 年度
营业收入 518,657.13
营业利润 19,773.67
利润总额 43,021.33
净利润 38,230.83
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、206 基地
(1)交易标的名称：206 基地
交易的类别：出售资产
(2)206 基地概况及权属情况
206 基地位于福州市晋安区鼓山镇东山路 98 号，现有土地面积
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福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
为 12,671.5 平方米，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，
土地使用权终止日期为 2047 年 12 月 31 日。房屋建筑物共有六幢，
分别是 7#楼、单身公寓、车库钢材库(东)、车库钢材库(西)、南
传达室和北传达室。构筑物包括道路、单身公寓附属工程和 206 基地
食堂改造及附属修缮工程。
206 基地土地已抵押给中国信达资产管理股份有限公司福建省分
公司，到期日 2013 年 9 月 27 日。
(3)定价情况及公平合理性分析
具有从事证券业务资格的评估机构---福建联合中和资产评估有
限责任公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，出具了《福建福日电
子股份有限公司转让资产涉及位于 206 基地的房地产价值评估报告》
(编号：【2012】榕联评字第 957 号)，本次评估对房屋建筑物采用成
本法进行评估，对土地使用权采用基准地价法和成本逼近法进行评
估。委评房地产的账面原值为 16,128,567.75 元人民币，账面净值为
13,978,272.82 元人民币，评估原值为 21,286,000 元人民币，评估净
值为 18,056,570 元人民币，增值率为 29%。其中宗地评估值为
7,870,000 元人民币，房屋建筑物评估值为 10,065,770 元人民币，构
筑物评估值为 120,800 元人民币。
评估结论与账面价值比较出现增值，主要因为近年土地价格、人
工、建材、机械台班价格上涨所致。
2、8430 厂区
(1)交易标的名称：8430 厂区
交易的类别：出售资产
(2)8430 厂区概况及权属情况
8430 厂区位于福州市仓山区城门镇城楼 260 号，其中一宗土地面
积为 33,023.5 平方米，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，
土地使用权终止日期为 2062 年 5 月 10 日。另外一宗土地位于福州市
仓山区城门镇城门村，土地面积为 1,593 平方米，用途为水源站，系
厂区供水用地，土地性质为划拨。房屋建筑物共有 22 幢，均已办理
了房产证。其中位于福州市仓山区城门镇城楼 260 号宗地上的建筑物
有 16 幢，证号榕房权证 R 字第 0316701 号，总面积为 13,864.6 平方
米。另外位于城门镇城门村宗地上的建筑物有 6 幢，证号榕房权证 R
字第 9801169 号。
8430 厂区不存在抵押的情况。
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(3)定价情况及公平合理性分析
具有从事证券业务资格的评估机构---福建联合中和资产评估有
限责任公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，出具了《福建福日电
子股份有限公司转让资产涉及 8430 厂厂区房地产价值评估报告》(编
号：【2012】榕联评字第 958 号)，本次评估对建(构)筑物采用成本
法进行评估，对土地使用权采用基准地价法和成本逼近法进行评估，
资产账面净值合计 23,251,500.79 元人民币，评估值为 34,705,300 元
人民币，增值率为 49%。其中建(构)筑物评估值为 13,815,300 元人
民币，宗地评估值为 20,890,000 元人民币。
评估结论与账面价值比较出现增值，主要因为近年土地价格、人
工、建材、机械台班价格上涨所致。
(二)交易价格确定的一般原则和方法
206 基地交易价格以《福建福日电子股份有限公司转让资产涉及
位于 206 基地的房地产价值评估报告》中最终确定的 18,056,570 元人
民币评估值为参考，并最终确定转让价格为 1,805.66 万元人民币。
8430 厂区交易价格以《福建福日电子股份有限公司转让资产涉及
8430 厂厂区房地产价值评估报告》中最终确定的 34,705,300 元人民
币评估值为参考，并最终确定转让价格为 3,470.53 万元人民币。
1、 评估基准日：2012 年 6 月 30 日。
2、 采用的评估方法
本次评估对建(构)筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采
用基准地价法和成本逼近法进行评估。
3、 重要假设前提
(1)本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以产权持有者持
续经营并称职地对资产进行了有效管理为前提条件。
(2) 公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环
境在预测期内无重大改变；
(3)现行的信贷利率、汇率等无重大改变；
(4)赋税基准及税率无重大改变；
(5) 无不可抗力或不可预见因素对该公司造成的重大不利影响。
四、交易合同的主要内容及履约安排
(一)交易合同的主要条款如下：
1、甲方(转让方)：福建福日电子股份有限公司
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乙方(受让方)：福建省电子信息(集团)有限责任公司
2、合同签署日期：二〇一二年十二月六日
3、交易标的：206 基地、8430 厂区
4、交易价格：206 基地转让价格 1,805.66 万元人民币；8430 厂
区转让价格 3,470.53 万元人民币。合计 5,276.19 万元人民币。
5、付款方式及期限：
(1)本合同签订之日起三个工作日内，乙方向甲方支付资产转
让款的 10%作为首付款，即人民币 527.61 万元；
(2)股东大会审议通过之日起五个工作日内，乙方向甲方支付
资产转让款的 40%作为第二笔转让款，即人民币 2,110.48 万元；
(3)在房屋及土地产权变更完毕后五个工作日内，乙方应将剩
余资产转让款(即资产转让款的 50%，即人民币 2,638.10 万元)一次
性支付到甲方指定的银行账户。
6、合同生效条件：本合同经甲乙双方盖章成立，并经双方有权
审批机构批准之日起生效。
7、违约责任
(1)合同各方应严格遵守本合同，任何一方违反本合同约定的，
均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
(2)乙方若不按期支付转让价款，则自逾期之日起，乙方应按
照逾期金额每日万分之五向甲方支付违约金，并应赔偿因此给甲方造
成的经济损失，逾期三十日仍未支付或未全部支付，甲方有权单方解
除本合同。
(3)本合同生效后，若因甲方原因致使资产过户无法办理成功，
乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿经济损失。
(二)信息集团履约能力说明
信息集团最近三年盈利情况良好，具备充分的履约能力，不存在
无法履约的风险。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次实施关联交易旨在变现非主营资产，集中优势资源重点
发展 LED、工业节能及电子通讯产业，提升公司的综合竞争力，尽
快实现可持续发展目标。通过此次关联交易，公司将获得约 5,200 万
元的流动资金，有效缓解公司发展的资金压力，也为公司带来一定的
投资收益。
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福日电子 2012 年第二次临时度股东大会文件
六、本次关联交易应当履行的审议程序
(一)事前认可情况
本次关联交易事项已提交独立董事事前审核，三位独立董事均同
意将该事项提交公司董事会审议；董事会审计委员会也已对本次关联
交易发表了书面审核意见。
(二)独立董事对关联交易的独立意见
通过对本次关联交易的审议，独立董事发表了如下意见：
1、公司已聘请具有相关证券业务资格的福建联合中和资产评估
有限公司担任本次出售标的的资产评估机构。该评估机构及其经办评
估师与公司及公司本次交易对象之间不存在其他关联关系，与公司及
公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性。
2、本次评估对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权
采用基准地价法和成本逼近法进行评估。评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，
评估方法适当，评估定价公允、合理。
3、2012年7月3日，该交易事项已获得福建省人民政府国有资产
监督管理委员会《关于同意福建省电子信息(集团)有限责任公司收
购福建福日电子股份有限公司部分资产的函》(闽国资函规划【2012】
290号)批准，同意信息集团受让206基地及8430厂区。该交易事项属
于关联交易，关联董事在董事会审议该事项时已回避表决，与该关联
交易有利害关系的关联人福建福日集团有限公司将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权。我们认为虽然股权受让方信息集团与公司
存在关联关系，但转让程序合规，不存在侵犯公司和公司全体股东利
益的行为。
4、公司本次实施关联交易旨在变现非主营资产，集中优势资源
重点发展LED、工业节能及电子通讯产业，提升公司的综合竞争力，
尽快实现可持续发展目标。通过此次关联交易，公司将获得约5200
万元的流动资金，有效缓解公司发展的资金压力，也为公司带来一定
的投资收益。
综上所述，独立董事认为本次关联交易程序合法合规，定价合理、
客观、公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(三)审批及审议情况
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2012 年 7 月 3 日，该交易事项已获得福建省人民政府国有资产
监督管理委员会《关于同意福建省电子信息(集团)有限责任公司收
购福建福日电子股份有限公司部分资产的函》(闽国资函规划【2012】
290 号)批准，同意信息集团受让 206 基地及 8430 厂区。
本议案已经第五届董事会 2012 年第四次临时会议、第五届监事
会 2012 年第一次临时会议审议通过。鉴于本次拟转让 206 基地及 8430
厂区的成交金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人福日集团将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
七、备查文件
(一)独立董事关于本公司向福建省电子信息(集团)有限责任
公司转让部分资产暨关联交易事前认可的声明；
(二)经独立董事签字确认的独立董事对关联交易的独立意见；
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
(四)福建省电子信息(集团)有限责任公司 2011 年经审计的
财务报表；
(五)福建联合中和资产评估有限责任公司出具的《福建福日电
子股份有限公司转让资产涉及位于 206 基地的房地产价值评估报告》
(编号：【2012】榕联评字第 957 号)；
(六)福建联合中和资产评估有限责任公司出具的《福建福日电
子股份有限公司转让资产涉及 8430 厂厂区房地产价值评估报告》(编
号：【2012】榕联评字第 958 号)。
请各位股东审议。
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董 事 会
12(交易所)
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