公告日期：2012-12-20

　　四川明星电力股份有限公司

　　董事会提案管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步规范四川明星电力股份有限公司(以下简称

　　“公司”)董事会提案管理，完善公司内部控制机制，加强决策的科学

　　性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及公司《章

　　程》、《董事会议事规则》等规定，制定本制度。

　　第二条 凡需经董事会定期会议或董事会临时会议审议或决定

　　的事项，均应以提案方式向董事会提出。

　　第二章 提案主体及流程

　　第三条 下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提

　　出提案：

　　(一)代表十分之一以上表决权的股东；

　　(二)三分之一以上董事；

　　(三)监事会；

　　(四)董事长；

　　(五)二分之一以上独立董事；

　　(六)公司经理；

　　(七)证券监管部门；

　　(八)法律法规规定可以提案的其他主体。

　　第四条 提案应由提案人签字盖章，如提案主体为企业或其他组

　　织的，应同时提供该企业或其他组织就该事项的有效决议。

　　第五条 公司各部门为提案申请部门，负责起草提案及填写提案

　　审批表(附件 1)，经部门负责人、分管领导审核签字后交董事会办

　　公室。

　　第六条 董事会办公室对提案进行合规性审核，如认为提案内容

　　不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补充。

　　第七条 董事会办公室应在合规性审核完成后 2 日内报董事会

　　秘书签署董事会会议安排意见，并报董事长审批。

　　第八条 经董事长审批同意，董事会办公室根据公司《章程》及

　　《董事会议事规则》的相关规定，筹备董事会。

　　第九条 在提案内容未按公司《信息披露管理制度》披露以前，

　　董事会办公室有权要求相关人员按照公司《内幕信息知情人登记管理

　　制度》作好内幕信息知情人登记。

　　第三章 提案内容规范

　　第十条 提交董事会的提案，内容应充分完整、论证明确、形式

　　规范，符合以下基本条件：

　　(一)内容与法律、法规及公司《章程》的规定不抵触，并且属

　　于公司经营活动范围和董事会职责范围；

　　(二)符合公司和股东的利益。

　　第十一条 本制度所称提案包括但不限于以下类型：

　　(一)对外投资类；

　　(二)资产交易类；

　　(三)对外担保类；

　　(四)委托理财类；

　　(五)关联交易类；

　　上述(一)至(五)项提案内容规范及附件材料要求见附件 2。

　　(六)人事任免类；

　　(七)公司生产经营计划；

　　(八)公司定期报告；

　　(九)其它提案。

　　第十二条 人事任免类提案应包括但不限于以下内容：

　　(一)聘任或者解聘人员的原因及依据；

　　(二)拟聘任人员的简历。

　　第十三条 公司生产经营计划、定期报告及其他提案，按照《上

　　市公司治理准则》及公司《章程》等相关规定执行。

　　第四章 提案再批

　　第十四条 提案未获董事会审议通过的，在有关条件和因素未发

　　生重大变化的情况下，提案人在一个月内不得再向董事会提出该提

　　案。

　　第十五条 提案人再次提出提案时，申请部门须按照本制度重新

　　填写提案审批表进行审批。

　　第五章 附则

　　第十六条 本制度中所称“以上”包括但不限于本数。

　　第十七条 本制度由董事会办公室负责解释。

　　第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

　　附件 1

　　董事会会议提案审批表

　　□代表 1/10 以上表决权的股东； □证券监管部门；

　　提议人类别 □1/3 以上董事； □监事会； □董事长；

　　□1/2 以上独立董事； □公司经理； □其他。

　　提议理由或提议所基于的客观

　　事由

　　经理办公会意见 □同意 □未提交经理办公会

　　提议会议召开方式 □现场 □通讯

　　提议会议召开时间或时限

　　提议会议召开的地点

　　材料名称 部门负责人签字 分管领导签字

　　明确和具体的提案(议案附后)

　　提议人签字或者盖章

　　提议人联系方式

　　董事会秘书对董事会会议安排

　　意见

　　董事长审批意见

　　提议日期：

　　附件 2

　　提案内容规范及附件材料要求

　　一、对外投资类提案内容规范及附件材料要求：

　　(一)交易对方(如适用)基本情况

　　1、交易对方为法人的，应说明其名称、企业类型、注册地、主

　　要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控

　　制人。

　　2、交易对方为自然人的，应说明其姓名、性别、国籍或经常居

　　住地、最近三年的职业和职务、资金来源、履约能力及履约保证。

　　3、交易对方主要业务最近三年发展状况；交易对方为自然人的，

　　应说明其控制的核心企业主要业务的基本情况。

　　4、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人

　　员等方面的关系说明。

　　5、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、

　　资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或

　　是专为本次交易而设立的，则应说明交易对方的实际控制人或者控股

　　股东的财务资料。

　　若无法取得上述财务资料的，应说明原因。

　　(二)投资标的基本情况

　　1、投资具体项目的，应说明项目名称、类型、运行状况、各主

　　要投资方的出资及其他义务、自然经济地理条件、气候条件、开发建

　　设条件及人文环境，以及需要履行的审批手续。

　　2、设立公司的，应说明经营范围、注册资本、出资方式、资金

　　来源、标的公司的董事会及管理层的人员安排。设立有限责任公司需

　　说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司需说明前五名股东

　　的持股比例。

　　主要投资人或股东如用实物资产或无形资产出资的，应说明资产

　　的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产是否存在抵押、

　　质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼

　　或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　主要投资人或股东如用股权出资的，应说明该股权对应公司的基

　　本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业

　　务，最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财

　　务数据，相关投资人或股东持有该公司股权的比例。

　　3、投资参股金融机构的，应说明该金融机构业务类型、金融机

　　构(非上市公司)最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入

　　和净利润等财务数据；公司的参股比例，是否符合对金融机构的出资条

　　件等。

　　4、对现有公司增资的，应说明增资方式及相关内容，被增资公

　　司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指

　　标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注

　　明是否经过审计。如该公司经过审计，应说明为其提供审计服务的会

　　计师事务所名称及是否具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非

　　标准无保留意见的，应详细说明非标意见所涉事项的具体影响。

　　(三)对外投资可行性分析

　　(四)对外投资风险分析

　　1、投资标的因财务、市尝技术、环保、项目管理、组织实施

　　等因素可能引致的风险。

　　2、投资行为可能未获得有关机构批准的风险。

　　3、针对上述风险拟采取的措施。

　　同时还应提交与对外投资相关的附件资料，包括但不限于：

　　1、对外投资合同样本。

　　2、尽职调查报告或项目论证报告。

　　3、项目可行性研究报告(如适用)。

　　4、专家委员会专家评审意见(如适用)。

　　二、资产交易类提案内容规范及附件材料要求：

　　(一)交易对方情况

　　1、交易对方为法人的，应说明其名称、企业性质、注册地、主

　　要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控

　　制人。

　　2、交易对方为自然人的，应说明其姓名、性别、国籍、住所、

　　最近三年的职业和职务。

　　3、交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人的，

　　应说明其控制的核心企业主要业务的基本情况。

　　4、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人

　　员等方面关系说明。

　　5、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、

　　资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或

　　是专为本次交易而设立的，则应说明交易对方的实际控制人或者控股

　　股东的财务资料。

　　若公司无法取得上述财务资料的，应说明原因。

　　(二)交易标的情况

　　1、交易标的基本情况：包括但不限于资产的名称、类别、权属

　　状况、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项

　　资产的账面价值、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所

　　必须的批准文件。

　　2、交易标的定价情况及公平合理性分析：确定成交价格的依据，

　　成交价格与账面值、评估值(如适用)、公开市场价格(如适用)差

　　异超过 20%的，应说明原因。

　　3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值(包括但不限

　　于账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等)，并注

　　明是否经过审计。

　　4、资产交易的原因、该项交易预计损益、对公司财务状况和经

　　营成果的影响，出售资产的，应说明支付方式、支付方支付能力及款

　　项回收的风险判断。

　　(三)资产交易标的为公司股权的，除上述要求外，还应说明：

　　1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成

　　立时间、注册地点等基本情况。

　　2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

　　3、该公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产

　　总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益

　　后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计。

　　4、如该公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制

　　的，应说明相关评估、增资、减资或改制的基本情况。

　　5、如该公司的财务会计报告经过审计，应说明为其提供审计服

　　务的会计师事务所名称，并说明该会计师事务所是否具有从事证券、

　　期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的，应在提案中详细说

　　明非标意见所涉事项的具体影响。

　　(四)交易标的评估情况(如适用)

　　如交易标的经过评估，且参考评估结果定价的，应说明为其提供

　　评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务

　　资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前

　　后对照的方式列示评估结果。

　　(五)如公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细

　　介绍该项债权债务的基本情况，包括但不限于债权债务人名称、债权

　　债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应说明

　　已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后公司是否存在偿债风

　　险和其他或有风险等。

　　同时还应提交与资产交易相关的附件资料，包括但不限于：

　　1、意向协议书或合同。

　　2、财务报表或审计报告(如适用)。

　　3、评估报告(如适用)。

　　三、对外担保类提案内容规范及附件材料要求：

　　(一)被担保人的基本情况：被担保人的名称、注册地点、法定

　　代表人、经营范围、最新的信用等级状况、最近一年又一期财务报表

　　的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、资产

　　净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等。

　　(二)详细说明被担保人与公司关联关系或其他关系。

　　1、为关联方提供担保，应以树状图方式说明关联人的股权结构

　　。

　　2、为控股子公司或参股公司提供担保，应说明该控股或参股公

　　司的股东及持股比例。

　　(三)对外担保协议的主要内容：担保方式、类型、期限、金额

　　和其他重要条款。

　　(四)被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说

　　明。

　　(五)公司为本次被担保人提供担保的累计数额；公司所有对外

　　担保累计数额及逾期对外担保累计数额。

　　(六)担保的理由及公司可能承担的风险。

　　(七)反担保方案(如适用)。

　　同时还应提交与对外担保相关的附件资料，包括但不限于：

　　1、被担保人的企业法人营业执照复印件。

　　2、被担保人经审计的最近一年又一期的财务报表。

　　3、对外担保的主债务合同。

　　4、担保合同样本。

　　5、被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

　　四、委托理财类提案内容规范及附件材料要求：

　　(一)委托理财协议主体的基本情况(如适用)

　　1、交易对方名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代

　　表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人。

　　2、交易对方主要业务最近三年发展状况。

　　3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、

　　人员等方面的其它关系的说明。

　　4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、

　　资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或

　　是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控

　　股方的财务资料。

　　若公司无法披露上述资料的，应说明原因。

　　(二)委托理财基本说明

　　委托理财的资金来源、理财期限、预计收益(如参考年化收益率)、

　　是否要求提供履约担保、理财业务管理费的收取约定、费率或金额。

　　(三)产品说明

　　理财产品主要投资标的、标的产品的类型、内容、产品结构、交

　　易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式、风险揭示及相

　　关合同主要条款等内容。

　　(四)敏感性分析

　　就理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流

　　量的影响进行敏感性量化分析说明。如涉及衍生工具等复杂标的产品

　　的，应依据交易模型，在充分考虑各种假设风险和概率的情况下，就

　　因各类风险导致的衍生工具公允价值变化、保证金现金流量变化进行

　　分析，对最大现金流量支出或公允价值浮动亏损做出说明，并以此作

　　为信息披露和决策标准依据。此外，还应就相关经济利益变化的会计

　　政策和核算原则进行说明，使投资者了解其对资产负债表和利润表的

　　影响。

　　(五)风险控制分析

　　针对委托理财项目，依据风险管理目标，说明制定的风险管理策

　　略，以防范市尝流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险。其

　　中，应特别对控制现金流量风险的支持资源、原则、方法进行明确说

　　明。

　　同时还应提交与委托理财相关的附件资料，包括但不限于：

　　1、委托理财合同样本。

　　五、关联交易类提案内容规范及附件材料要求(公司日常关联交

　　易可简化参照执行)：

　　公司关联交易行为，适用于公司《关联交易管理制度》。并在提

　　案中说明：

　　(一)关联人基本情况

　　１、关联方为法人的，应说明其名称、企业性质、注册地、主要

　　办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制

　　人。

　　2、关联方为自然人的，应说明其姓名、性别、国籍、住所、最

　　近三年的职业和职务等基本情况。

　　3、关联方主要业务最近三年发展状况，关联方为自然人的，应

　　说明其控制的核心企业主要业务的基本情况。

　　4、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员

　　等方面关系说明。

　　5、关联方为法人的，应说明其最近一年主要财务指标，包括但

　　不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果关联方成立

　　时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应说明关联方的实际控

　　制人或者控股股东的财务资料。

　　若公司无法取得上述财务资料的，应说明原因。

　　(二)关联交易标的情况

　　1、交易的名称和类别。

　　2、权属状况。应说明交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、

　　质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、

　　冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况。应说明出让方经营该项资产的时间或者

　　获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提

　　折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产

　　所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值，包括但不限

　　于账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值，并注明是

　　否经过审计。

　　(三)交易标的如为公司股权，还应说明：

　　1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成

　　立时间、注册地点等基本情况。如该公司最近 12 个月内曾进行资产

　　评估、增资、减资或改制的，应说明相关评估、增资、减资或改制的

　　基本情况。

　　2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

　　3、该公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产

　　总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润，

　　并注明是否经过审计。

　　4、本次关联交易将导致公司合并报表范围变更的，应当说明是

　　否存在为该目标公司担保、委托该目标公司理财，以及该目标公司占

　　用公司资金等方面的情况；如存在相应情形，应说明金额，对公司的

　　影响以及公司的解决措施。

　　5、如该公司经过审计，应说明为其提供审计服务的会计师事务

　　所名称以及具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留

　　意见的，应详细说明非标意见所涉事项的具体影响。

　　(四)关联交易价格确定的原则和方法，并对价格的公允性进行

　　说明。

　　(五)关联交易的主要内容

　　1、关联交易合同的主要条款：合同主体、交易价格、支付方式

　　、支付期限(全额一次付清、分

　　期付款)、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约

　　责任等。

　　2、关联方或他方向公司支付款项的，说明付款方近三年或自成

　　立之日起至协议签署期间的财务状况，对付款方的支付能力及该等款

　　项收回的或有风险作出判断。

　　3、交易涉及公司向关联方支付款项的，必须说明是否已就购买

　　的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同

　　安排。

　　4、如交易涉及债务重组，还应说明债务重组协议的有关内容，

　　包括但不限于债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违

　　约责任等。债务重组方式为修改负债条件的，应说明延长还款的期限、

　　利率降低的幅度、免去应付未付的利息额或减少本金的数额等情况。

　　5、关联交易的目的以及对公司的影响。

　　同时还应提交与关联交易相关的附件资料，包括但不限于：

　　1、意向协议书或合同。

　　2、审计报告(如适用)。

　　3、评估报告(如适用)。

　　4、独立财务顾问报告(如适用)。

　　5、其他中介机构意见(如适用)。(交易所)