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公告日期：2012-12-20
浩 天 信 和 律 师 事 务 所
HYLANDS LAW FIRM
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北京市浩天信和律师事务所
关于中源协和干细胞生物工程股份公司
2012 年第四次临时股东大会
法律意见书
致：中源协和干细胞生物工程股份公司
北京市浩天信和律师事务所接受中源协和干细胞生物工程股份公司(以下简
称“公司”)委托，委派邱梅律师和杨琨律师出席公司 2012 年第四次临时股东大
会，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格、会议议案、会议表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人
资格、会议议案、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集
1、公司于 2012 年 12 月 2 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于子公司和泽生物科技有限公
司签订关联交易的议案》，并决定召开本次股东大会，召开时间
另行通知。
2、公司董事会于 2012 年 12 月 4 日、2012 年 12 月 11 日分别在《中国证券
报》和上海证券交易所网站上以公告形式刊登了《中源协和干细胞生物工程股份
公司关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》、《中源协和干细胞生物工程
股份公司关于召开 2012 年第四次临时股东大会会议资料》。
3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时
间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股
东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知各位股东。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票方式。
2、本次股东大会的现翅议于 2012 年 12 月 19 日 15:00 在天津市和平区大
理道 106 号公司会议室。
本所律师认为：本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、经本所律师核查，出席本次股东大会现翅议的股东及股东代理人共计
6 人，代表股份 70,556,953 股，占公司股份总数的 21.71%。参会股东均为 2012
年 12 月 14 日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司股东，均持有相关持股证明；委托代理人持有书面授权委托书。
3、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员和公司法律顾问列席
了本次股东大会。
本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格、召集人资格符合相关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
1、本次股东大会审议了下列议案：
(1)《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》；
(2)《关于子公司和泽生物科技有限公司签订关联交易的议
案》；
2、本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议
案提出。
本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会现翅议的股东以现场记名投票方式对本次股东大会
的议案进行了表决，公司按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定进行了监票、验票和计票。
2、本次股东大会现翅议投票表决结束后，公司公布了现场投票的表决结
果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份 70，556，
953 股，占公司股份总数的 21.71％。
3、本次股东大会议案均为一般表决议案，经出席本次股东大会有表决权的
股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。鉴于和泽生物是公司的
全资子公司，公司实际控制人李德福是鸿港投资的董事长，根据《上海证券交易
所上市规则》等的有关规定，议案二交易构成关联交易，因此，公司控股股东天
津开发区德源投资发展有限公司对本次股东大会议案二进行了回避表决。本次股
东大会逐项审议并通过了所有议案。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资
格和召集人资格、会议议案、会议表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书正本六份。
本法律意见书经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
此页无正文，为《关于中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年第四次临
时股东大会法律意见书》签署页。
北京市浩天信和律师事务所 见证律师:
(公章) 邱 梅
负责人： 见证律师:
刘 鸿 杨 琨
2012 年 12 月 19 日(交易所)
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