公告日期：2012-12-20

　　岳阳林纸股份有限公司

　　非公开发行股票发行情况报告书

　　保荐人(主承销商)：

　　广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

　　二〇一二年十二月

　　岳阳林纸股份有限公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

　　漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签署：

　　童来明 吴佳林 洪 军

　　黄 欣 王 奇 蒋利亚

　　樊 燕 杜 晶 肖胜方

　　汪 俊 雷以超

　　岳阳林纸股份有限公司

　　年 月 日

　　1-2

　　目 录

　　第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 4

　　一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4

　　二、本次发行的基本情况..................................................................................... 4

　　三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 5

　　四、本次发行相关机构......................................................................................... 7

　　第二节 本次发行前后公司基本情况.......................................................................... 9

　　一、本次发行前后前 10 名股东情况对比 .......................................................... 9

　　二、本次发行对公司的影响............................................................................... 10

　　第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................ 13

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 14

　　第五节 有关中介机构声明........................................................................................ 15

　　第六节 备查文件........................................................................................................ 21

　　1-3

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　(一)本次发行履行的内部决策程序

　　岳阳林纸股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)分别于 2011 年 12

　　月 29 日召开第四届董事会第二十六次会议、2012 年 1 月 5 日召开第四届董事

　　会第二十七次会议、2012 年 2 月 27 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议

　　通过本次非公开发行相关议案。

　　(二)本次发行的监管部门批准/核准过程

　　1、2012 年 2 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于核准

　　岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2012]85

　　号)，同意发行人本次非公开发行。

　　2、2012 年 11 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准岳阳林纸股份有限

　　公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1562 号)，核准了公司非公开发

　　行不超过 200,000,000 股 A 股股票的申请。

　　(三)本次发行的验资及股份登记情况

　　1、2012 年 12 月 13 日，天结计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行

　　进行了验资，并出具了《验资报告》(天健验〔2012〕2-44 号)。

　　2、2012 年 12 月 18 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任

　　公司上海分公司办理完毕登记手续。

　　二、本次发行的基本情况

　　1、发行方式：本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式。

　　2、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。

　　3、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为泰格林纸集团股份

　　1-4

　　有限公司(以下简称“泰格林纸集团”)，泰格林纸集团以现金认购本次非公开

　　发行的股份。

　　4、发行数量：200,000,000 股

　　5、发行价格： 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二

　　十六次会议决议公告日。本次发行价格为 5.32 元/股(除权除息后)，不低于定

　　价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

　　6、锁定期安排：泰格林纸集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日

　　起，三十六个月内不得转让。

　　7、募集资金金额：本次非公开发行的募集资金总额为 10.64 亿元。扣除发

　　行费用后的净额为 1,045,481,612.73 元。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　(一)发行对象基本情况

　　企业全称：泰格林纸集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：童来明

　　注册资本： 408,394 万元

　　注册地址：长沙市星沙镇长沙技术经济开发区内

　　经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生

　　食海产品，有效期至 2014 年 2 月 7 日止)；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机

　　械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交

　　电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的

　　进出口业务(以上国家限定或禁止公司经营的除外)；港口装卸及物资中转服务

　　(不含运输)。

　　认购数量及限售期：泰格林纸集团的认购股数为 200,000,000 股，该等股份

　　自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，泰格林纸集团所认购的本次非公

　　1-5

　　开发行股票已于 2012 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

　　司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为 2015 年 12 月 17 日。

　　(二)发行对象与发行人的关联关系

　　上述发行对象中，泰格林纸集团为公司的控股股东，本次发行前，泰格林纸

　　集团直接持有公司 189,556,901 股股票，直接持股比例为 22.48%。

　　(三)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　1、偶发性交易

　　发行对象及其关联方与公司最近一年偶发性交易如下：

　　(1)2012 年 1-6 月份，公司子公司永州湘江纸业有限责任公司向泰格林纸

　　集团借入资金 40,000,000.00 元，子公司湖南茂源林业有限责任公司向泰格林纸

　　集团借入资金 30,000,000.00 元，子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司向泰格林纸

　　集团借入资金 318,000,000.00 元。

　　(2)公司第五届董事会第三次会议及 2012 年第七次临时股东大会审议通

　　过了《关于向诚通财务有限责任公司申请融资支持的议案》。

　　(3)公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股股东申请 2 亿

　　元融资支持额度的议案》。

　　2、经常性交易

　　公司与泰格林纸集团及其控制的子公司之间存在接受土建安装、购买商品、

　　租赁(土地使用权)、互相提供综合服务等方面经常性关联交易。

　　有关交易的具体内容详见公司相关年度财务报告。

　　(四)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求

　　及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公

　　允、合理，并给予充分、及时的披露。

　　1-6

　　四、本次发行相关机构

　　(一)发行人

　　公司名称：岳阳林纸股份有限公司

　　法定代表人：童来明

　　联系人：施湘燕、顾吉顺

　　办公地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

　　联系电话：0730-8590683

　　传真：0730-8562203

　　(二)保荐人(主承销商)

　　公司名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　保荐代表人：王明希、贺添

　　项目协办人：魏忠伟

　　项目组成员：高愈湘、马滨、陈琚高扬、张冠峰、严律、王翔

　　办公地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

　　联系电话：010-60838928

　　传真：010-60833930

　　(三)发行人律师

　　公司名称：北京市君都律师事务所

　　负责人：景旭

　　经办律师：刘艳敏、宋文

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 B 座

　　1-7

　　1508D 室

　　联系电话：010-65698626

　　传真：010-65698630

　　(四)审计机构

　　公司名称：天结计师事务所(特殊普通合伙)

　　负责人：曹国强

　　经办人员：贺焕华、刘钢跃

　　办公地址：长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦

　　联系电话：0731-85179885 0731-85179877

　　传真：0731－85179801

　　(五)验资机构

　　公司名称：天结计师事务所(特殊普通合伙)

　　负责人：曹国强

　　经办人员：贺焕华、刘钢跃

　　办公地址：长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦

　　联系电话：0731-85179885 0731-85179877

　　传真：0731－85179801

　　1-8

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前 10 名股东情况对比

　　1、本次发行前公司前十名股东情况(截至 2012 年 9 月 30 日)

　　股东名称 持股数量 持股比例(%) 限售情况

　　泰格林纸集团股份有限公司 189,556,901 22.48 无限售条件

　　中国华融资产管理公司 22,220,631 2.63 无限售条件

　　交通银行-华安宝利配置证券投资基金 12,500,000 1.48 无限售条件

　　上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型

　　8,116,646 0.96 无限售条件

　　证券投资基金

　　李寒光 3,995,900 0.47 无限售条件

　　岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 3,218,605 0.38 无限售条件

　　彭太平 3,162,451 0.38 无限售条件

　　严星 2,672,388 0.32 无限售条件

　　萧干星 2,637,766 0.31 无限售条件

　　华泰证券股份有限公司客户信用交易担保

　　2,229,119 0.26 无限售条件

　　证券账户

　　合计 250,310,407 29.69% 无限售条件

　　注：2010 年 5 月，泰格林纸集团全资子公司岳阳华泰资源开发利用有限责任公司通过二级市场增持岳阳林

　　纸流通股份 2,475,850 股。2010 年 12 月配股完成后，华泰公司持有岳阳林纸 3,218,605 股。截至 2012

　　年 9 月 30 日，该等股份未发生变化，华泰公司持有公司股份比例为 0.38%，泰格林纸集团直接和间接合

　　计持有岳阳林纸股份 192,775,506 股，持股比例合计 22.86%。

　　2、本次发行后公司前十名股东情况(截至 2012 年 12 月 18 日)

　　股东名称 持股数量 持股比例(%) 限售情况

　　泰格林纸集团股份有限公司 389,556,901 37.34 部分有限售条件

　　中国华融资产管理公司 22,220,631 2.13 无限售条件

　　交通银行-华安宝利配置证券投资基金 15,331,269 1.47 无限售条件

　　1-9

　　上海浦东发展银行-广发小盘成长股票

　　8,116,646 0.78 无限售条件

　　型证券投资基金

　　交通银行-华安策略优选股票型证券投

　　7,916,022 0.76 无限售条件

　　资基金

　　李寒光 4,248,700 0.41 无限售条件

　　岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 3,218,605 0.31 无限售条件

　　华泰证券股份有限公司客户信用交易担

　　3,188,231 0.31 无限售条件

　　保证券账户

　　彭太平 3,162,451 0.30 无限售条件

　　萧干星 2,784,966 0.27 无限售条件

　　合计 459,744,422 44.07

　　二、本次发行对公司的影响

　　1、股本结构

　　本次非公开发行前后，公司股本结构变化如下：

　　单位：股

　　类别 变动前 变动数 变动后

　　有限售条件 国有法人持有股份 0 200,000,000 200,000,000

　　的流通股份 有限售条件的流通股份合计 0 200,000,000 200,000,000

　　无限售条件 A股 843,159,148 0 843,159,148

　　的流通股份 无限售条件的流通股份合计 843,159,148 0 843,159,148

　　股份总额 843,159,148 200,000,000 1,043,159,148

　　2、财务状况

　　(1)最近三年及一期公司简要财务状况

　　合并资产负债表主要数据如下：

　　单位：人民币万元

　　项目 2012 年 9 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月

　　1-10

　　30 日 31 日 31 日 31 日

　　资产总额 1,769,805.87 1,677,106.78 1,210,515.24 999,405.41

　　负债总额 1,316,843.45 1,222,780.53 751,702.40 698,243.07

　　少数股东权益 268.60 181.33 0.00 0.00

　　所有者权益 452,962.42 454,326.25 458,812.84 301,162.34

　　归属于母公司所有者权益 452,693.83 454,144.92 458,812.84 301,162.34

　　注：截至 2012 年 9 月 30 日财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。

　　合并利润表主要数据如下：

　　单位：人民币万元

　　项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　营业收入 486,501.39 696,501.14 476,822.88 303,853.87

　　营业成本 395,910.18 564,749.71 394,217.50 246,593.79

　　营业利润 -7,340.16 9,296.02 12,685.88 8,130.84

　　利润总额 -1,838.41 16,166.31 17,156.43 10,620.58

　　净利润 322.48 15,375.92 15,727.08 9,390.96

　　归属于母公司所有者的净利润 235.22 15,390.59 15,727.08 9,390.96

　　注：2012 年 1-9 月财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。

　　合并现金流量表主要数据如下：

　　单位：人民币万元

　　项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　经营活动产生的现金流量净额 6,148.07 34,363.67 22,189.71 3,920.43

　　投资活动产生的现金流量净额 -21,815.33 -85,942.75 -98,406.31 -197,385.78

　　筹资活动产生的现金流量净额 32,275.78 -51,264.39 175,506.25 192,190.34

　　现金及现金等价物净增加额 16,608.52 -103,059.50 99,341.12 -1,275.01

　　注：2012 年 1-9 月财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。

　　(2)本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产将有一定规模的增加，将降低公司资产负债率

　　1-11

　　和公司的财务风险。本次发行有助于公司降低财务成本，募集资金到位后，将增

　　加公司流动资金，减少贷款利息支出，进一步提升公司抗风险能力，公司的竞争

　　力将有所增强。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；

　　公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动

　　产生的现金流量也将得到提升。本次发行将改善公司的现金流状况，进一步降低

　　资金成本。

　　3、业务结构

　　本次非公开发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化，通过本次非

　　公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使

　　公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资

　　金，从而有助于支持公司经营业务发展。

　　4、公司治理、高级管理人员结构

　　本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

　　券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立

　　了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并

　　未发生变更。公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行发生重大变化，

　　不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此，本次发行对公司的治理结

　　构及高级管理人员结构无重大不利影响。

　　5、关联交易和同业竞争

　　本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。目前发行人

　　与认购方泰格林纸集团不存在同业竞争。

　　1-12

　　第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

　　意见

　　本次发行的保荐人中信证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合

　　规性的结论意见为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，

　　以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

　　司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，

　　认购对象获得相关监管机构核准；

　　泰格林纸集团认购本次非公开发行股份 200,000,000 股，不存在利用其关联

　　人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符

　　合公司及全体股东的利益。”

　　1-13

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

　　结论意见

　　北京市君都律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法获得全部必要

　　的授权和批准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；

　　发行人控股股东具备本次发行对象的主体资格；发行人与发行对象签署的《股份

　　认购协议》合法有效；本次发行结果符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。”

　　1-14

　　第五节 有关中介机构声明

　　1-15

　　保荐机构声明

　　本保荐机构已对岳阳林纸股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告

　　书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

　　准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：

　　魏忠伟 年 月 日

　　保荐代表人：

　　王明希 贺 添 年 月 日

　　法定代表人(或授权代表)：

　　德地立人 年 月 日

　　中信证券股份有限公司

　　年 月 日

　　1-16

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所

　　出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书

　　引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现

　　虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

　　法律责任。

　　经办律师：

　　刘艳敏 宋 文

　　律师事务所负责人：

　　景 旭

　　北京市君都律师事务所

　　年 月 日

　　1-17

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票发行

　　情况报告书，确认发行情况报告书中引用的本所对岳阳林纸股份有限公司 2009

　　年度、2010 年度及 2011 年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关

　　报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上

　　述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

　　任。

　　经办注册会计师：

　　贺焕华 刘钢跃

　　审计机构负责人：

　　曹国强

　　天结计师事务所(特殊普通合伙)

　　年 月 日

　　1-18

　　验资机构声明

　　本验资机构及签字注册会计师已阅读岳阳林纸股份有限公司非公开发行股

　　票发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的本验资机构对岳阳林纸股份有

　　限公司本次非公开发行股票出具的验资报告的内容与本验资机构出具的验资报

　　告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用

　　的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

　　律责任。

　　经办注册会计师：

　　贺焕华 刘钢跃

　　验资机构负责人：

　　曹国强

　　天结计师事务所(特殊普通合伙)

　　年 月 日

　　岳阳林纸股份有限公司

　　年 月 日

　　1-20

　　第六节 备查文件

　　1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、发行人律师北京市君都律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　　1-21(交易所)