1)谁是真正的实控人? 当一年前的2020年4月2日晚间,在A股上市的辽宁成大发布公告称拟分拆子公司成大生物至科创板上市时,曾引得市场热议。 此时,距分拆上市政策在A股落地刚刚三月有余,辽宁成大便迫不及待地启动相关资产分拆事项欲饮“头啖汤”。 公开资料显示,作为一家A股主板上市的老牌上市公司,辽宁成大业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务(贸易)和能源开发等业务,其中生物制品业务则由子公司成大生物负责开展,主要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。 据成大生物此次科创板IPO申报材料显示,此次其计划发行不超过4165万股拟募集25.27亿投向“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设”、“辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗智能化车间建设”、“辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发”及补充流动资金等项目。 作为一家源自辽宁成大的分拆企业,成大生物的控股股东非辽宁成大莫属,在此次IPO发行之前,辽宁成大共持有成大生物2.25亿股,占其总股本的62.51%。 穿透辽宁成大的股权,在成大生物的IPO申报材料中,其将持有辽宁成大11.11%股权的辽宁省国有资产经营有限公司(下称“辽宁国资公司”)认定为成大生物的间接实际控制人。 也正是这一认定,为成大生物此后IPO在注册环节的卡壳便留下了伏笔。 或许在2020年2月8日之前,将持有辽宁成大最大比例股份者的辽宁国资公司认定为成大生物实际控制人是合情合理的,其通过实际控制辽宁成大间接控制成大生物,也并无争议。 “辽宁成大的第一大股东为辽宁国资经营公司,其持有辽宁成大11.11%的股权。辽宁成大其余股东的持股比例较为分散,且持股情况经常发生变化,无单独或通过采取一致行动控制辽宁成大的意向,对辽宁成大的生产经营决策影响能力有限;辽宁成大的重大生产经营决策及管理层的选派均受辽宁国资经营公司的影响。因此在本次权益变动前,辽宁国资经营公司为辽宁成大的控股股东。”在成大生物IPO申报材料中表示。 但就在2020年2月8日当日,一家名为韶关市高腾企业管理有限公司(下称“高腾公司”)从辽宁大成另一家股东新华联控股有限公司(下称“新华联控股”)手中受让了5.18%辽宁大成股份后,高腾公司在辽宁大成中的持股比例一举跃升为12.46%,超过了辽宁国资公司在辽宁大成中11.11%的持股比例,取代辽宁国资公司成为了辽宁大成的第一大股东。 但此后,成大生物依然坚称自己的实际控制人仍为辽宁国资经营公司。而其在IPO申报材料中给出的理由为“在本次权益变动后,韶关高腾承诺其不会在未来 12 个月内谋求辽宁成大控制权的意向”。 “实际上,如果按照持股比例来看,在2020年2月8日之后,高腾公司才是辽宁成大的第一大股东了,如果其继续增持辽宁成大的股票,那么其也将和辽宁国资公司的持股比例进一步拉开差距,其此时给出的不谋求控制权的意向,更令外界质疑其只是为了完成此次成大生物的IPO上市而作出的缓兵之计。”北京一家大型券商资深保荐代表人表示。 如果一旦承认高腾公司成为了辽宁成大实控人,其也就顺理成章地成为了成大生物的实际控制人,这也就意味着自2020年2月8日后,成大生物的实际控制人从辽宁国资经营公司变更为了高腾公司。 “这显然是不符合科创板企业IPO上市的硬性规定的。”上述资深保荐代表人坦言,按照规定,科创板IPO企业需满足最近2年实际控制人没有发生变更,且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 “成大生物目前将辽宁国资公司依然认定为实际控制人是否合理,其到底在最近两年内存在实控人的变更与否,这也是目前监管层对成大生物IPO在注册程序中形成的最大争议。”上述接近于监管层的知情人士告诉记者。 虽然成大生物一再向监管层解释称认定辽宁国资公司存在合理性,其中最重要的证据便是高腾公司承诺12个月内不谋求辽宁成大的控制权,但实际上,在近一年中,即使在成大生物申请IPO的敏感期内,高腾公司的种种资本运作迹象却又不得不让监管层和外界对其所言产生质疑。 据记者调查获悉,高腾公司于2019年第四季度开始通过二级市场大量买入辽宁成大的股票,2019年12月31日,高腾公司在于当日通过集中竞价的方式增持60万股后,将其在辽宁成大中的持股比例成功提升至5%,由此高腾公司完成了对辽宁成大的举牌。 值得注意的是,此后,在2020年1月间,高腾公司依然未放缓其大量买入辽宁成大的步伐。至2020年2月8日,其受让新华联控股所持的相关股份前,高腾公司已经实际持有辽宁成大7.28%的股份,比2019年12月31日足足增持了辽宁成大超过2.28%的股份。 通过受让新华联控股的股份成功超越辽宁国资公司夺得辽宁成大第一大股东宝座后,高腾公司依然未放弃自己进一步继续悄然增持辽宁成大的计划。 在辽宁成大2020年中报中,高腾公司的持股比例从此前的1.906亿股占12.46%的持股比例,上升至1.929亿股至12.61%,有较小的增持幅度。但到了2020年年底,高腾公司在辽宁成大中的持股数则已一举突破至2.34亿股,持股比例也达到了15.30%,更进一步拉大了其与辽宁国资公司的持股量,而辽宁国资公司在辽宁成大的持股比例依旧为11.11%。 “一边继续坚持认定辽宁国资公司为辽宁成大的实际控制人,另一边辽宁成大的真正第一大股东高腾公司还在拼命地增持股份,与辽宁国资公司的持股比例不断拉大,这不得不让监管层对成大生物真正实控人的认定持有保留意见。”上述接近监管层的知情人士表示。 即便辽宁国资公司有着国资背景,但高腾公司的背景,也同样不容小觑。 公开资料显示,高腾公司成立于2018年9月,为广东民营投资股份有限公司(下称“广民投”)全资持有,穿透广民投的有关股权,其是由广东省政府指导推动、广东省内多家大型民营企业发起设立的民营投资公司,其中包括康美药业、佳都集团、万合集团、盈峰控股、海天集团、美的控股、立白集团、腾邦集团等诸多知名企业及关联公司现身其中。 “高腾公司在2020年2月就成功上位辽宁成大的第一大股东,并此后不断增持辽宁成大的股票,在此背景下,依然认定辽宁国资公司通过实控辽宁成大而间接成为成大生物的实际控制人的认定是否审慎?能否以此认定成大生物满足最近两年内实控人未发生变化的科创板IPO上市硬性条件?监管层正在要求请保荐机构、律师结合证券期货法律适用意见的具体条款,对上述问题进行充分论证。”上述接近监管层的知情人士透露,早前,成大生物启动其该次科创板IPO,被外界皆以“A股分拆上市第一股”予以重点关注,而监管层一方也希望突破重大政策的首例能尽量做到无瑕疵和无争议的标杆之作。 成大生物的实际控制人在两年内是否认定为发生变化,这显然是将直接决定成大生物能否继续推进IPO注册进程的关键。如果最终证监会方面以审慎的态度认定其实控人在两年内未发生变化的结论不成立,那么显然成大生物便不满足科创板上市的硬性条件。而在成大生物IPO审核期间,高腾公司继续增持辽宁成大的相关资本行径,无疑也让成大生物谁是实控人的认定事实更添迷雾,最终能否获得证监会的注册也由此多生变数。 |
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