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周大福投资入主ST景谷 决策日股价启动内幕外泄?

2018/7/6 10:21:34  文章来源:上海证券报  作者:赵一蕙
文章简介:如果说前一波上涨是“易主”预期刺激,那后一波大涨则属“先知先觉”,启动于这次披露接盘方身份之前。据披露,周大福投资的大股东周大福有限拥有新世界发展、新创建集团、新世界百货等10家港股公司股权,业务涉及地产、百货、基建等领域。

  如果说前一波上涨是“易主”预期刺激,那后一波大涨则属“先知先觉”,启动于这次披露接盘方身份之前。6月25日至28日,前期股价大幅回落的ST景谷突然连续4个交易日涨停。至7月3日,公司方才披露了周大福投资拟入主的消息。而根据昨日披露的详式权益变动报告书,正是在6月25日,也就是ST景谷最新一波股价启动的当天,周大福投资、小康控股各自分别召开了董事会和股东会,决议通过本次权益变动。

  在一轮轮控股权更迭中身若漂萍的ST景谷,突然被从天而降的“幸运”砸中。周大福投资不仅要入主,还拟要约收购“集权”至持股55%的消息,让ST景谷昨日又收获了一个强势涨停,总市值超过32亿元。

  庆幸之余,此次收购的诸多疑问依然待解:消息发布前的股价连番上涨,恰逢交易双方决策之时;在借壳市场早已转为买方市场、遍地10亿市值壳公司的市况下,周大福投资缘何高溢价选中一家市值约30亿的ST公司;尽管香港郑氏家族名声在外,却无成功操刀A股资本运作的经验,接盘内地上市公司,能否修成正果?

  在A股市场上,此类忽然“开挂”的事件背后,总是透着“幸福来得太突然”的不真实感,希望ST景谷这次不会又“空欢喜”吧。

  股价先涨信披“滞后”

  “珠光宝气”的周大福投资昨日通过ST景谷发布详式权益变动报告书,透露的信息很符合“金主”身份:协议受让小康控股所持ST景谷30%股权,另拟要约收购25%股份,持股比例将达到55%。协议收购和要约收购的每股价格均为32.57元。即使ST景谷已连续大涨,这一价格依然较公司昨日收盘价24.72元/股溢价约31%。粗略计算,协议转让的价款12.7亿元加上要约收购所需的10.6亿元,周大福投资此番将合计斥资逾23亿元。

  香港“四大豪门”之一的郑氏将入主、溢价30%收购控制权,二级市场股价也开启“狂欢”。不过记者发现,ST景谷股价启动时点比消息正式披露有所提前,实际与交易双方的决策时点重合。

  5月3日,ST景谷宣布因重大事项停牌。至5月18日,公司复牌并宣布了控制权拟变更的消息,但并未披露接盘方身份,这一消息让公司股价连拉三个涨停板,且短暂调整后继续上攻。ST景谷停牌前收盘价19.38元/股,至5月30日股价已收于25.78元/股,涨幅超过33%。

  如果说前一波上涨是“易主”预期刺激,那后一波大涨则属“先知先觉”,启动于这次披露接盘方身份之前。6月25日至28日,前期股价大幅回落的ST景谷突然连续4个交易日涨停。随后,6月29日、7月2日两天涨势有所收敛。至7月3日,公司方才披露了周大福投资拟入主的消息。

  而根据昨日披露的详式权益变动报告书,正是在6月25日,也就是ST景谷最新一波股价启动的当天,周大福投资、小康控股各自分别召开了董事会和股东会,决议通过本次权益变动。

  但是,6月28日ST景谷在股价异动公告中还称:“本次意向收购方尚未与小康控股及其一致行动人签订任何意向协议,磋商结果尚存在重大不确定性。”公告并未完整披露磋商进程,即当时交易双方皆已履行了重要的决策程序。

  会不会水土不服?

  周大福投资在昨日的权益变动报告书中还称:“有意通过对原有业务的梳理和提升,以及培育和发展新业务的方式,提升上市公司整体资产质量和经营水平。”

  这话并不能消除疑问:对于并无成功操刀A股资本运作经验的周大福投资,是否会“水土不服”?周大福投资如果仅是需要一个资本运作的A股平台,又为何高出市场价几倍收壳,ST景谷凭什么中选?

  2007年至2010年间,郑氏家族旗下新世界地产曾买壳重庆的*ST星美(现欢瑞世纪),拟注入地产资产以达到A股上市之目的,不过最后因各种变数未能实现。而此番出让ST景谷控制权的小康控股同样以重庆为大本营。

  不过,根据昨日收盘价,ST景谷市值已达32亿元,即使在A股壳公司“坐地起价”的2015年、2016年间也算不得最有吸引力,何况如今借壳已转为买方市场。以昨日收盘价计,总市值10亿元以内的多为“退市梯队”,但10亿元至20亿元的小市值中,同属ST类的就有30家公司,若论非ST类的“壳公司”,亦有市值15亿以下的可供选择。

  就此问题,在对上交所的回复函中,可以洞悉买家的一部分动机。据称,收购ST景谷系周大福投资的企业性质较为特殊(为台港澳资本与境内合资),需考虑的因素较多,而ST景谷不存在不符合外资投资公司收购的限制性条件。

  照这一说法,ST景谷只是限制条件下的一种选择。但这也意味着,上市公司现有业务要融入周大福投资的业务版图似乎并不容易。

  据披露,周大福投资的大股东周大福有限拥有新世界发展、新创建集团、新世界百货等10家港股公司股权,业务涉及地产、百货、基建等领域。其中,新世界百货、新世界发展为核心平台。周大福投资的实际控制人郑家纯还在周大福、佐丹奴、新时代能源、综合环保等4家港股公司持有高比例股份,涉足珠宝、服装、石油勘探、废料回收等。

  与ST景谷唯一的“联系”是周大福通过收购入主的绿心集团。这一点,报告书在谈及同业竞争问题时亦有所提及。报告书称:“虽然绿心集团与ST景谷主营业务有一定类似度,但ST景谷的主要产品人造板和绿心集团的主要产品原木材料并不直接构成竞争关系。”

  林业并非周大福的优势业务领域,上市已18载的ST景谷,会不会就此告别“老本行”,而且还是在公司主业出现恢复迹象的时候?

  今年一季度的经营数据显示,ST景谷原重头业务——“林化”板块在停产多年后实现了零的突破。此前,自2012年因资金问题导致合作车间停产后,历年年报中,ST景谷林化产品收入均为零。作为拥有几十万亩天然林作为采脂基地的松香生产商,ST景谷上市之初也拥有着独特资源、优势品牌、核心竞争力,其对地域经济的贡献不言而喻。但核心车间的停产,让这家从云南景谷县城中走出的上市公司“抱着金饭碗挨饿”,也是其长期“戴帽”的重要原因。

  此时易主,对ST景谷的业务重振计划,是好事还是变数?

  小康控股不惜违约“脱身”

  尽管留下多个疑问,但可知晓的是,周大福投资的从天而降,让曾“高位接盘”的小康控股顺利脱身。而当年,小康控股入主ST景谷时亦被寄予厚望。

  2015年11月,代表了当地国资的重要股东景谷森达以25.37元/股的价格,向小康控股整体协议转让所持有的ST景谷24.67%的股份,合计价款8.1亿元。根据协议,小康控股承诺在受让ST景谷股份后36个月内不减持。

  小康控股入主后加大了“集权”力度。2017年5月,小康控股才刚刚完成以37.78元/股要约收购ST景谷1600万股的增持,持股比例由24.67%升至37%。当时的提法是“更多承担股东对公司的经营责任”。

  谁料借壳市场画风突变,已成买方市场,但更没想到的是,竟又有周大福投资欣然接盘。这不仅让小康控股所持大部分股权顺利脱手,几乎全身而退。

  是谁在慷慨解囊?其实,周大福投资的身份构成并不明确。公告显示,周大福投资于2016年9月14日由周大福企业有限公司出资设立,2017年12月8日完成工商变更,变更后注册资本为3亿美元。

  今年5月,周大福有限将尚未实缴出资的1.05亿美元、4200万美元分别无偿转让给上海泓轼网络科技有限公司、深圳前海蓝黛投资有限公司。目前,周大福有限持有周大福投资51%股权,认缴出资1.53亿美元。上述两家突击介入的股东是何身份,权益变动报告书并未进一步披露。

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