山西汾酒正副董事长双双离职 辞职理由惹争议

　　2014年年底，山西汾酒董事长、副董事长、独立董事三位董事会成员同时离职的新闻震惊了整个白酒业。对此，山西汾酒控股股东汾酒集团给出的理由是：为应对证监会关于优化有关法人治理结构相对独立的整改要求，解决上市公司与集团公司人员交叉。

　　不过，多位律师认为这种说法并不成立：一般来说，董事作为资方代表是可以(在集团和上市公司)兼任的，这在各行业都很普遍。

　　董事长等三人同时离职

　　12月27日，山西汾酒发布公告称，为进一步保证上市公司人员独立性，根据工作需要，李秋喜提请辞去公司董事长及董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务；王敬民提请辞去副董事长及董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务。同时，公司独立董事沈沛龙辞职。

　　经山西汾酒董事会审议通过，副董事长谭忠豹被选举为董事长，董事和总经理韩建书被选举为副董事长，李明强、刘卫华为公司董事候选人，杜文广为独立董事候选人。

　　面对山西汾酒此次人事变动，外界猜测纷纷。汾酒集团在其官方微信公众号上表示，此次人事变动是为了进一步明晰集团公司和上市公司的法人治理结构，强化山西汾酒的营销能力。

　　汾酒集团表示，2013年12月，证监会对山西汾酒进行例行检查时，提出有关法人治理结构相对独立的整改要求。据此，应李秋喜多次请求，经山西省国资委批准，决定李秋喜辞去下属山西汾酒的董事长职务，集团党委书记王敬民也同时辞去山西汾酒副董事长职务。此次人事调整有利于充分发挥股东大会、董事会、经理层权责清晰、各司其职的作用。辞去山西汾酒董事长、副董事长职务后，有利于二人集中精力分别履行汾酒集团董事长、党委书记一职，推动汾酒集团战略新思维和集团管控模式的落实。

　　业内：辞职理由不合理

　　“明晰集团公司和上市公司的法人治理结构”，山西汾酒对于董事会成员离职的解释引发了业内不小的争议。

　　上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌表示，所谓集团与上市公司的法人治理结构独立，通俗讲就是避免“一个班子两张皮”，要求集团公司与上市公司拥有独立的财务、商业模式、核心员工等。然而董事作为资方代表，一般可以兼任，所以李秋喜兼任集团公司与上市公司的董事长从法律上来讲不存在问题。相反，谭忠豹为汾酒集团总经理，现接任山西汾酒董事长更加不合适。核心人员的独立性主要是针对劳动雇佣关系的员工，汾酒集团总经理便属于此类。

　　北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠也表达了类似看法，“所谓的集团公司与上市公司独立，指的是(法人)人格独立，也就是资产与法律责任的独立。在实际运作中，人员交叉是比较普遍的，其中身兼集团与上市公司董事长职务，从法律角度讲没有问题，董事是可以兼任的。”

　　长城证券并购部总经理尹中余认为，对于山西汾酒李秋喜的离职，如果从法人治理的独立性来讲是不合适的，这个离职理由不成立。在实际运作中，一人身兼数个董事的情况是比较普遍的，各行各业都有。

　　记者注意到，在上市公司身兼集团公司与上市公司董事长的情况确实比较普遍。以袁仁国为例，他既是中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司董事长，也是贵州茅台 的董事长。此外，中国远洋董事长马泽华同时也是中国远洋运输(集团)总公司董事长。

　　北京否极泰投资咨询中心CEO董宝珍也表达了自己的不解：证监会的整改要求早于2013年12月就已存在，为何山西汾酒要现在执行？李秋喜在岁末年关这个业绩考察关口离职，是否与山西汾酒业绩不佳有关？