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还原新黄浦内斗:《延禧攻略》也编不出这剧本……

2018/8/16 11:03:12  文章来源:鄂尔多斯网  作者:佚名
文章简介:德瑞基金设立投资决策委员会,委员会由9名委员组成,其中,受益人合计委派4名委员,具体提名权由受益人大会确定;北京国际信托作为受托人委派5名委员。在罢免程齐鸣的董事会上,仇瑜峰投了赞成票;在选举陆却非为新任董事长的董事会上,仇瑜峰仍然投

因为吃瓜群众喜闻乐见,宫斗剧总是能带流量,这不《延禧攻略》又火了。但也有人不屑一顾:后宫争斗的波诡云谲,又岂是靠抖几个小心机就能套路得了?

斗争,是要有技术含量的。大到帝王家事,小到一个上市公司的控制权之争,哪个不是残酷激烈,没点真本事活不到下一集。

不信你看这次新黄浦的逼宫大戏。

讲真,比《延禧攻略》好看。

01

董事长被罢免

程齐鸣最近的心情有点烦闷。

上个月,在他以董事长身份主持召开的董事会上,被罢免了董事长职务。

7月22日,新黄浦(SH.600638)发布公告,称公司7月20日召开董事会临时会议,审议通过了“关于罢免程齐鸣先生公司董事长职务的议案”,罢免的官方说法是鉴于程齐鸣的“年龄及身体原因”。

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资料来源:公司公告

董事长被董事会罢免,在上市公司并不是新鲜事,华帝股份(SZ.002035)、硅宝科技(SZ.300019)、海润光伏(SH.600401)都曾因董事长被股东会或董事会罢免一事在资本市场闹得沸沸扬扬。但是新黄浦董事会以年龄和身体原因罢免董事长,确实没有先例,正如程齐鸣所说,“太儿戏”、“无法律依据”。

说谁老,谁都不会开心。

今年88岁高龄的巴菲特暂且不说,在A股上市公司中,年届80的董事长比比皆是:桃李面包(SH.603866)董事长吴志刚今年83岁,南大光电(SZ.300346)董事长孙祥祯今年82岁、太阳电缆(SZ.002300)董事长李云孝和海天精工(SH.601822)董事长张静章今年均81岁……和上述年逾古稀的上市公司董事长相比,今年62岁的程齐鸣可谓正当壮年。

在新黄浦董事会9名成员中,由第一大股东新华闻提名的有6名(包括3名独董),第二大股东中崇投资及其一致行动人提名的有1名,第三大股东黄浦区国资委提名的有2名。按理说,程齐鸣作为大股东委派的董事长,罢免议案根本不可能通过。

董事提名单位

姓名

职务

年龄

新华闻

程齐鸣

董事长(已罢免)

62

陆却非

董事(新任董事长)

62

叶桂峰

董事

40

李良温

独立董事

67

刘红霞

独立董事

55

董安生

独立董事

67

黄浦区国资委

周旭民

董事

54

甘湘南

董事

48

中崇投资

仇瑜峰

董事

37

资料来源:公司公告

但被罢免终究成为事实,尽管程齐鸣本人投了反对票。

上交所随后发出的“监管工作函”也于事无补。

这个事有点蹊跷。

按照吃瓜群众脑补的剧本,这应该又是一次野蛮人在幕后策划的逼宫事件。放眼望去,在所有的角色里,符合野蛮人这一“人设”的,好像只有中崇投资的仇瑜峰。但事情没有那么简单。

在7月20日董事会表决中,除程齐鸣本人反对及一名独董弃权外,其余4名由新华闻提名的董事全部投票同意。这也就是说,如果没有第一大股东提名人选中的4票,无论如何是无法撼动程齐鸣的董事长位置的。

作为“野蛮人”,仇瑜峰的1票确实无足重轻。内部人是否和仇瑜峰这个野蛮人联手,结局都不会变。

堡垒最终还是从内部攻破的。

所以你看,高明的剧本从来不按套路出牌。动机可疑的野蛮人还未出招,本应同仇敌忾的内部人却先倒戈,什么原因?

归根结底,仍然绕不开上市公司的控制权之争。

只不过野蛮人和内部人一明一暗,角色扑朔迷离,画风已经从宫斗剧变成了无间道。

02

谁是野蛮人?

新华闻最近的心情也有点烦闷。

1、来自内部的野蛮人

烦闷的原因,近的来说,新华闻派到上市公司的董事们,联手罢免了新华闻派到上市公司的董事长。

这不是新华闻的本意。

在董事会召开前的7月13日,新华闻给其大股东北京国际信托有限公司发函中,认为是有人假托新黄浦实际控制人的名义,秘密召集新黄浦董事参加会议,通过向参会董事提供虚假信息,误导甚至强迫参会董事在其策划罢免新黄浦董事长的报告上签字。

\

资料来源:媒体报道

从函件中我们看出,新华闻虽然事前知情,也试图干涉,但是看起来似乎对董事会的召开及后来董事长被罢免无能为力,也表现得非常无辜。

说明大股东新华闻在某种程度上丧失了对上市公司董事会的掌控力。

根源还得从新华闻背后的资本结构说起。

虽然新黄浦的第一大股东为新华闻,但是实际控制人为北京国际信托有限公司,北京国际信托有限公司旗下的一份信托计划“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”(下称“德瑞基金”)通过华闻控股进而持有新华闻的全部股权。

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资料来源:公司年报

而德瑞基金的背后,是次级受益人。

2012年,德瑞基金完成募资43.35亿元。其中,优先级认购32亿元信托份额;易建科技、桥润资产、盛宝通达和智尚劢合等4家法人机构通过认购11.35亿元劣后级信托份额,成为次级受益人。

一年前,次级受益人发生了权益变动,武信投资控股(深圳)股份有限公司与深圳市前海伟美投资管理有限公司结为一致行动人,受让易建科技70%的股权以及桥润资产100%的股权,导致受益人股权结构调整。

变动后的受益人为四家,即盛宝通达、智尚劢合,武信深圳与前海伟美。其中,武信深圳与前海伟美共同享有德瑞股权基金42.75%的权益。

武信深圳,或许正是那个潜伏到内部的野蛮人。

德瑞基金设立投资决策委员会,委员会由9名委员组成,其中,受益人合计委派4名委员,具体提名权由受益人大会确定;北京国际信托作为受托人委派5名委员。

从权利安排上看,北京国际信托作为新黄浦的实际控制人是无可争议的。这种安排,有点类似GP和LP的关系:北京国际信托相当于GP,对投资决策委员会有控制权;受益人相当于LP,作为出资人享有投资收益。

不同在于,5:4的委员设置,使次级受益人对投资决策委员会有非常大的影响力,而一般基金中的LP没有这么大的权力。

在这种权利格局下,实际控制人在向上市公司派董事时,不得不考虑受益人的利益诉求,从而派遣受益人提名的董事,如董事叶桂峰,就来自受益人盛宝通达的提名。

甚至,对于非受益人提名的董事,受益人也可以暗中收买。据《中国经济周刊》报道,程齐鸣以个人名义和某一受益人曾签署一份秘密协议,协议约定程齐鸣在任新黄浦董事长期间,听从该受益人的指派和领导,该收益人则付给程齐鸣劳务费税后500万元。

也就是说,新华闻派出了6名董事,但他们却并不一定和自己站在同一阵线。

内部人之间,分别代表着不同的利益诉求,从而产生了分化。

因此,程齐鸣被罢免,确实是公司内部人和野蛮人联手的结果,只不过,野蛮人却来自于内部,来自于德瑞基金背后的受益人。当然,另一野蛮人仇瑜峰也积极配合,投出了锦上添花的1票。

LP如何越过GP,更深地参与权力格局?德瑞基金的受益人上了非常生动的一课,值得所有的GP思考。

2、野蛮人出没

新华闻烦闷的原因,远的来说,最近四年以来,新华闻旗下上市公司新黄浦一直被各路野蛮人虎视眈眈:前有中科创,后有上海领资,半路杀出武信深圳,最后又有中崇投资。

中科创

中科创新黄浦的控制权争夺战自2014年3月份起拉开帷幕,之后中科创及其一致行动人连续四次举牌新黄浦,而新华闻方面也不甘示弱,连续增持确保大股东地位。股权争夺战败北后,中科创又提议召开股东大会,意图进入管理层,遭否决。经过近一年的厮杀,2015年1月,中科创开始减持,黯然离场。中科创的背后是资本市场玩家张伟。

上海领资

上海领资从2017年1月起,上海领资耗资近20亿,历时5个月,三度举牌新黄浦。上海领资背后是新三板挂牌公司融信租赁董事长王丁辉。

武信深圳

武信深圳前文已经分析,2017年6月4日,武信深圳与前海伟美结为一致行动人,受让易建科技70%的股权以及桥润资产100%的股权,成为德瑞基金次级受益人,共同享有德瑞股权基金42.75%的权益,从而导致实际控制人股权结构调整。武信深圳的背后是大连友谊(SZ.000679)实际控制人陈志祥。

中崇投资

中崇投资2017年11月,上海领资普通合伙人福州领达的两位股东王丁辉、王为兵分别将所持有的100%股权转让给盛誉莲花。与此同时,上海领资两位有限合伙人云南信托-汇金1660号、厦门信托-汇金1658号也将10亿元的一般信托收益权转让给中崇投资。经由上述两个步骤,中崇投资及盛誉莲花在新黄浦取代了上海领资的二股东地位,后续又继续增持。中崇投资的背后是中崇集团董事长兼总裁仇瑜峰。

真是你方唱罢我登场。至此,徘徊在新黄浦门口的野蛮人还剩两家,明的是仇瑜峰控制的中崇投资,暗的是陈志祥控制的武信深圳。

03

新黄浦价值几何?

各路资本为何争相竞逐新黄浦?

新黄浦是一家传统的地产公司,主业一直不够突出,并且近年一直靠逐渐变现手中商办物业度日。

新黄浦的真正价值,在于其在金融牌照方面的布局:两张期货牌照(华闻期货、瑞奇期货),一张信托牌照(中泰信托),基金牌照(大成基金),还有保险牌照(都邦保险)以及其他基金子公司等金融牌照。

\

资料来源:公司年报

最核心的金融资产是中泰信托

中泰信托注册在上海,前身是中国农业银行厦门信托投资公司,成立于1988年。2003年,开始布局公募基金业,是大成基金管理有限公司控股股东和第一大股东(持股比例50%);2014年,公司进驻保险业,成为都邦财产保险股份有限公司主要股东(持股比例19.07%)。

截至2017年12月31日,中泰信托受托管理客户资产规模合计超过2,000亿元,资产总计为44.11亿元,净资产42.28亿元,净资本为33.31亿元。全年实现营业收入4.36亿元,利润总额2.81亿元,净利润2.4亿元。公司资本充足率指标居全国第三,在业内属于领先水平。

但这样一家优质的信托公司,2017年底,却因法人治理存在缺陷,实际控制人不明等原因被中国银监会上海监管局暂停了集合信托计划。

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资料来源:公司公告

实际控制人不明,是受新黄浦背后的野蛮人所累。

中泰信托前三大股东分别为华闻控股、新黄浦和广联投资,三者分别持股31.57%、29.97%和20%。但同时,华闻控股持有广联投资63.71%股权,华闻控股及广联投资又分别持有新华闻50%的股权,新华闻又持有新黄浦25%股权,是新黄浦第一大股东。

是不是有点眼花缭乱?那么,追根溯源吧,新华闻再往上,还记得吗,又回到了我们熟悉的北京国际信托,又回到了德瑞基金的四家次级受益人。

到底谁才是中泰信托的实际控制人?

这是信托业的未解之谜,也是监管层的未解之谜。

正如我们也不知道新黄浦的实际控制人到底是谁。

新黄浦股权纷争殃及池鱼,并使其自身的价值打了一个很大的折扣。

04

野蛮人的烦闷

仇瑜峰最近的心情也是无比的烦闷。

在罢免程齐鸣的董事会上,仇瑜峰投了赞成票;在选举陆却非为新任董事长的董事会上,仇瑜峰仍然投了赞成票。

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资料来源:公司公告

风平浪又静,和谐一家亲,这哪里还有一点点野蛮人的腔调!

事实果真如此?《中国经营报》记者根据掌握的一段录音,对新黄浦的7月27日的董事会给出了另一番描述。

正是在这一天的董事会上,陆却非当选为新一任的董事长,但其过程,最初并不是上市公司公告的6票同意,0票反对,3票弃权,而是5:4。即5票支持陆却非当选,4票支持仇瑜峰当选。

支持仇瑜峰的4票来自于仇瑜峰本人、黄浦区国资委的两名董事,以及原董事长程齐鸣(程齐鸣投票给仇瑜峰的时候,内心一定反复纠结过公仇(仇瑜峰)和私恨(陆却非)吧)。

仇瑜峰配合内部人,罢免了程齐鸣的时候,也许没有想到,他即将面对的内部人不再分化,而是团结一致。

更确切地说,躲在暗处的野蛮人和内部人空前地团结了起来。

这就好比,一个小伙子,看中了人家姑娘,但是准岳父不同意这门亲事。于是,小伙子联合准岳母,推翻了准岳父的家长地位,帮助准岳母上位。眼看着,小伙子即将得手了。可是剧情突转,这个姑娘怀上了准岳母娘家表哥的孩子。

更糟糕的是,娘家表哥有四个,姑娘自己也说不清孩子到底是谁的。

05

谁是赢家?

程齐鸣是第一个出局者,上市公司董事长的职业生涯走到了尽头,在不久的将来,随着新黄浦董事会换届,程齐鸣甚至可能从新黄浦董事会彻底退出。

对于程齐鸣来说,一边倒的投票结果是一个近乎耻辱的结局。此后,关于程齐鸣不称职及不当领薪(注:程不当领薪有两处指证,一是说程虽承诺不在新黄浦领取薪酬,但却领取了260万元的税后薪酬;二是程秘密从信托计划受益人处领取了税后500万元劳务费)的消息频频传出。

和程齐鸣同龄的陆却非当选为董事长,看似掌控了局面,风光无限,却不得不面临着股权纷争、公司内斗、信托业务被监管等更加险恶的危局。

仇瑜峰只有一个董事会席位:进,控制权无望;退,随着新黄浦股价的下跌,账面上出现了巨大的浮亏。进退维艰!

陈志祥等次级受益人面临的问题同样并不轻松,如何处理好与其他次级受益人的关系,以及如何越过北京国际信托行使权力,是未来取得新黄浦控制权的关键节点。

黄浦区国资委看似置身事外,却不得不承担公司控制权不明所带来的信托业务被监管,以及引发的新黄浦价值下降的尴尬。

谁将是最终的赢家?

且莫心急,一共70集的《延禧攻略》还没播到50集,而这出上市公司控制权争夺的大戏,还有更多悬念未解,那就拭目以待吧。

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