专访美国反向兼并专家Joseph Meuse

　　王蔚祺

　　美国一直是全球企业上市融资的重要“落脚点”，除纽约证券交易所、纳斯达克这些声名赫赫的市场外，OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）市场也是美国证券市场的一大组成部分。

　　OTCBB是由全美证券商协会（NASD）监管的一个非交易所性质的交易市场，是一个联网的电子化报价和交易系统。全美证券商协会于1990年设立OTCBB，供不能满足纳斯达克股票市场条件的场外交易股票进行交易。

　　对企业来说，到美国OTCBB市场买壳上市，即所谓的“反向兼并”（Reverse Merger），存在上市后股票流动性差、融资成本高的风险。尽管如此，在中国仍然活跃着一些反向兼并的承办公司，协助国内一些有融资需求的中型民营企业，选择反向兼并的方式到美国市场募集资本。

　　日前，《第一财经日报》对去年美国壳公司经纪业务排名第一的Belmont Partners公司总裁Joseph Meuse进行了专访，其从事反向兼并业务达13年。

　　反向兼并

　　《第一财经日报》：什么样的企业适合通过反向兼并融资？

　　Joseph Meuse：许多中型企业都适合通过反向兼并融资，我们客户的门槛是每年净利润超过500万美元。我们喜欢的客户类型是中国的“国内企业”，即产品不出口，完全在国内市场出售。

　　到美国市场进行反向兼并，买一家OTCBB挂牌的壳公司，其实只是一个开始。一些企业通过反向兼并，从美国市场融资500万~1000万美元已经感到满足，但这远远不够。在OTCBB市场挂牌，是为今后能够进驻纳斯达克市场。一旦转板到纳斯达克，企业能够募集到的资金就不是1000万美元，而是上亿美元。

　　《第一财经日报》：企业如何通过反向兼并募集资金？

　　Joseph Meuse：通过反向兼并，企业可以募集到几百万或上千万美元。

　　首先，实际运营企业要完成财务审计和法律事务的尽职调查。然后，通过承办公司，购买一个在美国OTCBB市场挂牌的壳公司。

　　在这个过程中，承办公司会协助实际运营企业的管理层到美国路演。把实际运营公司、壳公司和上市后的投资者三方召集起来。只有与投资者敲定今后投资的协议，反向兼并才会继续下去。

　　实际运营企业完成反向兼并后，只是变成一家上市公司而已，并没有募集到资本。它所要做的是上市后按敲定的协议，通过PIPE（Private Investment In Public Equity）向投资者募集资本。

　　如果在路演过程中，实际运营企业没有吸引到足够的资金，那么它可以选择不上市，也不必购买壳公司。我们的工作会一直进行到PIPE完成。如果PIPE失败，那么反向兼并也不会继续进行。只有企业通过PIPE完成融资，我们才会收取费用。

　　通常，企业在募集到资金的一年或一年半后，利用资金发展壮大自身经营，会重新回到美国市场进行第二轮融资。

　　准纳斯达克？

　　《第一财经日报》：反向兼并的融资成本是多少？需要多长时间？

　　Joseph Meuse：企业的融资成本由两个部分：一是上市会计和律师费用，可能需要几千美元；二是上市过程中的成本，购买壳公司一般需要50万美元，支付给承办公司的费用是募集资本的7％~10％。

　　整个反向兼并的融资程序要6~9个月。最初的三四个月，承办人只与企业接触，与首席财务官或首席执行官洽谈，确保一切审计和尽职调查的工作进展顺利。接下来的三四个月促成交易，安排企业高管赴美国与投资者见面。

　　《第一财经日报》：企业从OTCBB转板到纳斯达克是不是很困难？

　　Joseph Meuse：并不如想象的那么困难，这种事情一直都在发生。和我们美国的客户相比，中国的客户转板纳斯达克的比例非常高。

　　一个生动的事例是，我们有两个中国客户，一个是环保公司，一个是铜业公司。我们为它们提供了壳公司，帮助它们在美国募集一些资本。

　　我们原本看好环保公司，它有很好的业务发展计划，环保概念在中国受到支持。但这家环保公司募集到几百万美元后，并没有将这笔钱用在发展业务或上市，仍停留在OTCBB市场，每股大概0.7美元。

　　那家铜业公司在买壳融资后，选择了不同的发展道路。它在募集到资金发展业务的同时，积极保持与美国投资者的沟通，一年后成功转板纳斯达克，现在股价达到20美元。

　　如何防风险

　　《第一财经日报》：近年来发生过一些“投资银行”向个人投资者推销“准备到美国OTCBB上市”的公司股票，而事后证明那是一些骗局。投资者和企业应如何避免上当受骗？

　　Joseph Meuse：大约十年前，这样的诈骗案在美国经常发生，目前在美国已鲜有发生，因为美国居民都比较了解反向兼并的程序。

　　在反向兼并交易结束前，投资者是不能进行投资的。即便企业成功地在美国买壳上市，所面向的投资者也都是对冲基金和机构投资者。

　　我们在与有融资需求的企业洽谈时，会询问它有多少股东。如果股东人数超过10个，我们通常不会与它交易。因为通常民营企业的股东不会很多，我们害怕会有欺诈事件发生。

　　如果想在美国OTCBB市场买壳上市，最重要的是和声誉好的公司合作。反向兼并的承办公司应该在美国有从业牌照，并且应该有一些成功的项目经验。企业可以询问承办公司是否有自己的网站、在中国是否有办事处、经常合作的律师事务所和以往合作的客户的情况等。