股份流通性低 私有化助股东以可观退出溢价变现价值

合兴集团控股有限公司(「合兴」或「公司」，连同其附属公司统称「集团」；股份代号：47)及Ocean Ease Global Limited(「要约人」)联合发布计划文件(「计划文件」)，内容有关(当中包括) (i) 建议根据开曼群岛公司法第86条透过协议安排方式（「该计划」）对公司进行私有化(「建议事项」)；(ii) 向所有公司购股权持有人提出要约以注销全部已归属及未归属购股权(「购股权要约」)；以及(iii) 建议撤回公司的上市地位。根据开曼群岛大法院指示召开的计划股东会议及公司的股东特别大会将分别于二零二一年十二月十四日上午十时三十分及上午十一时举行。

建议事项的条款
根据该计划，计划股份将通过减少公司的已发行股本的方式注销及终止，而作为其代价，各计划股东将有权以现金收取每股已注销计划股份的注销价港币0.08元，较每股股份于二零二一年九月一日(「最后交易日」)(即公布建议事项前的最后交易日)在香港联合交易所有限公司(「联交所」)所报的收市价港币0.046元溢价约73.9%。

注销价将不会被提高及要约人不保留此项权利。公司股东及潜在投资者应知悉，要约人将不被允许提高注销价。

进行建议事项的理由及对计划股东的裨益
建议事项为计划股东提供一个具吸引力的机会，以可观的退出溢价变现价值

要约人认为，建议事项为计划股东提供一个具吸引力的机会，使他们能以远高于现行市价的价格出售彼等的股份，而毋须面临任何非流动性折现及结算风险。

截至最后交易日(包括该日)止一年期间，每股股份在联交所的最低及最高未经调整收市价分别为港币0.0400元及港币0.0580元，而简单平均收市价约为港币0.0494元。注销价较简单平均未经调整收市价溢价约61.9%，以及较上述期间最高未经调整收市价溢价约37.9%。

截至最后交易日(包括该日)止六个月，每股股份的最高未经调整收市价为港币0.0540元(于二零二一年五月二十五日及二零二一年五月二十六日)，而注销价则较该价格溢价约48.1%。

股份的流通性低
近年，股份的交易流通性长期处于相对较低水平，截至最后交易日(包括该日)止24个月的每日平均成交量约为4,304,031股股份，占于最后交易日的已发行股份总数约0.04%。股份的持续低流通量会令计划股东难以在没有对股份市价造成不利影响下进行场内出售及在发生对股价造成不利影响的任何事件时出售大量股份。建议事项使计划股东有机会退出对公司的投资。

独立财务顾问之意见
对于合兴的前景，独立财务顾问新百利融资有限公司(「新百利」)指，诚如公司之二零二一年中期报告所披露，随着海外输入的2019冠状病毒确诊个案增加及中华人民共和国(「中国」)部分地区仍出现零星爆发，消费市场仍然充满不确定性；疫情亦改变了消费者的消费习惯，以致合兴的堂食餐饮业务在二零二一年上半年的复苏乏力。同时，公司亦面临食材价格上涨的挑战；而当前的全球经济趋势依然复杂严峻，全球通胀压力升温导致大宗商品价格飙升，影响了中国的业务。此外，虽然中国基本上已压制2019冠状病毒疫情，惟餐饮业与大多数其他行业一样，仍然面临疫情余波所带来的挑战。

新百利并认为，建议事项使计划股东有机会以较股份于直至最后交易日(包括该日)前不同期间的收市价溢价介乎约61.0%至74.7%，及较合兴于二零二零年十二月三十一日及二零二一年六月三十日每股资产净值溢价约63.9%及57.8%的价格，出售其股份以换取现金，而无需承受任何低流动性折让和结算风险；故此就无利害关系股东及购股权持有人而言，建议事项、该计划及购股权要约的条款属公平合理。

公司的股权架构
于联合公告日期，公司已发行股本总数10,070,431,786股股份；财团要约人一致行动人士实益拥有、控制或有权指示7,214,706,432股股份，占公司已发行股本约71.64%，而非财团要约人一致行动人士实益拥有、控制或有权指示430,902,120股股份，占公司已发行股本约4.28%。

计划股东(包括非财团要约人一致行动人士)持有2,855,725,354股股份，占公司已发行股本约28.36%。

根据计划文件，当该计划生效，所有计划股份将被注销。公司将申请撤销股份于联交所的上市地位，预期将于二零二二年一月二十七日上午九时正生效。

警告：务请公司股东及潜在投资者注意，建议事项的实施须待条件达成或获豁免(如适用)后方可作实，因此建议事项未必一定实施。公司股东及潜在投资者于买卖公司的证券时务请审慎行事。有关人士如对其应采取的行动有任何疑问，应咨询彼等之股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

关于合兴集团控股有限公司(股份代号：47)
合兴是一家领先的中国速食连锁经营商。凭借已签订的长期特许协议，合兴拥有速食连锁店吉野家及冰雪皇后，在中国北部地区的经营权。吉野家为著名的牛肉饭品牌，拥有超过一百年历史；而Dairy Queen则为深受欢迎的冰淇淋品牌，拥有超过八十年历史。

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