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从双汇到宇通客车MBO 看公司股权激励良性探索

2011-3-1 14:20:32  文章来源:千龙网  作者:佚名
关键词:宇通客车
核心提示:

 近日金山游戏公司旗下西山居工作室完成管理层收购(MBO),标志着金山游戏对研发体系股份制改造的开始。相关业内人士透露,珠海西山居将独立运营,自负盈亏,金山游戏按比例参股,并根据此比例相应的承担收益和承担损失。目前金山游戏仅西山居独立运营,之后其他几大工作室也有独立运营的可能。

  而游戏界之外,更广泛的MBO改革正在酝酿。众多国有公司,如双汇、宇通客车MBO等,在2003年左右进行了初步MBO改制的公司纷纷完成其改制后续工作,真正确立管理层持股地位,也引发了市场对MBO的猜想。

  MBO归来:双汇改制样本

  双汇MBO改制最早始于2002年,当时双汇公司的领军人物就曾与其他管理层等共50人共同出资成立河南漯河海汇投资有限公司。在之后的3年间,海汇投资先后投资入股双汇发展的产业链上下游公司多达18家。按照彼时的设想,海汇投资的设立主要意在加强对双汇中高层的激励。

  通过一系列的股权运作,兴泰和雄域公司最终取得了双汇国际30.23%的股份,而双汇国际则直接和间接持有双汇发展51.45%的股份。股权运作完成后,双汇管理层重夺公司实际控制权,而双汇通过境外公司曲线实现MBO的事实,也早已成为公开的秘密。

  2010年11月29日,A股上市公司双汇发展结束了8个月漫长的停牌期,发布了《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》,双汇MBO路径也正式阳光化。

  在很多资本市场的人看来,双汇MBO最终的成功实施,事实上表明证监会已经默认了双汇管理层MBO的合法性。

  从宇通公司改制 看MBO发展历程

  MBO曾经在发达国家资本市场的风靡,证明了MBO本身有其存在的合理性。落实到国有公司改制过程中,MBO可以帮助公司建立现代公司制度,完善法人治理结构,并明晰产权和有利于进行资产重组。

  早在2004年1月5日郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股,就在宇通集团股权拍卖前几天,国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有公司改制工作的意见》,对管理层收购(MBO)行为进行了严格规范。

  而一直以来针对MBO的言论的兴起,使得公司的MBO改制之路渐渐失去了市场。在此情况下,汤玉祥的ESOP(Employee Stock Ownership Plans,员工持股计划,以大部分的公司员工为主体持有公司股份)成为公司改制的主要可选途径,而事实上,采取ESOP改制的公司,如宇通客车等,之后的经营业绩也证实了改制本身的正确性。

  据介绍,员工持股计划是指由公司员工通过自筹或借债所融资金购买本公司的股份,从而以劳动者和所有者的双重身份参与公司生产和经营管理的一种制度。与MBO异曲同工之处是,由于管理层往往实际控制收购主体,因此公司的控制权实际上最终也是被管理者得到。

  2001年起,宇通集团汤玉祥开始推行改制。2001年6月20日,宇通客车追随当时国资委“靓女先嫁”的原则,公告第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通,其余转让给河南建业。公告称,在上述转让获得批准前,这部分股权将暂时由上海宇通托管。由此可见宇通MBO并非真正的MBO.

  而自从北京四通公司于1999年首开国企MBO先例后,针对国企MBO的争议并非针对MBO这一改制形式本身,而是对收购定价的质疑。“国有资产流失论”一时风行,《公司国有产权向管理层转让暂行规定》被迫出台,暂停大中型国企MBO。而此《暂行规定》,也成为之后禁止国有公司进行MBO改制的纲领性文件。

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