01、工商企业信托现状

　　工商企业一直是信托资金投向的第一大领域。2020年3季度末，投向工商企业的信托资金总额为5.42万亿元，比上年末减少662.4亿元，这主要是压降融资类和通道类业务导致资金信托的规模整体下降所致。2020年3季度末，投向工商企业的信托资金占比较上年末提升了0.87个百分点，达31.47%。

　　工商企业信托规模占比的提升表明信托公司顺应监管导向持续调整业务结构，加大对实体经济发展的支持力度，助力经济复苏反弹。

　　02、什么是工商企业信托

　　工商企业信托是指各信托公司为生产、服务和贸易等类型企业提供并购资金、流动资金以及项且资金的信托融资服务，该类信托计划可采用股权、债权以及夹层融资等多种方式运用信托资金,支持和服务国家工商企业发展。

　　工商企业信托服务实体的模式，包括：股权、债权（信托贷款）、股债联动、定增、并购等方式；

　　03、新模式案例1：投贷联动

　　中航信托-天启[2018]XX号诺克环境项目集合信托计划

　　业务参与主体：中航信托、A投资公司、融资方诺客环境

　　资金用途：投贷联动模式支持融资人诺克环境；

　　交易结构：产品设置为A类和B类两个部分，A类为股权，与融资人签订股权《增资协议》；B类为债权，签订《信托贷款协议》，按工程进度分批发放贷款；

　　投贷联动项目特点：股债并举，股权上来说，中航信托会从行业、团队、经营、财务、管理等各方面选择优质有价值的企业进行股权投资，并参与项目管理；在债权方面，增加增信措施，保障项目整体安全；

　　但投贷联动的不足之处在于投资人对股权份额认可度不够，募集资金存在一定难度；

　　风控措施：如果项目公司业绩未达标，将进行业绩补偿；如果发生约定事项，标的公司需要赎回股权，赎回价格为投资金额加上10%年息；

　　投贷联动项目启示：整体上考量融资方市场环境，资金所投项目的未来现金量；对于股权部分，考量标的公司的股权回购能力；

　　04、新模式案例2：供应链金融

　　供应链金融从组织角度，分为物流企业主导模式、核心企业主导模式和金融机构主导模式；从业务操作角度，可分为应收账款融资模式、融通仓融资模式和保兑仓融资模式；

　　案例背景：

　　英大信托x x号资金信托计划中,英大信托作为金融业务主体，拟对国网内特定公司这一骨干供应商提供融资服务， 基于已出具发票的应收账款进行打折受让，即进行企业融资，通过整合电网供应链物流、资金流、信息流，解决

　　电网供应链.上下游生产企业融资难题，同时保障电网建设、改造的有序推进,实现各方共赢。

　　参与主体:

　　委托人:某金融单位，在该信托计划中向融资方提供资金。

　　受托人:英大信托，通过设立该信托计划募集资金，并提供给融资方A公司。

　　债务人(核心企业):为国网系统内特定公司，信托计划中金融机构的第一还款来源，在A企业不能及时还款时负有还款义务。

　　融资方: A公司(国网某上游供应商)，资金需求方，拥有国网特定企业的应收账款债权；

　　交易机构:

　　金融机构以其自有资金委托给英大信托设立资金信托计划，信托资金用于

　　受让A公司持有的对国网系统内特定公司(以下简称债务人)的全部应收账

　　款，并与债务人进行明细确权，信托资金最终用于A公司生产经营或债务置换

　　产品特点:

　　一、从分发挥股东资源的比较优势；信托公司开展供应链信托业务依靠的事股东国网的产业资源优势和客户优势！

　　二、选择电力供应链领域；在国网产业链领域中，应收账款流动资产占比较高，并且坏账率低、数额较大；

　　三、核心企业突出；就供应链结构来看，核心企业国网处于中心地位；

　　产品风险及应对措施

　　一是应收账款确权， 减少应收账款真实性风险。为预防A公司所提供应收账款可能存在的交易不真实的风险，该信托计划确认了融资方拟出让应收账款的真实性和准确性，证明标的资产基于真实贸易或工程。

　　二是应收账款打折，降低信托财产减少风险。信托期限内，随着应收账款陆续回款、可能造成信托持有应收账款陆续减少、从而对信托利益实现产生负面影响的风险。为此，该信托计划将评估拟受让应收账款的折扣率，保证信托计划具有较高的安全边际。

　　三是设立监管账户，防止资金挪用风险。A公司按照受托人要求在指定银行开立监管账户作为应收账款的代收账户。

　　四是差额补足，防止流动性风险。A公司对实现信托利益的差额补足义务，便于在信托收益分配时点解决信托财产的流动性问题。

　　05、供应链金融风险案例分析

　　一般来说， 供应链金融的法律风险主要存在于应收账款质押融资、动产质押融资和预付账款三类业务模式中。而作为供应链金融的主要业务模式之一,应收账款供应链融资可能存在合法性与真实性的问题，同时也还存在应收账款权利变动风险、应收账款价值评估法律风险等。

　　以下云南信托“承兴案”,既有承兴国际涉嫌欺诈的问题，也有金融机构在应收账款真实性确认方面失职、业务开展不够审慎严格等问题。

　　(1)案情概要

　　2019年7月8日晚，美股上市公司诺亚财富发布公告称，旗下上海歌斐资产管理公司(以下简称:歌斐资产)的信贷基金为承兴国际控股相关第三方公司提供供应链融资，总金额为34亿元人民币。而承兴国际控股实际控制人罗x近期因涉嫌欺诈活动被中国警方刑事拘留，对此，歌斐资产已发起了各种法律诉讼。通过梳理公开信息发现，至少8家资管机构和第三方财富管理机构曾为承兴国际融资，包括信托、券商资管和私募基金。

　　云南信托云涌系列信托计划牵涉其中

　　云南信托曾在2018年8月3日发售一款云涌1号集合资金信托计划，产品规模5000万元，期限12个月。该项目资金用途是用于购买广州承兴营销管理有限公司持有的电商龙头(包括但不限于京东、苏宁等)作为付款方的应收账款，购买价格按照应收账款金额的80%计算,信托存续期内可以循环购买基础应收账款。

　　在该项目中，第一还款来源是苏宁易购(行情002024,诊股)的还款资金用于抵扣回购价款;第二还款来源是承兴国际的实控人，也是该项目的担保人罗x提供连带责任担保，若广州承兴的回购资金不足以覆盖信托本金及融资成本，则由罗x还款。

　　案发后云南信托已同时采取民事和刑事两方面手段保护投资者权益，包括联系公证处和专业律师启动强制执行手续，追索融资人、担保人的付款义务;并向昆明当地公安机关报案，寻求公安部门的协助。

　　(2)案件剖析

　　“承兴案”中，罗x以广东承兴与电商公司之间的应收款项作为抵押，向多家资管机构获得融资。承兴集团在诺亚公司募集资金时，做出了相关抵押，抵押物是他们和京东、苏宁的应收账款，用这些应收账款为抵质押物，承兴在诺亚、云南信托等发放信托产品、私募产品。

　　该案件中，应收账款为造假虚构。

　　在应收账款融资中，共有三方主体:

　　一是融资方，即借款人;

　　二是出资方，即出借人;

　　三是相对方，即欠款人。

　　在云南信托“承兴案”中，广东承兴营销管理有限公司是借款人，云南信托及相关

　　机构是出借人，电商公司是欠款人。如果电商公司是真实的欠款人，即它对广东承兴营销管理有限公司存在大额应付账款，那么融资的模式不会出现问题，更不会引发一连串的连锁反应，甚至是刑事犯罪。但是，从目前各方的表述来看，上述的欠款为虚构。

　　此次案件暴露了云南信托尽调失职、风控不严等问题。云南信托对信托计划受让的应收账款和基础交易关系的真实性，以及对应收账款的债务人和.原债权人( 融资人)的付款意愿和付款能力的调查都不够严格审慎。

　　虽然云南信托主张发票是公司的风险控制部门核查过的，都是真实存在的，但是在应收账款融资案件中，除了增值税专用发票外，其他的文件很容易“造假”,云南信托在项目过程中也没有通过任何方式和电商机构进行合同真实性的验证。而云南信托认为有相关人员带领，在苏宁办公室签字就代表业务真实也不够专业。作为骗贷方，承兴如若买通内部人员，伪造假公章，完全可以做到以假乱真。

　　应收账款供应链融资模式下，风险时有发生。此次“承兴案”中，以罗x为代表的广东承兴营销管理有限公司通过关联企业以虚假应收账款融资，是案件的导火索。而在供应链金融应收账款融资违法案件中，融资人通常采用伪造贸易合同、公章、物流单证、确权书、数据等来实施诈骗;利用多家资金方之间的信息不对称重复融资;利用实际控制的关联公司相互担保骗取融资;拿着供应链融资从事其他高风险或违法违规活动。如果开展供应链金融的相关企业轻视风险，以侥幸心理、投机心理开展伪供应链金融业务，则在利益的诱惑下，在当前经济下行时期，踩雷风险极高。

　　拓展阅读《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》

　　06、主要启示

　　供应链金融涉及多方参与主体，交易关系复杂，标的企业以中小企业为主，存在整体业务体量小、抗风险能力差等问题，使得信托大规模参与供应链金融业务存在种种限制和风险。目前市场上曝出的多起“萝卜章”“资金挪用”“执行不能”等众多问题暴露出了信托公司在实际操作中风险防控的短板。

　　对此，信托公司应在吸取教训与借鉴先进经验的基础上，从以下两方面加强风险防控。

　　一是注重应收账款真实性的法律确认。供应链金融应收账款质押融资模式中，应收账款应是债权人与债务人基于真实贸易往来形成的，但现实中往往存在大量虚构贸易往来文件伪造签章，以虚假应收账款进行欺诈的事件。对于信托公司以及其他类金融机构来说，开展应收账款质押融资过程中，要注重应收账款真实性的确认。首先，金融机构应取得并核查每笔应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相关审批记录，以明确应收账款金额;其次，金融机构需根据以上确定的应收账款金额，对应收账款进行发函确权，并取得绝大部分比例的无差异回函。回函应关注公章及签字人是否齐全,函证发出地址是否与发函地址一-致等信息，对存疑的回函通过电话、走访等方式进一步核实;此外，发行主体应取得绝大部分比例的无差异的“确权函”。

　　二是加强项目全周期管理。在开展供应链金融业务过程中，从心操作和贷后管理等阶段进行风险预防和处置。

　　项目筛选阶段,首先应筛选具备与核心企业有长期业务合作关系、业务经营相对稳健、有一定的业务规模和行业地位、有较高的经营管理水平、财务指标稳健向好等特征的优质企业，关注是否有迟延交货、产品质量不合格等违约情况;其次,要优选标的行业，打通与标的行业核心企业的战略合作关系，取得核心企业的配合和支持，打通与核心企业的信息系统对接;此外，要核查应收账款的真实性，并梳理应收账款从形成到回款全流程节点。

　　项目操作阶段,对于交易结构设计要结合目标行业特性、信托业务特点，融合应收账款特征，做到可执行可操作，避免无效措施和无效约定。

　　增信措施设置上，要充分考虑可执行、可变现以及对标的企业的制约程度，要尽可能增加标的企业违约成本，降低违约风险;其次，通过合同条款来充分保障项目风险防控全面、具体、可执行;此外，在项目开展及操作过程中要充分借助中介机构的专业能力和特长，降低操作风险。

　　贷后管理阶段，首先，严格按照预期回款进度核对资金回款，做实资金监管，确保监管账户的独立性;其次，对企业进行监控，定期监控订单、存货、应收账款、预付账款等重要财务数据的变动情况。定期对收入和利润的真实性进行核实。抽查核对订单、采购、供货情况以及现金流回款情况，对收入真实性进行研判。关注宏观环境和市场经济的变化，注重市场变化可能引致的风险以及标的企业采取的应对措施;此外，从企业经营变化中及时发现可能存在的潜在风险，综合分析企业现状，梳理合同条款及相关增信措施，采取最有利的风险预防和处置方式。

　　笔记来源：《信托与资管产品案例集》，佚名整理