按A股市场规则 王石的毒丸计划效果能有多大
王石 澎湃资料图 万科董事王石对宝能系的“万科保卫战”已到了紧要关头。 截至12月22日晚最新数据，宝能系与安邦保险的合计持股已达30.53%，超过30%的上市公司全面要约收购红线。换句话说，一旦安邦保险与宝能系承认互为一致行动人，万科有可能被迫接受对方的收购。 万科自12月19日起已经停牌筹划重大重组，以王石为首的管理层意图用摊薄股份的办法来反击“门口的野蛮人”。“万科之争”向何处去？听听中伦律师事务所合伙人张诗伟从法律层面的解读： 2005年股权分置改革后，一个全流通的上市公司市场已经初步形成，根据我们的最新统计研究，目前第一大股东持股在5%以下的上市公司大概只有8家，如果把这个视野放得更宽，大股东持股10%以下的公司可能有四五十家，而达到上市公司收购管理办法的30%全面要约条件的，这个数量至少是上百家了。 这是一个市场并购标的具备的条件，另外从资资金角度，我们观察到目前资金杠杆可能在二级市场上利用率最高，因此资金有足够的动因在二级市场上寻找投资的标的。而且市场上已经有大量的基金出现（特别是最明显的保险系的资金非常活跃）。当然这也跟相关法规进一步放宽基金投资二级市场，乃至于进一步的股权投资不无关系。 只要资金来源合法合规，并购就没有太多限制 对于并购方资金来源有何限制？实际上并没有非常具体限制的。 除了法律规定上市公司不能向并购方提供资金支持意外，其余只要资金来源合法合规，并没有太多的限制。 而所谓杠杆收购就是指不完全通过自有资金，而是通过市场上募集的资金进行优先、劣后的杠杆操作。实际上我们理解最简单的杠杆就是借贷，通过操作自有资金以外的融资进行收购，都属于杠杆收购。 而杠杆融资的风险在于，杠杆融资一般伴随着股权质押融资，如果杠杆太高且股价又下跌，那么担保品不足，就需要补充资金；但又没有更多的担保品或者其他担保补充措施的话，那么融资方有权平仓或者要求你将持有的股票强制拍卖了，就等于高杠杆融资失败了，你的收购也失败了。 恶意收购就是霸王硬上弓 准确来讲，相关法规对于直接的恶意、善意收购没有明确的界定，我理解更多的是一种实践中是否取得目标上市公司管理层以及股东的配合，将此作为一个划分善意、恶意的角度。如果事先取得目标公司管理层沟通配合，那么这可以说是一种善意的，如果没有取得“霸王硬上弓”，那可能就变成敌意的。
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