公告日期：2012-12-20
广东正平天成律师事务所
关于广州广船国际股份有限公司 2012 年第一次临时
股东大会的法律意见书
(2012)粤正平法字第 201212074 号
致：广州广船国际股份有限公司
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受广州广船国际股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派本律师出席公司 2012 年第一次临时股东
大会，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和
所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列
文件：
1、《广州广船国际股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2、公司 2012 年 10 月 30 日第七届董事会第十三次会议决议；
3、2012 年 11 月 2 日，刊登于《上海证券报》上的《广州广船国际股份有
限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通告》；
4、2012 年 12 月 4 日，刊登于《上海证券报》上的《广州广船国际股份有
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限公司 2012 年第一次临时股东大会提示性公告》；
5、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及
6、本次股东大会的会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、其它法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，
出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序：
1、本次股东大会依据 2012 年 10 月 30 日的第七届董事会第十三次董事会会
议决议召集。公司于 2012 年 11 月 2 日于《上海证券报》上刊登了《广州广船国
际股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通告》，通告载明了会议
召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法
及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会
议并参加表决的权利等其他事项。
2、截至 2012 年 12 月 3 日止，根据公司收到的股东的书面回执，拟出席本
次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数达不到公司有表决权的股份总额
之二分一以上，因此，根据《公司章程》第 70 条的规定，公司于 2012 年 12 月
4 日于《上海证券时报》上刊登了《广州广船国际股份有限公司 2012 年第一次
临时股东大会提示性公告》。
3、本次股东大会于 2012 年 12 月 19 日下午 13 点 30 分在中国广州市荔湾区
芳村大道南 40 号本公司行政大楼二楼接待室召开，会议召开的时间、地点和内
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容与本次股东大会通知一致。
本次股东大会由公司董事长余宝山先生主持，会议记录已由出席现翅议的
股东及股东代表签名。
经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会会议的股东
根据出席公司本次股东大会会议股东的签名，出席本
次股东大会会议的股东共 21 名， 代表公司股 236273755
股，占公司股份总数 36.74 %；股东均持有相关持股证明，股东授权代表均持有
书面授权委托书。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，
还有公司董事、监事及高级管理人员。
经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的
授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议
案并进行表决。
三、关于本次股东大会表决程序及议案
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会均由出席会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对列
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入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场宣布表决结果。
本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的
有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
2、本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：
(1)审议及批准关于2013年1月1日至2015年12月31日期间的持续关联交易及
相关建议上限金额的2013-2015框架协议；
表决结果：关联股东中国船舶工业集团公司共229645800股在表决此议案时，
回避表决。本议案有效表决票股份总数为6627955股。赞成票3914461股，占出席
会议有表决权股份总数的 59.06％；反对票 2713494股，占出席会议有表决权股
份总数的 40.94％，弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0％。
(2)审议及批准陈景奇先生辞任本公司执行董事；
表决结果：本议案有效表决票股份总数为236273755股。赞成票236224980
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98％；反对票 0股，占出席会议有表决
权股份总数的 0％，弃权票 48775股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02％。
(3)审议及批准潘遵宪先生辞任本公司非执行董事；
表决结果：本议案有效表决票股份总数为236273755股。赞成票236224980
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98％；反对票 0股，占出席会议有表决
权股份总数的 0％，弃权票 48775股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02％。
(4)审议及批准区广权先生辞任本公司监事；
表决结果：本议案有效表决票股份总数为236273755股。赞成票236224980
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98％；反对票 0股，占出席会议有表决
权股份总数的 0％，弃权票 48775股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02％。
(5)审议及批准委任杨力先生为本公司执行董事。
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表决结果：本议案有效表决票股份总数为236273755股。赞成票236187058
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96％；反对票37922股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.02％，弃权票48775股，占出席会议有表决权股份总数的
0.02％。
(6)审议及批准委任王军先生为本公司非执行董事；
表决结果：本议案有效表决票股份总数为236273755股。赞成票236187058
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96％；反对票37922股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.02％，弃权票48775股，占出席会议有表决权股份总数的
0.02％。
(7)审议及批准委任陈景奇先生为本公司监事；
表决结果：本议案有效表决票股份总数为236273755股。赞成票236224980
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98％；反对票 0股，占出席会议有表决
权股份总数的 0％，弃权票 48775股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02％。
以特别决议方式对下列议案进行了表决：
(8)审议及批准修订本公司之公司章程。
表决结果：本议案有效表决票股份总数为236273755股。赞成票236224980
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98％；反对票 0股，占出席会议有表决
权股份总数的 0％，弃权票 48775股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02％。
经本律师核查，本次股东大会的普通决议的议案均以超过出席本次股东大会
的股东所持有表决权的二分之一以上比例通过，特别决议
的议案均以超过出席本次股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上比例通过，在对公司本次股东大会中的关联交易议案进行表决时相
关关联股东依法进行了回避，并以累积投票制的方式补选了公司董事，符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2012 年第一次临时股东大会之目的
使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公
告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同
意，本法律意见书不得用于其他用途。
广东正平天成律师事务所
负 责 人：吕 晖
经办律师：章震亚
吴春爽
2012 年 12 月 19 日
6(交易所)
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