公告日期：2012-12-20
2012 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一二年十二月二十七日
2012 年第一次临时股东大会
会场纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2012 年第一次临
时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》及《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、公司董事会秘书处负责本次临时股东大会的议程安排和会务
工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也
必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东
的利益。
四、股东应在会议进行到“议案审议、股东发言及回答股东问题”
的议程时开始发言。股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股
份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。
五、主持人宣布现翅议投票表决结果，律师进行现场见证。
六、会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态。
会议议程
时 间：2012 年 12 月 27 日(星期四)上午 9:30
地 点：天地大厦 600 号会议室
主持人：王金华董事长
一、介绍与会股东代表及其他参会人员
二、审议议案
1、《关于审议修改的议案》；
2、《关于审议公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股
子公司中煤科工能源投资(陕西)有限公司与陕西省益秦集团有限责
任公司签署陕西省崔家沟煤矿改制重组框架协议的议案》。
三、股东发言及回答股东提问
四、宣读表决办法
五、议案表决
六、宣读表决统计结果
七、律师宣布见证意见
议案一
关于审议修改《公司章程》的议案
各位股东：
2012 年 8 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于修改公司章程的议案》。本次《关于修改公司章程的议
案》主要涉及注册资本和总股本、董事会决策事项和权限、利润分配
三方面的内容。具体修改内容如下：
(一)有关注册资本、股份总数
1、原《公司章程》“第六条：“公司注册资本为人民币 101160 万
元。”
拟修改为“第六条：公司注册资本为人民币 121392 万元。
2、原《公司章程》“第十九条：“公司的股份总数为 101160 万
股。公司全部股份均为普通股。”
拟修改为“第十九条：公司的股份总数为 121392 万股。公司全
部股份均为普通股。”
(二)有关审批事项及权限
原《公司章程》“第一百一十条 2000 万元人民币以下的股票、
期货、外汇交易等风险投资，5000 万元人民币以下的基建、技改项
目，对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总
资产 15%以下的一般性投资，经发展规划委员会审议，报董事会批准
后实施。
2000 万元人民币以上的股票、期货、外汇交易等风险投资，5000
万元人民币以上的基建、技改项目，对外投资、收购和被收购、出售
资产总额占公司经审计的最近一期的总资产 15%以上的其它重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
拟修改为：“第一百一十条 股票、基金、理财、期货、外汇交
易等风险投资需董事会审议批准后实施。
对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司经审计的最近一
期的总资产 15%以上的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。”
(三)、有关利润分配
原《公司章程》“第一百五十三条：“公司利润分配政策为采取现
金分红或者送红股方式，利润分配政策争取保持联系性和稳定性。
在公司经营业绩良好、资金能够满足正常经营和发展战略的前提
下，公司将优先实施现金分红。公司可以进行中期现金分红。”
拟修改为：“第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报
表可供分配利润的 10%向股东分配股利；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下：
(一) 利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股
票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流
可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的
10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可供分配利润的 30%。
前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即
指公司未来 12 个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产 15%的情形。
(三)公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十五条:公司利润分配方案的审议程序：
(一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东
提供网络投票方式。
(二) 公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十六条:公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。”
《公司章程》以下条款序号顺延，其他条款内容不变。修改后的
《公司章程》由原来的十二章一百九十八条修改为十二章二百零一
条。
本次修改《公司章程》需与会股东代表所持有效表决权的三分之
二以上通过。并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更事宜。
现提请本次股东大会审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
议案二
关于审议控股子公司中煤科工能源投资有限公司的
控股子公司中煤科工能源投资(陕西)有限公司与陕
西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿
改制重组框架协议的议案
各位股东：
2012 年 12 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审
议通过了《关于审议公司中煤科工能源投资(陕西)有限公司与陕西省益秦集团有限责任公司(以下简称“益
秦集团”)签署陕西省崔家沟煤矿(以下简称“崔家沟煤矿”)改制重
组框架协议的议案》(以下简称“框架协议”)。
崔家沟煤矿隶属于陕西省监狱管理局，由益秦集团进行管理和运
营。
崔家沟煤矿位于陕西省铜川市耀州区杏树坪，核定生产能力为年
产 195 万吨，生产动力煤和气化用煤。
经陕西能源与益秦集团友好协商，拟共同对崔家沟煤矿进行改制
重组，将其改制为公司制企业。
具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任
公司、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司以及中兴华富华会计师
事务所以 2011 年 8 月 31 日为基准日分别对对崔家沟煤矿的全部股东
权益价值、采矿权价值进行了评估、清产核资专项审计。崔家沟煤矿
2011 年 8 月 31 日采用成本法评估的净资产值为 170,364 万元，其中
采矿权评估价值为 115,965 万元，崔家沟煤矿与崔家沟监狱共用资产
的评估净值为 5,167 万元，双方协商预留职工安置费用 4,000 万元。
因此，双方协商确定的崔家沟煤矿可供改制的净资产为 171,531 万
元。
陕西能源取得改制后崔家沟煤矿 70%的股权，需支付的交易对价
为 120,072 万元，陕西能源以货币出资。益秦集团经陕西省政府批准
以崔家沟煤矿净资产 51,459 万元作价入股，持有改制后崔家沟煤矿
30%的股权。
有关本次合作的其他具体问题，双方将继续进行协商。
根据《公司章程》的有关规定，该项投资事宜需股东大会审议批
准。
现提请本次股东大会审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日(交易所)
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