公告日期:2012-12-20
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确提名委员会(以下简称“委员会”)职责,提高
工作效率,确保科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》、《董
事会议事规则》等有关规定,制定本规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构,在董事会领
导下开展工作,向董事会负责并报告工作,负责对董事和高级管理人
员的人癣标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 提名委员会全体人员对公司及全体股东负有诚信与勤勉
尽职义务,应当按照相关法律法规及公司章程的要求,认真履行职责,
维护公司利益,特别是中小股东的权益。提名委员会中独立董事应当
独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第二章 提名委员会组织机构
第四条 委员会由三名董事组成,其中独立董事占二分之一以上,
委员会设召集人一名,由独立董事担任,经各委员推举产生。提名委
员会日常事务如工作联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会
办公室负责协调。
第五条 委员会成员应当具备以下条件:
(一)熟悉国家有关法律、法规;具有人事管理方面的专业知识;
熟悉公司的经营管理工作;
(二)遵守诚信原则,廉洁自律、忠于职守,为维护公司和股东
权益积极开展工作;
(三)具有较强的综合分析和判断能力,具备独立工作能力。
第六条 委员会成员由董事会聘任,每届任期三年,任期届满,
可连选连任。
在任期届满前,可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职
务的,自动失去委员资格 。
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第三章 提名委员会的职权和义务
第七条 委员会的职责是:
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(三) 对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议;
(四) 完成董事会授权的有关提名方面的其他事项。
第八条 委员会应建立工作报告制度,工作报告的内容至少应包
括:
(一)董事会在聘任董事、高级管理人员的选择标准和程序上是
否符合有关规定;
(二)对公司董事、高级管理人员在换届和缺位的情况下,提出
推荐建议;
(三)董事会要求报告的其他事项。
第九条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请
专业咨询机构和专业人员所发生的有关费用由公司承担。
委员会成员参加委员会会议发生的有关费用由公司支付。
第十条委员会召集人依法履行下列职责;
(一)召集、主持委员会会议;
(二)审定委员会的报告;
(三)检查委员会决议和建议的执行情况;
(四)代表委员会向董事会报告工作;
(五)应当由委员会召集人履行的其他职责。
委员会召集人因故不能履行职责时,由其指定一名委员会其他成
员代行其职权。
第十一条 委员会在履行职权时,针对发现的问题可采取以下措
施:
(一) 口头或书面通知,要求予以纠正;
(二) 要求公司职能部门进行核实;
(三) 对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益
的公司高级管理人员,向董事会提出罢免或解聘的建议。委员会可以
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要求公司积极配合、协助其开展工作,确保委员会得到的公司信息真
实、准确、完整。
第十二条 委员会成员应当履行以下义务:
(一) 依照法律、行政法规、公司章程,忠实履行职责,维护
公司利益;
(二) 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外,不得泄
露公司秘密;
(三) 对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性
负责。
第四章 提名委员会的工作方式和程序
第十三条 委员会由召集人、委员组成。召集人负责委员会的全
面工作,委员会遵循科学民主决策原则,重大事项、重要问题经集体
讨论决定。
第十四 委员会实行定期会议和临时会议制度。在每一个会计年
度结束后的四个月内,提名委员会应至少召开一次定期会议。根据议
题内容,会议可采取多种方式召开,如传真或其他通讯方式等。
第十五条 有下列情况之一时,可召开临时会议:
(一)在公司董事、高级管理人员换届、缺位的情况下;
(二)在董事会聘任董事、高级管理人员时。
(三)其他需提交提名委员会讨论的事情。
第十六条 委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知,
临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。委员会委员应当如期出
席会议,对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因
故不能出席会议时,可以书面委托其他委员代其行使职权,委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字
或盖章。委员连续三次不出席会议,也不委托其他人代其行使职权,
由提名委员会提请董事会予以更换。
第十七条 委员会会议需要作出决议的,须经全体委员的过半数
通过方为有效。
第十八条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议
召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题,讨论经过和表决结果
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(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的委员应在
记录上签字。
第十九条委员会会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。
第五章 附 则
第二十条本规则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实
施。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二○一二年十二月十八日
4(交易所)
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