公告日期：2012-12-20
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所关于
北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字(2012)第 165 号
致：北京翠微大厦股份有限公司
受北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)委托，北京市天元律师事
务所(以下简称“本所”)委派律师出席了公司 2012 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中国人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》等中国(仅为出具本法律意见的目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规和规范性
文件，以及《北京翠微大厦股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《北京翠微大厦股份有限公司第三届董
事会第二十次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议公告》”)、《北京翠微大
厦股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议通知公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并已现场出席且
见证股东大会的召开过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《股东大会规则》
等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、表决程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性
发表意见。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
公司董事会于 2012 年 12 月 3 日作出决议召开本次股东大会，并于 2012 年
12 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了
《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》载明了本
次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、会议方式、出席会议对
象等事项。根据《召开股东大会通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投票
相结合的方式，其中，现翅议的召开时间为 2012 年 12 月 19 日下午 2:00，召
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开地点为北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层公司第二会议室；网络投票时
间为 2012 年 12 月 19 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。
经本所律师核查，本次股东大会的现翅议于 2012 年 12 月 19 日下午 2:00
在北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层公司第二会议室召开，由公司董事长
张丽君先生主持；公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票
平台，网络投票时间为 2012 年 12 月 19 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员和召集人的资格
1、经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，
代表公司股份 223,380,000 股，占公司股份总数的 72.53%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股
东共计 24 人，代表公司股份 307,900 股，占公司股份总数的 0.10%。
据此，出席本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共计
28 人，代表公司股份 223,687,900 股，占公司股份总数的 72.63%。
2、公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部
分高级管理人员列席了本次股东大会。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格
合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现翅议的股东以记名投票表决方式进行了表决，本次股
东大会现翅议所审议事项的表决投票，由股东代表、监事代表及本所律师共同
负责计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投
票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计
结果。本次股东大会会议当场宣布了最终表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》中列明的
议案一致，本次股东大会就各项议案逐项表决的结果如下：
1、审议《关于购买翠微大厦 6 层办公用房的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京翠微集团在本次股东大会会议表决时进
行了回避，其所持股份未计入有表决权股份数。
表决情况：同意票 54,023,500 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.84%；反对票 64,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.12%；弃权票
23,500 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.04%。
表决结果：通过。
2、审议《关于修订公司章程利润分配政策条款的议案》
表决情况：同意票 223,585,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.95%；反对票 34,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%；弃权票
67,600 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.03%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员
资格、本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(本页以下无正文)
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北京市天元律师事务所(盖章)
负责人：_____________
朱性
见证律师：
___________
刘晓力 律师
___________
杨 超 律师
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2012 年 月 日
5(交易所)
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