公告日期：2012-12-20
君都律师 法律意见书
北京市君都律师事务所
关于
岳阳林纸股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行
过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市君都律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 B 座 1508D 室，
邮编：100022
电话：(010) 65698626/27/28，传真: (010)65698630
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君都律师 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................................... 3
第一部分 引言........................................................................................................................... 4
第二部分 正文........................................................................................................................... 5
一、发行人本次非公开发行股票的批准 ................................................................................... 5
二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项 ................................................................... 6
三、本次非公开发行对象的主体资格 ....................................................................................... 8
四、股份认购协议 ....................................................................................................................... 8
五、发行结果确认 ....................................................................................................................... 9
六、结论意见............................................................................................................................. 10
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君都律师 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市君都律师事务所
本所律师 指 北京市君都律师事务所律师
发行人/公司/岳阳
指 岳阳林纸股份有限公司
林纸
本次非公开发行股
发行人拟向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行不
票/本次非公开发 指
超过 2 亿股人民币普通股股票的行为
行/本次发行
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
控股股东/泰格林
指 泰格林纸集团股份有限公司
纸集团
元 指 人民币元
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君都律师 法律意见书
北京市君都律师事务所
关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性的
法律意见书
君意字(2012)第030207号
致：岳阳林纸股份有限公司
北京市君都律师事务所根据与岳阳林纸股份有限公司签订的《特聘专项法律
顾问协议》，派遣刘艳敏、宋文律师作为本次发行人向特定对象非公开发行 A 股
股票的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人本次非公开发行股票发行
过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其
他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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第二部分 正文
一、 发行人本次非公开发行股票的批准
(一)发行人于 2011 年 12 月 29 日召开第四届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2011 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订〈股份认
购协议〉的议案》、《关于公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于提请
股东大会同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理岳阳林纸股份有限公司 2011 年度
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2012 年 1 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《岳阳林纸股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《2011 年度非公开
发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析》。
(二)2012 年 2 月 10 日，国务院国资委作出国资产权(2012)85 号《关于
岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批复同意发行人本次
非公开发行股票方案。
(三)2012 年 2 月 27 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2011 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订〈股份认购
协议〉的议案》、《关于同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案》、《关于授权董事会全权办理岳阳林纸股份有限公司 2011 年度非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
(四)2012 年 3 月 13 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审
议通过了《岳阳林纸股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告及前次募集资金使用报告》。
(五)2012 年 11 月 21 日，中国证监会作出《关于核准岳阳林纸股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1562 号)，核准发行人本次非公
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开发行。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已取得全部必要的批准和
授权，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项
(一)发行人本次发行方案
1、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元。
3、发行数量
本次发行的股票数量为不超过200,000,000股。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司。
5、认购方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
6、上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
7、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决
议公告日。本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了岳阳林纸2011年度利润分
配方案，以公司总股本843,159,148股为基数，每10股派发现金红利0.20元(含税)。
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2012年6月1日，岳阳林纸2011年度利润分配方案已经实施完毕，公司除息后的发
行价格为5.32元/股。
8、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过1,068,000,000元，除权除息
后，募集资金总额不超过1,064,000,000元，将全部用于公司补充流动资金和偿
还银行贷款。
9、本次非公开发行股票的限售期
泰格林纸集团股份有限公司认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，
三十六个月内不得转让。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司
股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
(二)授权事项
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会本
决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。
2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上
市事宜。
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6、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董
事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《管理办法》和
《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大
会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理
本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行对象的主体资格
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议、国务院国资委国资产权(2012)
85 号文和中国证监会证监许可[2012]1562 号文，本次非公开发行的发行对象是
泰格林纸集团。
经本所律师核查，泰格林纸集团为中国境内依法设立且有效存续的企业法
人，具备成为本次非公开发行对象的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》
的相关规定。
四、股份认购协议
2011年12月29日，公司与泰格林纸集团签订《股份认购协议》，就认购方式、
认购价格、认购数量、认购价款的支付、股票登记、股票锁定期、协议的成立与
生效条件和违约责任等作出约定。股份认购协议的主要内容为：
(一)认购方式及数量
泰格林纸集团以现金方式认购岳阳林纸本次非公开发行的全部股份，不超过
2亿股。若岳阳林纸股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，泰格林纸认购的股数不因此进行调整。
(二)认购价格
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泰格林纸集团认购岳阳林纸本次非公开发行股票的价格为5.34元/股。若岳
阳林纸股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，岳阳林纸对发行价格进行相应调整。
(三)支付方式
协议生效后，泰格林纸集团应按照岳阳林纸与保荐人确定的具体缴款日期将
认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
(四)协议的成立及生效
1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日
起成立。
2、《股份认购协议》由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：
(1)甲方董事会批准本次发行及本协议；
(2)乙方有权机关批准本协议；
(3)甲方本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；
(4)甲方股东大会批准本次发行及本协议；
(5)甲方本次发行获得中国证监会核准；
(6)中国证监会豁免乙方本次要约收购义务。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均
满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
本所律师认为，股份认购协议系双方当事人的真实意思表示，权利义务明确，
不违反我国法律、法规的强制性规定，内容合法有效，且符合《管理办法》和《实
施细则》的有关规定。
五、发行结果确认
(一)截至2012年12月11日，泰格林纸集团已将全部认购价款汇入中信证券
股份有限公司为本次非公开发行专门开立的银行帐户。
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经天结计师事务所(特殊普通合伙)于2012年12月11日出具天健验〔2012〕
2-43号《验资报告》验证，截至2012 年12月11日，中信证券股份有限公司已收
到本次非公开发行的认购价款总额为人民币10.64亿元。
(二)2012年12月12日，泰格林纸集团的认购价款已在验资完毕并扣除相关
费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
经天结计师事务所(特殊普通合伙)于2012年12月13日出具天健验〔2012〕
2-44号《验资报告》验证，截至2012年12月12日，公司本次非公开发行募集资金
总额为人民币10.64亿元，扣除此次发行费用人民币18,518,387.27元，募集资金
净额为人民币1,045,481,612.73元，其中增加注册资本人民币200,000,000.00
元，增加资本公积人民币845,481,612.73元。
经查验后本所律师认为，发行对象以10.64亿元认购发行人本次非公开发行股
票2亿股。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行已依法获得全部必要的授权和批准；本次发行的方案符合我国有关法律、法
规、规范性文件的规定；发行人控股股东具备本次发行对象的主体资格；发行人
与发行对象签署的《股份认购协议》合法有效；本次发行结果符合非公开发行股
票的有关规定，合法有效。
本法律意见书一式七份，每份具有同等法律效力，经本所律师签字并经本
所盖章后生效。
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北京市君都律师事务所
负责人： 经办律师：
景 旭 宋 文
刘 艳 敏
年 月 日
3-11(交易所)
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