在市场力量的强大压力下，民生银行修改此前的200亿融资案。

　　2011年2月28日，民生银行召开投资者网络交流会，民生银行行长董文标表示新的融资方案是为了尊重投资者和顺应市场需求。

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　　就在2月26日，民生银行公布新方案，一改此前两地定向增发200亿的融资方式，改为在A股市场发行可转债不超过200亿元、H股增发融资90亿元，合计290亿的融资方案。

　　国泰君安证券银行业分析师伍永刚认为，新融资方案有利于保护原有股东利益，而对于新股东来说，意味着需要付出更多的成本，但最关键的是H股增发和A股可转债的定价。

　　扩大股东参与面

　　“自2011年1月7日董事会通过非公开发行人民币普通股(A股)股票的相关决议以来，我们同投资者进行了大量的沟通。出于对投资者的尊重和顺应市场需求的考虑，民生银行采用A股可转债+H股配售的方式募集资金。”董事长董文标说。

　　此前民生银行的定向非公开发行方案受到多方质疑，许多股东认为这一方案损害原有股东利益，并且可能存在向大股东利益输送。

　　董文标在26日的微博上已经否认了这一说法，表示只是观点的不同。在2月28日的交流会上，他进一步回应：“前面的方案没有提交市场讨论，只有提交市场讨论、广泛征求意见的方案才是最佳方案。”

　　同时，民生银行融资办公室主任刘敏文透露，“由于目前银行股整体估值处于历史低位，造成境内外不少投资者对非公开发行的价格设定和发行时机难以接受，认为A股非公开发行没有照顾大部分股东的应有权利，希望也能够参与再融资。”

　　“因此，本着尊重投资者、对全体投资者负责任的态度，民生银行董事会决定调整再融资方案，最终决定采取A股市场发行可转债与H股市场增发相结合的再融资方案，让境内外的投资者能够更广泛参与民生银行的再融资。”

　　在前一次非公开发行的方案中，民生银行的股价被定为4.57元每股，而纵观2010年全年股价，从未到过如此低价位。伍永刚认为，采取新的融资方案后，定价会相对市场化一些，合理一些，对原有投资者有利，对新投资者而言，成本会高一些。他认为，其实可以运用定向增发的方式募资，如果把价格定高一些还是有可能通过，但是当时沟通不够，“私下定了一个价，老股东就不愿意了。”

　　A+H配股方案考验

　　此外，民生银行副行长赵品璋解释，由于民生银行的A股的股本结构、股价估值等因素，采用A+H配股的发行方式存在一些障碍，可能导致发行失败的风险，包括三个方面。

　　一是可能造成部分股东的权益受损。民生银行股权结构分散，各类股东资金状况不尽相同，从而造成其参与认配的能力不尽相同。

　　“在启动本次再融资方案前，我们已征询了部分股东的意见，发现部分股东由于目前资金准备不足，可能导致弃配或未全额参配，反而造成其股东权益被摊薄，同时影响募集资金总额。因此我们选择配股。”赵品璋说。

　　第二个担心是配股折扣率可能过低，配股失败风险较大。“考虑到目前市场普遍接受30%左右的银行配股价格折扣水平，我们如采用配股发行，很可能发生配股价格折扣低于市场可接受的配股折扣水平，从而导致较大的配股失败风险。”赵品璋解释。

　　根据2010年民生银行第三季度报表，2010年9月30日归属于母公司股东的每股净资产3.75元，而同一日民生银行A股价格为5.10元，二级市场股价相对于每股净资产溢价约36%，但是如果按照70%的折扣率，折扣后二级市场股价相对于每股净资产约0.95，低于净资产。

　　而2011年2月28日港股收盘价6.79元每股，约合5.73元人民币，二级市场股价相对于每股净资产溢价相对较高，仍有一定配股空间。

　　对此，伍永刚认为，“不采取A+H股发行方式也在预期之内，这和不采取定向增发的原因一样。如果打折后配股的发行价低于净资产价格，证监会不会同意这种方案的。”

　　赵品璋解释的第三个原因是股权结构分散，不利于配股的成功发行。“根据监管规定，采用配股方式融资，原A股股东认购股票的数量必须达到拟配售数量的70%。”

　　但是，民生银行十大股东持股比例仅在30%左右，股权结构相对分散。

　　“与A股配股成功所需的70%的参配比例下限相比，即使假定前十大股东全额参配，也仅覆盖到该比例的一半，况且经前期沟通其中部分股东没有足够的资金实力参配，可能导致发行失败。”赵品璋解释。