※星辉车模 申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　(二)发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为1,320万股。其中，网下发行数量为264万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量，即

　　1,056万股。

　　(三)发行价格

　　本次发行的发行价格为43.98元/股。此发行价格对应的市盈率为：

　　(1)68.61倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算)；

　　(2)91.49倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算)；

　　(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为16,830万股，超额认购倍数为63.75倍。

　　(四)本次发行的重要日期安排

　　注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程。

　　2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人(主承销商)联系。(五)拟上市地点：深圳证券交易所

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为10,000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托(包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户(以2010年1月7日(T日)账户注册资料为准)参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　◎星辉车模 IPO募集资金用途将用于的项目

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　(一)设立方式：有限责任公司整体变更

　　本公司前身为澄海市星辉塑胶实业有限公司，成立于2000年5月31日，2004年2月24日更名为汕头市星辉塑胶实业有限公司，2005年9月2日更名为广东星辉塑胶实业有限公司；2008年6月6日，星辉实业以截至2007年12月31日经审计的净资产41,824,163.63元为基础，按1.0562:1的比例折为3,960万股，整体变更为广东星辉车模股份有限公司，并在汕头工商局完成核准登记，工商登记注册号为440583000002652，注册资本为3,960万元。

　　(二)发起人

　　本公司的发起人为陈雁升，陈冬琼，陈潮钿，陈墩明，杨仕宇和陈哲，公司成立时的股权结构如下：

　　序号 发起人 持股数(万股) 比例

　　1 陈雁升 2,059.20 52.00%

　　2 陈冬琼 1,217.30 30.74%

　　3 陈潮钿 316.80 8.00%

　　4 陈墩明 158.40 4.00%

　　5 杨仕宇 158.40 4.00%

　　6 陈哲 49.90 1.26%

　　合计 3,960.00 100.00%

　　(三)发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

　　公司主要发起人为陈雁升及其配偶陈冬琼。公司改制设立前，陈雁升持有本公司52%的股权和星辉贸易84%的股权，以及位于汕头市澄海区华东路东侧的厂房。陈冬琼持有本公司30.74%的股权和星辉贸易10%的股权。

　　星辉贸易的基本情况见"第七节同业竞争与关联关系"之"二、关联方及关联关系"之"(三)控股股东和实际控制人控制的企业"。

　　(四)发行人设立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

　　股份公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重

　　大变化。

　　(五)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

　　公司是由星辉实业于2008年6月6日整体变更设立的股份有限公司，公司成立时所拥有的主要资产为从星辉实业承继的整体资产。公司主要资产的具体情况请见本招股说明书"第六节业务和技术"之"五、主要固定资产和无形资产"。

　　公司成立时主要从事的业务为车模的研究、开发、生产和销售。在改制设立前后，公司主要业务经营模式均未发生重大变化。公司从事的主要业务请见本招股说明书"第六节业务和技术"之"一、发行人发展历程和主营业务、主营产品及变化情况"。

　　(六)改制前后发行人的业务流程及其变化

　　公司是由星辉实业整体变更设立，改制前后公司的主要业务模式和业务流程均未发生变化，具体内容详见本招股说明书"第六节业务和技术"之"四、发行人主营业务情况"。

　　(七)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

　　况

　　公司成立以来，与实际控制人陈冬琼不存在生产经营方面的关联交易，与陈雁升之间存在偶发性关联交易，具体情况详见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易情况"。除上述情况之外，本公司与主要发起人陈雁升及其配偶陈冬琼在生产经营方面无关联关系。

　　(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　公司由星辉实业整体变更设立，星辉实业的资产和负债等均由公司承继，相关房产、机器设备、土地使用权、商标、专利等资产的产权均已过户到公司名下。

　　(九)发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况

　　公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，公司具有完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。

　　二、发行人的重大资产重组情况

　　公司设立以来未发生重大资产重组情况，但通过股权转让的方式收购了香港雷星，详细情况如下：

　　根据2008年5月12日签订的股权转让协议，陈冬琼将其持有的香港雷星100%的股权转让给公司，转让价格为该公司当时的注册资本1万港元。香港雷星除为公司代付授权费外，从2009年开始开展国际市场拓展业务。

　　◎发行人主营业务情况：

　　公司以"传承汽车文化，提升生活品位"为使命，致力于车模的研发、生产和销售。公司成立之初，主要从事遥控玩具车和塑胶玩具的经营，自2005年起，公司根据行业发展趋势，抓住汽车普及和车模礼品化的市场契机，进行产品战略创新，将传统玩具和汽车文化相结合，与世界500强企业的知名汽车厂商进行战略合作，获取汽车厂商的授权，借助其品牌影响力和强有力的市场推广，重点发

　　展车模业务。

　　目前，公司已成为国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一，是国内车模行业的龙头企业。公司产品以普及型动态车模为主，

　　◎股东研究：

　　星辉车模 主要股东

　　◎星辉车模 最近三年财务指标：