潜水的上市公司

　　上市公司：佛山照明 江苏三友 四川长虹

　　共 同 点：三家上市公司均被揭露涉嫌虚假信息，并隐藏了很多年

　　江苏三友：一则公告六年后才公布

　　2010年3月26日，江苏三友发布了一则股权转让公告。本来，对于上市公司来说，股权转让是再正常不过的事情，但让投资者瞠目结舌的是，这份股权转让协议的签订时间居然是2004年6月5日。也就是说，六年前发生的重大事项，到现在才公布。

　　经过梳理，大家发现，江苏三友的六年造假路走得相当不容易，其招股说明书、历年年报、半年报、股改方案等，至少13份公告涉嫌造假和虚假陈述，涉及数量之多、涵盖类型之广、持续时间之长，实属罕见，堪称中国股市二十年来造假之最。

　　发生在六年前的股权转让是这样的：因南通实业原控股股东南通市纺织工业联社将其持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞——现江苏三友董事长等9名自然人，友谊实业控股股东由南通市纺织工业联社变更为自然人张璞，其受让比例25.50%为最高，后者也由此成为江苏三友的实际控制人，持有股份为30%，股权转让时间是2004年6月5日。

　　也就是说，从2004年6月起，友谊实业的股东就已经发生了重大变更，江苏三友的实际控制人应该是公司董事长张璞。

　　而江苏三友是2005年5月18日上市的，在最早的招股说明书第58页的发行人参控股公司结构图上显示，南通市纺织工业联社持有友谊实业82.90%股份。此外，江苏三友从2005年8月18日公布上市后首份半年报起，历年的半年报、年报中，提到的公司实际控制人均是南通市纺织工业联社。一直到2009年半年报，依然写着：“截止本报告期末，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别为南通友谊、南通纺织工业联社。”

　　六年来，江苏三友不但涉嫌IPO材料造假，每年的半年报、年报也都是虚假陈述。据统计，六年当中，江苏三友至少有13份法律文书涉嫌造假和虚假陈述。而颇为讽刺的是，2006年，江苏三友还被评为“信息披露优秀上市公司”。

　　佛山照明：董事长与股东关联关系隐藏了十年

　　2010年8月13日，佛山照明董事长庄坚毅等高管收到中国证监会广东证监局发出的《调查通知书》，公司因“涉嫌违反证券法律法规”被立案调查。

　　8月24日，深圳证券交易所就公司涉嫌泄露信息对佛山照明发出关注函；9月1日，庄坚毅申请辞去董事长一职；9月3日，深交所再度发出关注函，要求公司进一步核查涉嫌内幕交易情况；9月6日，庄坚毅卸任董事职务。

　　其实，庄坚毅这次的东窗事发，既在情理之中也在意料之外。之所以说它在情理之中，是因为既然做了违法的事，无论隐藏多深多久，迟早会有曝光的一天。说它在意料之外，是因为庄坚毅没想到，六年前他亲自引入的外资股东竟是揭穿他底细的人。

　　2004年，庄坚毅作为中间人在佛山照明改制时引入了欧司朗公司(西门子的全资子公司，全球最具创新能力的照明公司之一)。到2006年，欧司朗已全资拥有了佛山照明13.47%的股权，成为其第一大股东。

　　当初，佛山照明对于与欧司朗的合作充满了期待。佛山照明的想法是，进入欧司朗在全球制造销售体系以后，欧司朗将会利用佛山照明在成本控制方面的优势和经验，逐步把欧司朗在全球庞大的传统灯具和低端节能灯具的制造业务转移到佛山照明。并且，佛山照明还将获得欧司朗在传统灯具领域的专利和技术转移，从而成为世界一流的灯具制造商。

　　但是，美好的构想并没有实现，自从欧司朗成为佛山照明第一大股东后，双方的冲突日渐公开化。而且，自2004年以来，欧司朗在中国市场的份额不断扩大，而佛山照明近几年业务不断萎缩，最初合作时的设想与愿望一一落空。

　　为了早日摆脱“外资傀儡”的角色，庄坚毅决定率领佛山照明向LED和新领域进军。这一做法当然遭到了欧司朗的反对。

　　今年8月13日，佛山照明对外披露，公司董事长庄坚毅、董事会秘书邹建平因“涉嫌违反证券法律法规”而被证监会广东证监局立案调查。

　　庄坚毅被调查源于2009年8月的两笔交易。庄坚毅曾在董事会表决进军锂能源领域重大事项之前的15天左右，分两次在二级市场买入佛山照明B股共8万股。就在庄坚毅第二次买入的8月31日，佛山照明向全体董事发出了召开董事会审议《关于合资成立青海佛照锂能源开发有限公司的议案》的书面通知。显然，议案通知的发布时点与庄坚毅购股日期的巧合，有内幕交易之嫌。

　　同样是2009年8月，有媒体接到举报称，从2000年到2009年末，一直名列佛山照明前十大流通股东的“广州佑昌灯光器材贸易有限公司”，其主要股东和法人代表与庄坚毅是叔侄关系。而在长达九年的时间里，佛山照明历年年报中则一直显示广州佑昌与其他股东不存在关联关系。

　　庄坚毅操纵的内幕交易为什么一年后才被揭发？庄坚毅与广州佑昌不寻常的关系为何又在十年后才被曝光？此时的庄坚毅才明白，举报他的不是别人，正是佛山照明的大股东欧司朗中国一中层干部及佛山照明前员工(现为欧司朗产品的经销商)。

　　四川长虹：十年前旧案难有结论

　　2010年2月25日，四川长虹前员工范德均举报四川长虹为获得1999年的配股资格，通过代理商虚假提货和虚假财务记账的方式虚增销售收入，还重复记录销售旺季收入。

　　举报材料显示，1999年1月初，四川长虹计划通过当时的近30个管委会中几个大的代理商，利用虚假提货和虚假财务记账的方式虚增销售收入20多亿元。举报材料中还显示，1998年1月1日到1月31日，公司近20多亿元的销售收入被计入1997年度，但这一数据也被重复计入到1998年报表中。两项数据加起来，四川长虹累计虚增1998年销售收入约50亿元。

　　四川长虹随即发布公告予以澄清，称一切均属“子虚乌有”。然而，这次举报事件令四川长虹与举报人范德均之间的历史恩怨曝光。公开资料显示，1998~1999年期间，范德均任长虹公司销售处湖南管委会主任。但在其任职长虹期间，因构成职务侵占罪，被法院处以七年刑罚，并没收非法所得77万余元。

　　四川长虹表示，范德均举报的目的，就是为其“平反”，并“退还”全部赔偿款77万余元。

　　四川长虹的财务造假事件在市场引起了轩然大波，举报人和四川长虹方面各执一词，并各自向媒体出示证据。四川证监局也介入了对四川长虹财务造假案的调查。

　　期间，举报人范德均不断向媒体表示还有“新证据”，但业内人士认为，一个始于十年前的旧案，有关部门对四川长虹的举报早已心中有数，能否进入实质性调查，是否能有一个调查结果出炉，都要打上一个大大的问号，最大的可能就是不了了之。

　　5月20日，四川证监局和绵阳市国税局以复函方式公布了初步调查报告。绵阳国税局认为：“四川长虹1998年纳税情况正常，尚未发现有涉及指控业务范围内的偷税或虚开增值税专用发票的情况。”

　　四川省证监局的调查结论称，“长虹有关22.5亿元销售符合税法关于收入确认和开票的规定”，“未发现公司1998年相关会计处理违反当时会计制度”等。

　　值得注意的是，上述两部门的复函也显示，在调查过程中，部分单据材料已不可查。所以，对于四川长虹的调查结果也无法确定“完全清白”。

　　就在同一天，举报人范德均被江苏吴江警方拘留，理由是“多年前涉嫌虚开增值税发票”。有专家认为，抓人的理由太牵强，隐约让人品出了一点“打击报复举报人”的味道。

　　点评：上市公司该为造假付多大代价

　　电视剧《潜伏》中的余则成是最大的“造假者”，天天生活在各种谎言和伪装中，其实是一件极其考验人的事情。在国内上市公司中，像余则成这样以假象“潜伏”的公司也不少，而且“潜伏”的时间还很长。

　　这暴露出了境内资本市场监管制度的缺陷。在上市公司监管链条中，审计师是拿上市公司的钱，这本身就是一种制度缺陷；监管部门要考虑方方面面的利益，打假只是一种行政要求，没有自身利益，所以动力不足；律师是打假队伍中最努力的一个群体，因为涉嫌造假的上市公司一旦案发，律师就可以拿到巨额的代理费。

　　从上市公司自身来说，造假的成本很低。按相关规定，上市公司自身存在造假行为，最高的经济处罚为60万元，个人则是30万元。但一般情况下，对于有造假行为的上市公司，证交所往往只会公开谴责，不会作出经济处罚。试想，如果造假会让上市公司破产、退市，甚至危及造假者的生命，肯定没有人敢像这些公司一样常年造假了。