加速超材料增长、规模化和商业化的转型交易

 高性能功能材料和纳米复合材料开发商 Meta Materials Inc.（“公司”或“META(R)”）（纳斯达克股票代码：MMAT）今天宣布签署最终协议，META 将间接收购 Nanotech Security Corp.（“ Nanotech") (TSXV:NTS)(OTCQX:NTSFF) 是开发安全且视觉上令人难忘的纳米光学安全功能的领导者，提供用于政府、纸币和品牌保护市场的防伪解决方案，在所有-以每股 Nanotech 普通股 1.25 加元的现金交易，总价值约为 9080 万加元。

Nanotech 经验丰富的制造团队、其纳米光子学研发团队及其完善的起源和转换能力的加入，预计将显着扩展和加速 META 的设计到生产路线图，并扩大其在超材料商业化方面的领导地位。 Nanotech 带来最先进的电子束光刻 (EBL)、大容量卷对卷纳米压印 (NIL) 和纳米涂层生产设备，目前产能超过 700 万平方米/年，生产成本显着降低与半导体工艺相比。

内部 EBL 功能预计将显着提高 META 与新客户互动的能力并缩短材料选择计划。 META 专有的卷对卷体积全息技术，以及其滚动掩模光刻 (RML(R)) 和相关设计知识和知识产权，提供额外的专有安全应用程序，以帮助扩大 Nanotech 在高容量、高度可定制的安全性方面的领导地位电影。

META 主席 Ram Ramkumar 表示：“META 的并购战略侧重于扩大规模和降低生产成本，增强我们的超材料制造能力，并将我们的市场覆盖范围扩展到新的应用和行业。 “我们相信 Nanotech 的超精密、大批量生产能力的加入应该使 META 在大规模商业化超材料方面处于强大的领导地位。”

“Nanotech 是 META 的战略收购。它将在我们的产品组合中添加经过测试且具有成本竞争力的生产技术以及新产品和客户。Nanotech 还增加了可以支持 META 市场的互补技能组合，加速我们在太阳能等垂直领域的商业化计划、5G 和其他天线、电池和燃料电池以及碳捕获，” META 总裁兼首席执行官 George Palikaras 说。 “META 计划支持 Nanotech 在魁北克瑟索工厂的扩建，在未来 1-2 年内将其生产能力大约翻一番，达到 1500 万平方米，而 META 在新斯科舍省新建的 68,000 平方英尺工厂将支持大型 OEM 许可机会、制造培训和中试规模的产品应用开发。结合我们计划在新斯科舍省的扩张，Nanotech 的收购预计将使 META 成为世界上大批量、低成本生产光学超材料的领导者之一。”

在政府和纸币市场，Nanotech 提供了用于 30 多种纸币面额的安全功能。 2017 年，Nanotech 与一家机密的前 10 名中央银行赢得了一份价值 3000 万加元的多年开发合同，为未来的钞票设计独特的纳米光学安全功能，并且正在寻求获得下一阶段的合同今年晚些时候。

“META 的技术平台为两家公司带来了显着的好处。META 强大的技术能力和财务资源可以使 Nanotech 加快其增长计划，而 Nanotech 的大批量卷对卷生产能力可以在几个方面加速 META 的上市战略。垂直市场，” Nanotech 总裁兼首席执行官特洛伊布洛克说。 “Nanotech 的整个团队将加入 META，Nanotech 的管理层将担任关键领导职务，我很高兴能继续以顾问身份与 META 合作。通过 META，我们将获得技术和财务资源，以推进我们的战略目标和加快我们的政府合同，并扩展到功能性薄膜和超材料应用，以超越纸币和品牌保护的大型市场。”

纳米技术和资产
Nanotech 开发的产品和技术可为品牌保护和钞票市场提供一些最复杂的公开、隐蔽和法医安全功能。其 KolourOptic(R) 技术平台不同于目前市场上的任何其他技术，它产生更薄的安全特征，提供多种颜色、深度和运动，无需使用墨水。例如，1 英寸乘 1 英寸的区域通常具有大约 50 亿个纳米结构。 Nanotech 的技术依赖于科学家所谓的“等离子体”或“纳米光子”结构光捕获方案，类似于蝴蝶翼纳米结构中自然发现的那些。这使得 Nanotech 能够为其客户提供几乎无法复制的定制安全功能。

Nanotech 拥有超过 75 年的集体纳米技术研究和生产经验，投资于纳米技术相关知识产权超过 1900 万加元。它拥有 47 项已发布的专利，22 项正在申请的专利，并已为全球客户提供了超过 70 亿项安全功能。在魁北克瑟索，Nanotech 在 11 英亩的土地上拥有最先进的生产设施，建筑面积为 105,000 平方英尺，其中包括约 35,000 平方英尺的高安全生产设施，符合欧洲中央银行的标准, 15,000 平方英尺的空间计划用于立即扩大生产，剩余的 55,000 平方英尺用于未来的扩张。截至 2021 年 6 月 30 日，Nanotech 拥有约 890 万加元的现金和等价物，并且没有债务。

交易摘要
以下是最终协议中拟定的拟议交易条款的摘要。
根据不列颠哥伦比亚省的法律，该交易的结构是一项安排计划。

根据最终协议的条款和条件，META 的全资子公司将以每股 1.25 加元的价格购买 Nanotech 100% 的普通股。此外，Nanotech 将回购限制性股份单位（每个 RSU），以每股 RSU 1.25 加元的购买价格收购 538,516 股 Nanotech 普通股，以及以相当于 1.25 加元的购买价格收购 4,579,000 股 Nanotech 普通股的价内期权每个期权减去其行使价。根据该安排应付给证券持有人的对价将以现金支付，总购买价为 9,080 万加元。

交易预计将于 10 月初完成，但须满足或放弃惯例成交条件，包括不列颠哥伦比亚省法院的批准，以及 Nanotech 的证券持有人和 Nanotech 的大多数少数股东的批准。无法保证交易将完成。

Nanotech 董事会一致通过了最终协议和交易，并一致建议 Nanotech 的证券持有人投票支持交易。

Nanotech 的每位董事和高级职员共同持有 Nanotech 19% 的普通股，已签订投票支持协议，同意对其 Nanotech 证券进行投票，以支持根据该协议提交给他们的决议。

顾问
Cormark Securities Inc. 担任 META 的财务顾问，Hamilton Clark Sustainable Capital, Inc. 向 META 董事会提供了公平意见。 Fasken Martineau DuMoulin LLP 担任公司的加拿大法律顾问，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 担任公司的美国法律顾问。

Echelon Capital Markets 担任 Nanotech 的财务顾问，并向 Nanotech 董事会提供公平意见。 Borden Ladner Gervais LLP 担任 Nanotech 的加拿大法律顾问，Dorsey & Whitney LLP 担任 Nanotech 的美国法律顾问。

网播
META 和 Nanotech 管理层将于 2021 年 8 月 5 日美国东部时间上午 10:00 举办网络广播。
要注册，请单击此处或将此链接复制到您的浏览器：https://tinyurl.com/252r6z5p。网络广播后将提供重播，可以使用上面的链接访问。

关于 Meta Materials Inc.
META(R) 通过发明、设计、开发和制造可持续的高功能材料，在一系列应用中提供以前无法实现的性能。我们广泛的技术平台使全球领先品牌能够为消费电子、5G 通信、健康与保健、航空航天、汽车和清洁能源领域的客户提供突破性产品。我们的成就得到了广泛认可，包括被评为全球清洁技术 100 强公司。在 www.metamaterial.com 上了解更多信息。

关于纳米技术
Nanotech 的产品拥有数十亿种安全特性，包括安全且令人难忘的安全标签、条纹、贴片和用于货币认证和品牌保护的变色箔。

KolourOptik(R) 是一项专利视觉技术，专供政府和纸币市场使用，结合亚波长纳米结构和微结构，创造具有独特和可定制光学效果的现代公开安全特征。 KolourOptik 纯等离子体彩色像素产生全彩色、3D 深度和安全条纹和线程中几乎无法复制的运动。

LiveOptik(TM) 是一项获得专利的视觉技术，它利用传统全息结构尺寸十分之一的创新纳米光学技术来创建下一代公开安全功能，以满足客户的独特要求。 LiveOptik 提供多色、3D 深度、运动和图像切换，以确保几乎无法复制的安全品牌保护条纹、线和标签。

有关 Nanotech 的更多信息，请访问公司网站 www.nanosecurity.ca、加拿大披露文件网站 www.sedar.com 或 OTCMarkets 披露文件网站 www.otcmarkets.com。

前瞻性信息
本新闻稿包括加拿大证券法和经修订的 1933 年证券法第 27A 条、经修订的 1934 年证券交易法第 21E 条以及私人1995 年证券诉讼改革法案，关于公司、纳米技术、他们的业务和拟议的交易，其中可能包括但不限于关于公司业务战略、产品开发、扩张计划和运营活动的声明，以及Nanotech，以及潜在收购 Nanotech 对公司的好处。通常但并非总是如此，前瞻性信息可以通过使用诸如“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“计划”、“预期”、“打算”、“预期”等词来识别、“相信”或此类单词和短语的变体（包括负面变体），或某些行为、事件或结果“可能”、“可能”、“应该”、“将”或“将”被采取、发生或发生的陈述取得成就。此类陈述基于公司管理层对未来事件的当前预期和看法，并基于假设并受风险和不确定性的影响。尽管本公司管理层认为这些陈述所依据的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的。本新闻稿中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，并且可能因已知和未知的风险因素以及影响公司的不确定性而产生重大差异，包括与 Nanotech 交易的潜在利益相关的风险、Nanotech 的能力设施及其扩建、公司的研发项目、公司和纳米技术产品的市场潜力、公司的市场地位、交易的完成情况、公司生产能力的可扩展性、新产品的产能客户参与、材料选择计划时间表、降低生产成本的能力、增强超材料制造能力并将市场范围扩展到新的应用和行业、加速商业化计划的能力、新客户合同的可能性、纳米技术团队的持续参与、科技行业，市场策略c 和经营活动，以及管理层管理和经营业务的能力。有关可能影响公司业务的这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅公司于 2021 年 7 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格中的“前瞻性信息”标题以及公司于 2021 年 5 月 14 日向 SEC 提交的 10-Q 表格、2021 年 3 月 18 日向 SEC 提交的公司 10-K 表格以及 Meta Materials 后续向 SEC 提交的文件，这些文件可在 SEC 网站上找到在 www.sec.gov。尽管本公司已尝试确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的情况大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或故意的。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述或信息。不能保证前瞻性陈述。除适用的证券法要求外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，公司不承担任何公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他情况，除非法律要求。