公告日期：2012-11-06

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　湖北博盈投资股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖北博盈投资股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：博盈投资

　　股票代码：000760

　　信息披露义务人：东营市英达钢结构有限公司

　　住所：山东省东营市东营区胜利工业园

　　办公地址：山东省东营市东营区北一路 123 号

　　联系人：冯文杰

　　联系电话：0546-8083967

　　签署日期：2012 年 10 月 30 日

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

　　遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、

　　《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披

　　露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称《准则 15 号》)、《公开

　　发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》

　　(以下简称《准则 16 号》)及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　(二)依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》及《准则 16 号》的规定，

　　本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北博盈投资股份有限公司拥有权益的

　　股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人

　　没有通过任何其他方式在湖北博盈投资股份有限公司拥有权益。

　　(三)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

　　违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义

　　务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其

　　他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。本次

　　股权变动没有违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

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　　目录

　　信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1

　　释义 ....................................................................................................................... 4

　　第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5

　　一、 信息披露义务人基本情况 ...................................................................... 5

　　二、 信息披露义务人股权结构及控制关系 .................................................. 5

　　三、 信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明 .......... 6

　　四、 信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ...................................... 8

　　五、 信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明 .......................... 8

　　六、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................... 8

　　七、 信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 ........... 9

　　八、 信息披露义务人与上市公司本次非公开发行相关方的关联关系情况

　　9

　　第二节信息披露义务人权益变动目的及决定 ................................................. 10

　　一、 信息披露义务人权益变动的目的 ........................................................ 10

　　二、 本次交易履行的相关程序 .................................................................... 10

　　三、 信息披露义务人的增持或处置计划 .................................................... 10

　　第三节信息披露义务人权益变动方式 ............................................................. 11

　　一、 本次权益变动的方式 ............................................................................ 11

　　二、 博盈投资与英达钢结构《关于湖北博盈投资股份有限公司 2012 年度

　　非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》主要内容 ............................. 12

　　三、 信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 .... 13

　　第四节资金来源 ................................................................................................. 14

　　一、 本次权益变动涉及的资金总额 ............................................................ 14

　　二、 本次权益变动涉及的资金来源 ............................................................ 14

　　三、 本次权益变动涉及的资金支付方式 .................................................... 14

　　第五节本次权益变动完成后的后续计划 ......................................................... 15

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　一、 对上市公司主营业务调整计划 ............................................................ 15

　　二、 重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策 ............................ 15

　　三、 调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划 .... 15

　　四、 上市公司章程的修改计划 .................................................................... 15

　　五、 上市公司现有员工聘用计划 ................................................................ 15

　　六、 上市公司分红政策的调整计划 ............................................................ 15

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................ 15

　　第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................................. 16

　　一、 对上市公司独立性的影响 .................................................................... 16

　　二、 同业竞争情况 ........................................................................................ 17

　　三、 关联交易 ................................................................................................ 17

　　第七节与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 18

　　一、 与上市公司及其子公司的资产交易 .................................................... 18

　　二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ............................ 18

　　三、 对拟更换的博盈投资董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　18

　　四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ................................ 18

　　第八节买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 19

　　一、 信息披露义务人前 6 个月内买卖博盈投资挂牌交易股份的情况 .... 19

　　二、 信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买

　　卖上市公司股票的情况 ..................................................................................... 19

　　第九节信息披露义务人的财务资料 ................................................................. 20

　　一、 信息披露义务人近三年财务报表 ........................................................ 20

　　二、 信息披露义务人近三年审计报告意见 ................................................ 26

　　第十节其他重大事项 ......................................................................................... 27

　　第十一节备查文件 ............................................................................................. 28

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　　释义

　　博盈投资/上市公司 指 湖北博盈投资股份有限公司

　　本报告/本报告书/权益变 《湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动

　　指

　　动报告书 报告书》

　　信息披露义务人/本信息

　　指 东营市英达钢结构有限公司

　　披露义务人/英达钢构

　　《公司法》 指 中华人民共和国公司法

　　《证券法》 指 中华人民共和国证券法

　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　《公开发行证券公司信息披露内容与格式准

　　《准则 15 号》 指

　　则第 15 号--权益变动报告书》

　　《公开发行证券公司信息披露内容与格式准

　　《准则 16 号》 指

　　则第 16 号--收购报告书》

　　中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称： 东营市英达钢结构有限公司

　　法定代表人： 冯文杰

　　注册资本： 15,600 万元

　　成立日期： 2005 年 3 月 23 日

　　企业类型： 有限责任公司

　　营业执照号码： 370502228053882

　　税务登记证号： 370502775283448

　　注册地址： 山东省东营市东营区胜利工业园

　　办公地址： 山东省东营市东营区北一路 123 号

　　邮政编码： 257091

　　联系电话： 0546-8083967

　　一般经营项目：钢结构加工、安装；市政工程；土石

　　经营范围：

　　方工程；园林绿化工程；钢材、黄金制品销售。

　　经营期限： 2005 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日

　　二、信息披露义务人股权结构及控制关系

　　(一) 股权结构

　　东营市英达钢结构有限公司成立于 2005 年 3 月 23 日，设立时的注册资本为

　　300 万元，股东冯文杰、高立用、李长艳均以现金出资，持股比例分别为 40%、

　　30%和 30%；

　　2005 年 12 月 26 日，公司增加注册资本至 610 万元，股东冯文杰、高立用、

　　李长艳持股比例分别为 1.64%、83.61%和 14.75%；

　　2006 年 1 月 24 日，股东冯文杰以货币增资，注册资本增至 1,610 万元，股

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　　东冯文杰、高立用、李长艳持股比例分别为 62.73%、31.68%和 5.59%；

　　2010 年 8 月 12 日，高立用将其持有的东营市英达钢结构有限公司 31.68%

　　的股权转让给武明勇，李长艳将其持有的东营市英达钢结构有限公司 5.59%的股

　　权转让给冯文杰；

　　2011 年 3 月 8 日，武明勇将其持有的东营市英达钢结构有限公司 31.68%的

　　股权转让给李晓振；

　　2011 年 8 月 19 日，股东冯文杰以货币增资，注册资本增至 5,000 万元，股

　　东冯文杰、李晓振持股比例分别为 89.8%%和 10.2%；

　　2012 年 8 月 28 日，股东冯文杰和李晓振以货币增资，注册资本增至 15,600

　　万元，增资后股东冯文杰、李晓振持股比例分别为 89.8%%和 10.2%。

　　目前东营市英达钢结构有限公司股东为冯文杰和李晓振，其相关股权结构如

　　下图所示：

　　冯文杰 李晓振

　　89.8% 10.2%

　　东营市英达钢结构有限公司

　　(二) 信息披露义务人控股股东及实际控制人

　　东营市英达钢结构有限公司的实际控制人为冯文杰。

　　冯 文 杰 ， 男 ， 1966 年 6 月 28 日 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 ：

　　37052319660628****，未取得其他国家或地区永久居留权，住所：山东省广饶县

　　稻庄镇冯口村 75 号。

　　三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

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　　(一) 主营业务

　　东营市英达钢结构有限公司主营业务为专业从事钢结构设计、加工、制作与

　　安装的专业化施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。

　　公司涉足钢结构厂房、中高层钢结构住宅、办公写字楼、冷轧薄壁轻钢别墅、

　　钢结构展馆等多类项目施工、彩钢压型板生产等广泛领域，拥有钢结构工程专业

　　承包贰级资质，同时拥有国内先进的钢结构制作工艺及 H 型钢组立、埋弧自动

　　焊接、矫正、自动抛丸除锈、无气高压喷涂和钢结构二次加工设备等新型的钢结

　　构专业生产设备，具有年生产能力 30 万平方米以上，年产值过亿元的施工能力，

　　是山东省内钢结构生产安装规模较大企业。

　　英达钢构于 2005 年率先通过了 ISO9002 国际质量体系认证，2006 年通过了

　　质量、职业安全健康、环境三体系整合认证，并先后被中国钢结构协会、中国建

　　筑金属结构协会吸纳为会员单位。在得到地方政府及油田单位较高评价的同时，

　　在业内及省内外市场也始终享有良好的声誉。

　　(二) 最近三年的财务状况

　　单位：元

　　项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

　　总资产 417,843,813.80 311,304,038.01 290,440,070.98

　　净资产 358,799,257.50 297,453,667.18 277,653,422.40

　　资产负债率 14.13% 4.45% 4.40%

　　项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　营业收入 633,158,659.00 585,027,468.00 487,522,699.00

　　营业利润 98,755,256.71 79,226,820.38 63,710,567.39

　　净利润 74,066,442.52 59,420,115.28 47,782,925.54

　　净资产收益率 20.64% 19.98% 17.21%

　　注：以上数据均为经审计数据。

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　　四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内未受

　　到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠

　　纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如

　　下禁止收购上市公司的情形：

　　(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

　　(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

　　情形。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，各信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本

　　情况表如下：

　　长期居住 是否拥有境

　　序号 姓名 国籍 任职

　　地 外居住权

　　1 冯文杰 中国 执行董事 山东 否

　　2 邹书航 中国 总经理 山东 否

　　3 孟霞 中国 副总经理、财务总监 山东 否

　　4 赵世强 中国 副总经理 山东 否

　　5 李晓振 中国 监事 山东 否

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　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、

　　刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　七、信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有

　　境内、外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　八、信息披露义务人与上市公司本次非公开发行相关方的关联关系情况

　　信息披露义务人与本次非公开发行的其他发行对象、本次非公开发行募集资

　　金运用涉及的股权收购标的“武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司”的股东及实际控

　　制人、上市公司现有股东及实际控制人、上市公司现有董事、监事、高管之间不

　　存在关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排。

　　经新时代证券有限责任公司核查，信息披露义务人英达钢构与本次非公开发

　　行的其他发行对象、标的公司股东及实际控制人、上市公司现有股东及实际控制

　　人、上市公司董事、监事、高管之间无关联关系、一致行动关系及其他相关利益

　　安排。该核查具体内容详见 2012 年 11 月 5 日公告的《新时代证券有限责任公司

　　关于湖北博盈投资股份有限公司有关事项核查意见》。

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　　第二节信息披露义务人权益变动目的及决定

　　一、 信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动完成后，东营市英达钢结构有限公司将成为博盈投资的第一大

　　股东及实际控制人。

　　东营市英达钢结构有限公司原主营业务为从事钢结构设计、加工、制作与安

　　装的专业化施工企业，由于原有业务毛利率较低，信息披露义务人拟通过认购博

　　盈投资本次非公开发行股份，介入到高端柴油发动机领域，寻求多元化发展，全

　　方位拓宽经营渠道。通过多元化、全方位发展，提升公司市场竞争力和盈利能力。

　　二、 本次交易履行的相关程序

　　本次权益变动已经英达钢构 2012 年 10 月 25 日召开的股东会决议通过，已

　　履行的程序符合相关规定的要求。

　　三、 信息披露义务人的增持或处置计划

　　信息披露义务人近期无增持计划；自本报告书签署之日起 36 个月内无处置

　　已经拥有权益的博盈投资股份及变更博盈投资实际控制人的计划。

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　　第三节信息披露义务人权益变动方式

　　一、 本次权益变动的方式

　　本次权益变动前，东营市英达钢结构有限公司未拥有上市公司的权益。本次

　　权益变动后，东营市英达钢结构有限公司以现金认购博盈投资本次非公开发行股

　　份 83,857,400 股，占博盈投资发行后总股本的 15.21%，从而达到控制上市公司。

　　鉴于发行对象中长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)、长沙泽洺创业投

　　资合伙企业(有限合伙)、宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波理瑞股

　　权投资合伙企业(有限合伙)均已作出如下特别承诺，若最终成为博盈投资股东，

　　在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，承诺无条件、不

　　可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不向博盈投资推荐董

　　事、高级管理人员人选，上述四家企业在通过本次非公开发行成为博盈投资股东

　　后，其所持股票将不具备表决权。

　　本次非公开发行后，英达钢构的持股比例将达到 15.21%，原公司第一大股

　　东荆州市恒丰制动系统有限公司的持股比例将下降至 3.08%。同时，英达钢构拟在本次非公开发行后，

　　根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法、合规地参与博盈投资董事会、监

　　事会的选举。

　　经新时代证券有限责任公司核查，英达钢构在本次非公开发行后将成为博盈

　　投资的控股股东和实际控制人，该认定详见 2012 年 11 月 5 日公告的《新时代

　　证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司有关事项核查意见》。

　　本次权益变动后博盈投资控制关系如下图所示：

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　　长沙泽洺创业 长沙泽瑞创业 天津硅谷天堂恒丰 宁波贝鑫股权 宁波理瑞股权 荆州市恒丰制

　　东营市英达钢

　　投资合伙企业 投资合伙企业 股权投资基金合伙 投资合伙企业 投资合伙企业 动系统有限公 其他股东

　　结构有限公司

　　(有限合伙) (有限合伙) 企业(有限合伙) (有限合伙) (有限合伙) 司

　　15.21% 9.51% 9.51% 7.61% 7.61% 7.61% 3.08% 39.88%

　　湖北博盈投资股份有限公司

　　二、 博盈投资与英达钢结构《关于湖北博盈投资股份有限公司 2012 年度非公

　　开发行股票附生效条件之股份认购合同》主要内容

　　1、合同当事人：

　　甲方：湖北博盈投资股份有限公司

　　乙方：东营市英达钢结构有限公司

　　2、股份认购的数额、价格及支付方式

　　乙方认购本次非公开发行股票总数为 83,857,400 股。认购价格为人民币 4.77

　　元/股。本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议决议公告日。每

　　股认购价格不低于定价基准日前二十(20)个交易日在深圳交易所上市的甲方股

　　票交易均价 90%，即 4.77 元/股。

　　在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司

　　本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确

　　定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)

　　为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金

　　专项存储账户。

　　3、限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结

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　　束之日(以甲方董事会的公告为准)起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市

　　流通。

　　4、合同的生效条件和生效时间

　　甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：

　　(1)乙方股东会通过决议批准乙方认购本次非公开发行的股份；

　　(2)甲方董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

　　(3)本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　(4)甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜

　　均获得中国证监会核准。

　　甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票

　　认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

　　5、违约责任

　　甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严

　　格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同中的相关保证及义务，均应承

　　担相应的违约责任。

　　三、 信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　英达钢构通过本次权益变动，在博盈投资中持有的股份不存在权利限制。本

　　次权益变动所涉及博盈投资股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。

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　　第四节资金来源

　　一、 本次权益变动涉及的资金总额

　　东营市英达钢结构有限公司本次认购博盈投资非公开发行股份所涉及的资

　　金总额为 399,999,798 元。

　　二、 本次权益变动涉及的资金来源

　　用于本次认购股份的资金全部来源于自筹资金，不存在信息披露义务人的资

　　金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质

　　押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　三、 本次权益变动涉及的资金支付方式

　　东营市英达钢结构有限公司用于本次股份购买具体支付方式请参见“第三节

　　信息披露义务人权益变动方式之二(2)股份认购的数额、价格及支付方式”。

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　　第五节本次权益变动完成后的后续计划

　　一、 对上市公司主营业务调整计划

　　本次权益变动后，上市公司主营业务将增加高端柴油发动机业务。

　　二、 重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

　　本次权益变动后，信息披露义务人暂无对上市公司现有的重大资产、负债进

　　行处置的计划。

　　三、 调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

　　信息披露义务人将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上

　　市公司董事会、监事会的选举。

　　四、 上市公司章程的修改计划

　　信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情

　　况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

　　五、 上市公司现有员工聘用计划

　　信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

　　六、 上市公司分红政策的调整计划

　　信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本次权益变动完成之后，上市公司将增加全资子公司，上市公司主营业务将

　　增加高端柴油发动机业务，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构

　　有重大影响的计划。

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　　第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、 对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人

　　治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、

　　机构独立、人员独立。

　　本次权益变动后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。

　　(一)业务独立

　　上市公司业务独立完整。上市公司本次权益变动前营业范围为：汽车配件制

　　造、销售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务。兼营：

　　经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术

　　的进口业务主要产品：各类汽车前后桥总成及齿轮等汽车配件。

　　本次权益变动后，上市公司将增加全资子公司武汉梧桐硅谷天堂投资有限公

　　司，间接持有斯太尔动力有限公司 100%股权，增加高端柴油发动机业务。

　　(二)资产独立

　　上市公司资产独立完整。上市公司不存在资产、权益或信誉为控股股东及控

　　制的其他企业的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司

　　利益的情况。

　　本次权益变动后，上市公司资产将继续保持独立。

　　(三)人员独立

　　上市公司人员独立。上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司

　　法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、

　　财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除

　　董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其

　　控制的其他企业中兼职。

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　　本次权益变动后，上市公司人员将继续保持独立。

　　(四)机构独立

　　上市公司机构独立。上市公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管

　　理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位

　　职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。生产经

　　营和办公机构与控股股东、主要股东完全分开，没有混合经营、合署办公的情形，

　　也不存在职能部门之间的上下级关系。

　　本次交易完成后，上市公司机构将继续保持独立。

　　(五)财务独立

　　上市公司财务与股东单位分开。上市公司设立了独立的财务部门，并配备了

　　专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范

　　的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和

　　税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同。公司

　　与股东在财务上严格分开、独立。

　　(六)控股股东与博盈投资“五独立”承诺

　　信息披露义务人的控股股东承诺在本次交易完成后，保持与上市公司业务、

　　资产、人员、机构、财务的独立。

　　二、 同业竞争情况

　　信息披露人义务人不存在与上市公司及其子公司之间同业竞争的情况。

　　三、 关联交易

　　信息披露义务人与上市公司及其子公司之间没有关联交易。

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　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、 与上市公司及其子公司的资产交易

　　在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市

　　公司及其子公司没有进行资产交易。

　　二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业，信息

　　披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行资产交易，

　　与上市公司的董事、监事、高级管理人员也没有进行交易。

　　三、 对拟更换的博盈投资董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市

　　公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

　　四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　在本报告书签署之日前 24 个月内，除已披露协议外，信息披露义务人不存

　　在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　第八节买卖上市交易股份的情况

　　一、 信息披露义务人前 6 个月内买卖博盈投资挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月没有买卖博盈投资股份的情

　　况。

　　二、 信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上

　　市公司股票的情况

　　信息披露义务人现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在本报告书签署之

　　日前 6 个月没有买卖博盈投资股票的情况。

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　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、 信息披露义务人近三年财务报表

　　信息披露义务人近三年经审计的财务报表如下：

　　(一) 最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

　　流动资产：

　　货币资金 39,998,396.84 10,271,451.24 9,227,914.94

　　短期投资

　　应收票据

　　应收帐款 63,433,479.61 41,782,069.00 46,738,940.00

　　减：坏帐准备

　　应收帐款净额 63,433,479.61 41,782,069.00 46,738,940.00

　　预付帐款 56,005,828.72 21,026,550.00 16,787,796.00

　　应收补贴款

　　其它应收款 2,176,660.36 2,577,771.00 2,555,629.62

　　存货 45,971,748.66 23,089,928.19 17,651,042.19

　　待摊费用

　　待处理流动资产净

　　损失

　　一年内到期的长期

　　债券

　　其他流动资产

　　流动资产合计 207,586,114.19 98,747,769.43 92,961,322.75

　　长期投资：

　　长期投资

　　固定资产：

　　固定资产原价 235,786,956.00 230,738,831.00 208,354,581.00

　　减：累计折旧 25,529,256.39 18,182,562.42 10,875,832.77

　　固定资产净值 210,257,699.61 212,556,268.58 197,478,748.23

　　固定资产清理

　　在建工程

　　待处理固定资产净

　　损失

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　　资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

　　固定资产合计 210,257,699.61 212,556,268.58 197,478,748.23

　　无形及递延资产

　　无形资产

　　递延资产

　　无形及递延资产合

　　0.00 0.00 0.00

　　计

　　其他长期资产

　　递延税款借项

　　资产总计 417,843,813.80 311,304,038.01 290,440,070.98

　　负债及所有者权益

　　流动负债：

　　短期借款 54,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00

　　应付票据

　　应付帐款 174,906.60 743,729.00 911,417.00

　　预收帐款

　　其他应付款

　　应付工资

　　应付福利费 0.00 116,403.34 93,556.91

　　未交税金 4,826,834.93 5,932,114.12 4,734,807.22

　　未付利润

　　其他未交款 42,814.77 58,124.37 46,867.45

　　预提费用

　　一年内到期的长期

　　负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 59,044,556.30 13,850,370.83 12,786,648.58

　　长期负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　其他长期负债

　　其中：住房周转金

　　长期负债合计 0.00 0.00 0.00

　　递延税款贷项

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

　　负债合计 59,044,556.30 13,850,370.83 12,786,648.58

　　所有者权益：

　　实收资本 50,000,000.00 16,100,000.00 16,100,000.00

　　资本公积 156,314,706.00 156,314,706.00 156,314,706.00

　　盈余公积 43,702,563.05 32,592,596.67 23,679,579.38

　　其中：公益金

　　未分配利润 108,781,988.45 92,446,364.51 81,559,137.02

　　所有者权益合计 358,799,257.50 297,453,667.18 277,653,422.40

　　负债及所有者权益

　　417,843,813.80 311,304,038.01 290,440,070.98

　　总计

　　(二) 最近三年合并利润表

　　单位：元

　　项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　一、主营业务收入 633,158,659.00 585,027,468.00 487,522,699.00

　　减：主营业务成本 502,187,297.25 477,576,468.77 399,788,451.16

　　经营费用 5,035,645.00 4,845,239.40 4,213,256.40

　　主营业务税金及

　　21,244,907.92 19,481,414.68 16,234,505.88

　　附加

　　0.00 0.00 0.00

　　二、主营业务利润 104,690,808.83 83,124,345.15 67,286,485.56

　　加：其他业务利润 1,014,487.08 1,014,487.08 1,014,487.08

　　减：管理费用 4,895,343.00 4,164,082.53 3,470,833.62

　　财务费用 2,054,696.20 747,929.32 1,119,571.63

　　0.00 0.00 0.00

　　三、营业利润 98,755,256.71 79,226,820.38 63,710,567.39

　　加：投资收益 0.00 0.00 0.00

　　营业外收入 0.00 0.00 0.00

　　减：营业外支出 0.00 0.00 0.00

　　四、利润总额 98,755,256.71 79,226,820.38 63,710,567.39

　　所得税 24,688,814.19 19,806,705.10 15,927,641.85

　　五、净利润 74,066,442.52 59,420,115.28 47,782,925.54

　　加：年初未分配利润 92,446,364.51 81,559,137.02 75,897,566.18

　　其他转入

　　六、可供分配的利润 166,512,807.03 140,979,252.30 123,680,491.72

　　减：提取法定盈余公

　　7,406,644.25 5,942,011.53 4,778,292.55

　　积

　　提取法定公益金 3,703,322.13 2,971,005.76 2,389,146.28

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　七、可供投资者分配

　　155,402,840.65 132,066,235.01 116,513,052.89

　　的利润

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利 46,620,852.20 39,619,870.50 34,953,915.87

　　转作股本的普通股股

　　利

　　八、未分配利润 108,781,988.45 92,446,364.51 81,559,137.02

　　(三) 最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　一、经营活动产生的

　　现金流量：

　　销售商品、提供劳务

　　611,507,248.00 589,984,339.00 486,140,486.00

　　收到的现金

　　收到的租金

　　收到的税费返还

　　收到的其他与经营活

　　动有关的现金

　　现金流入小计 611,507,248.00 589,984,339.00 486,140,486.00

　　购买商品、接受劳务

　　529,711,742.15 458,704,106.42 382,671,141.64

　　支付的现金

　　经营租赁所支付的现

　　金

　　支付给职工以及为职

　　22,519,228.24 20,395,768.57 17,678,507.37

　　工支付的现金

　　实际交纳的增值税款

　　支付的所得税款 25,155,502.53 18,910,520.89 15,354,640.63

　　支付的除增值税、所

　　21,898,808.37 19,169,035.07 16,271,486.80

　　得税以外的其他税费

　　支付的其他与经营活

　　9,930,988.00 9,009,321.93 7,684,090.02

　　动有关的现金

　　现金流出小计 609,216,269.29 526,188,752.88 439,659,866.46

　　经营活动产生的现金

　　2,290,978.71 63,795,586.12 46,480,619.54

　　流量净额

　　二、投资活动产生的

　　现金流量

　　收回投资所收到的现

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　金

　　分得股利或利润所收

　　到的现金

　　取得债券利息收入所

　　收到的现金

　　处置固定资产、无形

　　资产和其他长期资产

　　收回现金净额

　　收到的其他与投资活

　　动有关的现金

　　现金流入小计

　　购建固定资产、无形

　　资产和其他长期资产 5,048,125.00 22,384,250.00 0.00

　　所支付的现金

　　权益性投资所支付的

　　现金

　　债权性投资所支付的

　　现金

　　支付的其他与投资活

　　动有关的现金

　　现金流出小计 5,048,125.00 22,384,250.00 0.00

　　投资活动产生的现金

　　-5,048,125.00 -22,384,250.00 0.00

　　流量净额

　　三、筹资活动产生的

　　现金流量：

　　吸收权益性投资所收

　　33,900,000.00 0.00 0.00

　　到的现金

　　发行债券所收到的现

　　金

　　借款所收到的现金 54,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00

　　收到的其他与筹资活

　　动有关的现金

　　现金流入小计 87,900,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00

　　偿还债务所支付的现

　　7,000,000.00 7,000,000.00 16,000,000.00

　　金

　　发生筹资费用所支付

　　的现金

　　分配股利或利润所支

　　46,620,852.20 39,619,870.50 34,953,915.87

　　付的现金

　　偿付利息所支付的现

　　1,795,055.91 747,929.32 1,119,571.63

　　金

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　融资租赁所支付的现

　　金

　　减少注册支付的现金

　　支付的其他与筹资活

　　动有关的现金

　　现金流出小计 55,415,908.11 47,367,799.82 52,073,487.50

　　筹资活动产生的现金

　　32,484,091.89 -40,367,799.82 -45,073,487.50

　　流量净额

　　四、汇率变动对现金

　　的影响额

　　五、现金及现金等价

　　29,726,945.60 1,043,536.30 1,407,132.04

　　物净增加额

　　附注：

　　不涉及现金收支的投

　　资和筹资活动

　　以固定资产偿还债务

　　以投资偿还债务

　　以固定资产进行长期

　　投资

　　以存货偿还债务

　　融资租赁固定资产

　　2、将净利润调节为经

　　营活动的现金流量

　　净利润 74,066,442.52 59,420,115.28 47,782,925.54

　　加：计提的坏帐准备

　　或转销的坏帐

　　固定资产折旧 7,346,693.97 7,306,729.65 4,948,421.30

　　无形资产摊销

　　处置固定资产、无形

　　资产和其他长期资产

　　损失(减:收益)

　　固定资产报废损失

　　财务费用 2,054,696.20 747,929.32 1,119,571.63

　　投资损失(减：收益)

　　递延税款贷项(减：借

　　项)

　　存货的减少(减：增加) -22,881,820.47 -5,438,886.00 -2,688,809.24

　　经营性应收项目的减

　　-56,229,578.69 695,975.62 -5,389,956.62

　　少(减：增加)

　　经营性应付项目的增 -1,805,814.53 1,063,722.25 708,466.93

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

　　加(减：减少)

　　其他 -259,640.29 0.00 0.00

　　经营活动产生的现金

　　2,290,978.71 63,795,586.12 46,480,619.54

　　流量净额

　　3、现金及现金等价物

　　净增加情况：

　　货币资金的期末余额 39,998,396.84 10,271,451.24 9,227,914.94

　　减：货币资金的期初

　　10,271,451.24 9,227,914.94 7,820,782.90

　　余额

　　现金等价物的期初余

　　额

　　减：现金等价物的期

　　初余额

　　现金及现金等价物净

　　29,726,945.60 1,043,536.30 1,407,132.04

　　增加额

　　进项税

　　二、 信息披露义务人近三年审计报告意见

　　信息披露义务人近三年财务报表经审计情况如下：

　　2011 年财务报表经东营金友联合会计师事务所审计，并出具金友审字【2012】

　　第 10048 号审计报告，审计意见为“我们认为，东营市英达钢结构有限公司财务

　　报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东营市英达钢结

　　构有限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年度的经营成果以及现金流

　　量。”

　　2010 年财务报表经山东华域联合会计师事务所审计，并出具鲁华域审字

　　【2011】089 号审计报告，审计意见为“我们认为，贵公司财务报表已经按照企

　　业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司

　　2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。”

　　2009 年财务报表经山东华域联合会计师事务所审计，并出具鲁华域审字

　　【2010】071 号审计报告，审计意见为“我们认为，贵公司财务报表已经按照企

　　业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司

　　2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。”

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　第十节其他重大事项

　　一、本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实

　　披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信

　　息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按

　　照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明如下：

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

　　对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：东营市英达钢结构有限公司

　　法定代表人：

　　冯文杰

　　签署日期：2012 年月日

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　第十一节备查文件

　　一、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证；

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证复印件；

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件；

　　四、信息披露义务人关于本次交易开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体

　　情况说明；

　　五、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；

　　六、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　七、本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级

　　管理人员、信息披露义务人一致行动人以及上述人员的直系亲属持有或买

　　卖该上市公司股份的说明；

　　八、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形；

　　九、《湖北博盈投资股份有限公司与东营市英达钢结构有限公司关于湖北博

　　盈投资股份有限公司 2012 年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合

　　同》。

　　本权益变动报告书及备查文件备置于湖北博盈投资股份有限公司住所地及

　　深圳证券交易所，供投资者查阅。

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称 湖北博盈投资 上市公司所在地 湖北省公安县斗湖堤

　　股份有限公司 镇荆江大道 178 号

　　股票简称 博盈投资 股票代码 000760

　　信息披露义务人名称 东营市英达钢 信息披露义务人注册地 山东省东营市东营区

　　结构有限公司 胜利工业园

　　拥有权益的股份数量变化 增加 有无一致行动人 有 □ 无

　　不变，但持股人

　　发生变化 □

　　信息披露义务人是否为上市 是否 □ 信息披露义务人是否为 是否 □

　　公司第一大股东 上市公司实际控制人

　　信息披露义务人是否对境内、 是□ 否 信息披露义务人是否拥 是 □ 否

　　境外其他上市公司持股 5%以 回答“是”，请注 有境内、外两个以上上市 回答“是”，请注明公司

　　上 明公司家数 公司的控制权 家数

　　权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□

　　国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□

　　取得上市公司发行的新股执行法院裁定□

　　继承□ 赠与□

　　其他 □ (请注明)

　　信息披露义务人披露前拥有

　　权益的股份数量及占上市公 持股数量：0 持股比例：0%

　　司已发行股份比例

　　本次发生拥有权益的股份变

　　变动数量：83,857,400 股变动比例：15.21%

　　动的数量及变动比例

　　与上市公司之间是否存在持 是 □ 否

　　续关联交易

　　与上市公司之间是否存在同 是 □ 否

　　业竞争

　　信息披露义务人是否拟于未 是 □ 否

　　来 12 个月内继续增持

　　信息披露义务人前 6 个月是否 是 □ 否

　　在二级市场买卖该上市公司

　　股票

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书

　　是否存在《收购办法》第六条 是 □ 否

　　规定的情形

　　是否已提供《收购办法》第五 是否 □

　　十条要求的文件

　　是否已充分披露资金来源 是否 □

　　是否披露后续计划 是否 □

　　是否聘请财务顾问 是□否

　　本次权益变动是否需取得批 是否 □

　　准及批准进展情况

　　信息披露义务人是否声明放 是□否

　　弃行使相关股份的表决权

　　信息披露义务人名称(签章)：东营市英达钢结构有限公司

　　法定代表人(签章)：

　　冯文杰

　　日期：2012 年 10 月 30 日(交易所)