公告日期：2012-11-08

　　湖北迈亚股份有限公司

　　证券代码：000971 证券简称：ST 迈亚 公告编号：2012-48 号

　　湖北迈亚股份有限公司

　　非公开发行股票关联交易公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、公司拟非公开发行不超过 62,500 万股 A 股股票，发行对象为

　　安徽蓝鼎控股集团有限公司(以下简称“蓝鼎集团”)。蓝鼎集团拟

　　以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　2、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 62,500.00 万股，发行

　　对象已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。按

　　照确定的发行价格，预计募集资金总额 200,000.00 万元(含本次发

　　行费用)。募集资金在扣除本次发行费用后拟用于偿还现有金融机构

　　贷款及往来借款和补充公司营运资金。

　　3、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚

　　需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　4、本次发行募集资金部分用于归还金融机构贷款后，公司的利

　　息费用支出将得以减少。剩余募集资金补充营运资金后，将提升公司

　　资本实力，保证公司日常经营所需资金，有利于公司新产品及市场的

　　开发，公司将有能力及时把握市锄遇进行业务拓展，有助于提高公

　　司的整体盈利能力。

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　　湖北迈亚股份有限公司

　　一、关联交易概述

　　1、2012 年 11 月 7 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通

　　过了《关于公司本次非公开发行预案》等相关议案，公司拟非公开发

　　行不超过 62,500 万股 A 股股票，发行对象为蓝鼎集团。蓝鼎集团拟

　　以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　2、本次非公开发行股票前，蓝鼎集团持有蓝鼎实业(湖北)有

　　限公司 100%的股权，蓝鼎实业(湖北)有限公司持有公司 29.90%的

　　股份，蓝鼎集团间接控制公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

　　规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司董事会审议上述关联交易中，经公司非关联董事全票通

　　过。公司董事金成发先生、龚少祥先生、周雪云女士为关联董事，对

　　此议案回避表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。

　　4、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚

　　需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：安徽蓝鼎控股集团有限公司

　　注册地：合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302

　　室

　　法定代表人：仰智慧先生

　　注册资本：10,000万元

　　营业执照注册号：340100000434264

　　成立日期：2010年7月29日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资管理与顾问；酒店经营管理；物业管理；企业

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　　形象、公关、文化艺术交流策划；会展服务；图文设计；技术推广；

　　机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品(除危险品)、

　　建材、金属材料、日用百货销售。

　　2、产权及控制关系

　　蓝鼎集团的股东为仰智慧先生和徐宁女士，二人系夫妻关系，分

　　别持有蓝鼎集团 99.5%和 0.5%的股权。仰智慧先生为蓝鼎集团的实际

　　控制人，具体股权控制关系如下：

　　仰智慧先生

　　99.50%

　　安徽蓝鼎控股集团有限公司

　　100%

　　蓝鼎实业(湖北)有限公司

　　29.90%

　　湖北迈亚股份有限公司

　　3、业务情况

　　蓝鼎集团主要业务为资本运营、高新企业、房地产开发、酒店建

　　设和运营、广告传媒、营销策划、商业运营、物业管理等多个领域。

　　蓝鼎集团旗下拥有境内外企业 20 余家，主要业务包括投资管理，城

　　市综合体、写字楼等房地产开发与销售，酒店经营管理，物业经营管

　　理，建材销售，商业经营，电梯销售和广告制作等。

　　截至 2011 年 12 月 31 日，蓝鼎集团资产总额为 79.49 亿元，净

　　资产 9.00 亿元。2011 年度营业收入 45.79 亿元，净利润 6.67 亿元。

　　近几年蓝鼎集团营业收入持续增长，总资产及净资产规模不断扩大，

　　经营实力不断提高。

　　4、最近一年财务指标

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　　蓝鼎集团 2011 年财务报表已经天结计师事务所(特殊普通合

　　伙)安徽分所审计，并出具了审计报告，主要财务指标如下：

　　(1)合并资产负责表主要数据

　　单位：元

　　项目 2011 年 12 月 31 日

　　资产合计 7,948,551,161.67

　　流动资产合计 7,648,498,596.04

　　非流动资产合计 300,052,565.63

　　负债合计 7,048,635,365.53

　　流动负债合计 4,318,635,365.53

　　非流动负债合计 2,730,000,000.00

　　所有者权益合计 899,915,796.14

　　归属于母公司所有者权益合计 886,526,265.95

　　(2)合并利润表主要数据

　　单位：元

　　项目 2011 年

　　营业收入 4,579,234,887.00

　　营业成本 3,686,003,777.97

　　营业利润 891,821,614.94

　　利润总额 902,232,407.66

　　归属于母公司所有者的净利润 667,905,227.16

　　(3)合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项目 2011 年

　　经营活动产生的现金流量净额 -1,893,308,536,.35

　　投资活动产生的现金流量净额 -189,469,023.48

　　筹资活动产生的现金流量净额 2,050,698,982.38

　　现金及现金等价物净增加额 -32,078,577.45

　　期末现金及现金等价物余额 152,627,182.26

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　　三、关联交易定价依据

　　本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公

　　告日(即 2012 年 11 月 8 日)。发行价格为定价基准日前 20 个交易日

　　本公司股票交易均价的 90%，即 3.20 元/股。若公司股票在定价基准日至发行

　　日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本

　　次发行价格将进行相应调整。

　　四、关联交易的主要内容

　　2012 年 11 月 7 日，蓝鼎集团与本公司签订了附生效条件的《湖

　　北迈亚股份有限公司非公开发行股票认购协议》的主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　发行人：湖北迈亚股份有限公司

　　认购人：安徽蓝鼎控股集团有限公司

　　签订日期：2012 年 11 月 7 日

　　2、认购方式

　　蓝鼎集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

　　3、认购股份数量

　　蓝鼎集团拟认购公司本次非公开发行的全部股票。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

　　送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股

　　票数量将作相应调整，具体认购数量根据中国证监会批准的湖北迈亚

　　本次非公开发行的 A 股股票数量确定。

　　4、认购价格

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　　湖北迈亚股份有限公司

　　本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日湖北

　　迈亚 A 股股票交易均价的 90%，即发行价格为 3.20 元/股。在定价基

　　准日至发行日期间，若湖北迈亚股票发生除权、除息事宜的，则发行

　　价格相应调整。

　　5、滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本

　　次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共

　　享。

　　6、支付方式

　　在公司本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后，公司

　　进行非公开发行时，蓝鼎集团应按保荐机构(主承销商)的要求一次

　　性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立

　　的账户，但保荐机构(主承销商)应至少提前两个工作日将划款日期

　　和账户信息通知蓝鼎集团，在公司聘请的会计师事务所对蓝鼎集团的

　　认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账

　　户。

　　7、限售期

　　蓝鼎集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月

　　内不得转让。

　　8、合同生效条件

　　合同在下述条件全部满足时生效：

　　(1)湖北迈亚股份董事会批准本次非公开发行；

　　(2)湖北迈亚股份股东大会批准本次非公开发行；

　　(3)中国证监会核准本次非公开发行。

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　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　为优化公司资本结构，提升盈利能力，壮大公司的资金实力，为

　　公司的持续性发展奠定基础，公司拟实施本次非公开发行。本次非公

　　开发行有利于降低公司的资产负债率及财务费用，缓解资金压力，使

　　公司有雄厚的实力提高其持续经营能力。公司间接控股股东蓝鼎集团

　　为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的

　　良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行前，蓝鼎集团间接持有本公司 29.90%的股权，

　　为公司的间接控股股东。本次非公开发行完成后，蓝鼎集团仍将保持

　　控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联

　　交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

　　总金额

　　当年年初至披露日与蓝鼎集团累计已发生的各类关联交易的总

　　金额为零元。

　　七、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

　　证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为

　　湖北迈亚股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对在2012

　　年11月7日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议的议案中关于

　　本次非公开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项，基于独立判断

　　立场，发表独立意见如下：

　　(一)关于非公开发行股票的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、

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　　湖北迈亚股份有限公司

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

　　所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司本次非公

　　开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分

　　的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文

　　件后，我们同意本次非公开发行股票的相关议案提交董事会审议。

　　(二)关于非公开发行股票预案的独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事，在认真审阅预案及相关材料后，经审

　　慎分析，同意《湖北迈亚股份有限公司非公开发行股票预案》，并发

　　表独立意见如下：

　　1、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司

　　法》第 128条、第 136 条的相关规定，符合《中华人民共和国证券

　　法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理

　　办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销

　　管理办法》的规定。

　　2、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，

　　有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力

　　和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。公司本次公开发行股票

　　方案是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准和中国证券

　　监督管理委员会核准。公司控股股东蓝鼎实业(湖北)有限公司应在

　　公司股东大会上对涉及关联交易的相关议案回避表决。

　　(三)关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的独立董事意见

　　本次公司非公开发行股票认购方为安徽蓝鼎控股集团有限公司

　　(以下简称“蓝鼎集团”)，蓝鼎集团持有本公司控股股东蓝鼎实业

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　　湖北迈亚股份有限公司

　　(湖北)有限公司100%股权，蓝鼎集团为本公司的关联法人，本次公

　　司非公开发行股票构成了公司与蓝鼎集团之间的关联交易。

　　1、公司本次非公开发行的发行价格不低于第七届董事会第十五

　　次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，

　　符合相关法律、法规的规定。

　　2、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符

　　合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、

　　公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司本次非公开发行股票事项尚须提交股东大会审议，股东

　　大会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联股东应回避表决。

　　综上所述，我们认为公司本次筹划非公开发行股票事项符合公司

　　长期发展战略的要求，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程

　　的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式合法公平，相关关联交

　　易事项体现了实际控制人及其关联方对上市公司发展的支持，符合公

　　司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益

　　的情形。

　　八、备查文件

　　1、湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议

　　2、《湖北迈亚股份有限公司非公开发行预案》

　　3、《湖北迈亚股份有限公司非公开发行股票认购协议》

　　4、公司独立董事关于公司非公开发行股票事项及所涉及关联交

　　易事项的独立意见

　　特此公告。

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　　湖北迈亚股份有限公司

　　湖北迈亚股份有限公司董事会

　　二 O 一二年十一月七日

　　10(交易所)