公告日期：2012-11-12

　　国信证券股份有限公司

　　关于丹东化学纤维股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易实施情况

　　之

　　专项核查意见

　　二〇一二年十月

　　重要声明

　　本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　国信证券股份有限公司接受委托，担任丹东化学纤维股份有限公司本次发行

　　股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本专项核查意见。

　　本独立财务顾问系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准

　　则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司

　　并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

　　(试行)》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行

　　业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公

　　正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务

　　顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供丹东化纤全

　　体股东及有关各方参考。

　　一、独立财务顾问声明

　　作为本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次重组各方

　　当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声

　　明如下：

　　1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次重组各方

　　均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、

　　准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对该等

　　资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。

　　2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以

　　本次重组各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。

　　3、本独立财务顾问与本次重组各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全

　　本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾

　　问提请广大投资者认真阅读丹东化纤董事会发布的本次重组相关公告及其他公

　　开披露信息。

　　2

　　4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对丹东化纤的任何

　　投资建议或意见，投资者根据本核查报告所做出的任何投资决策而产生的相应风

　　险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

　　列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

　　6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读丹东化纤董事会发布的关于本次重

　　大资产重组报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见

　　书等文件。

　　二、独立财务顾问承诺

　　作为本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

　　的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

　　信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规

　　和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存

　　在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾

　　问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已

　　采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操

　　纵市惩证券欺诈的问题。

　　3

　　目 录

　　重要声明 ....................................................................................................................... 2

　　目 录............................................................................................................................ 4

　　释义................................................................................................................................ 5

　　第一章 本次重组的主要内容 ..................................................................................... 9

　　第二章 本次重组履行的程序及获得的批准 ........................................................... 10

　　第三章 本次重组资产交割等相关事项的核查结果 ............................................... 12

　　一、购买资产....................................................................................................... 12

　　二、发行股份....................................................................................................... 13

　　三、本次重组相关事项及后续事项................................................................... 13

　　第四章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 20

　　4

　　释义

　　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本报告 指 《国信证券股份有限公司关于丹东化学纤维股份有

　　限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾

　　问报告》

　　重组报告书 指 《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨

　　关联交易报告书(修订稿)》

　　本独立财务顾问、国信 指 国信证券股份有限公司

　　证券

　　上市公司、公司、丹东 指 丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498

　　化纤

　　永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司，上市公司的控股股东

　　高速集团 指 山东高速集团有限公司，本次交易完成后将成为上

　　市公司的控股股东

　　高速投资 指 山东高速投资控股有限公司

　　路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司

　　丹化集团 指 原丹东化学纤维工业(集团)总公司，1996年11月

　　改制为丹东化学纤维(集团)有限责任公司

　　升汇集团 指 福建升汇纺织投资集团有限公司(2004年6月23日更

　　名为升汇投资集团有限公司

　　本次发行股份购买资 指 上市公司向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥

　　产、发行股份购买资 工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路

　　产、本次重组、本次重 桥集团100%股权

　　大资产重组

　　本次股份转让、股份转 指 永同昌拟将其持有的上市公司86,529,867股股份协

　　让 议转让给高速投资

　　拟购买资产、交易标 指 完成资产整合后的路桥集团100%股权，具体包括路

　　的、标的资产 桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资

　　产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司

　　100%股权、山东省公路桥梁建设有限公司100%股

　　权、山东省高速路桥养护有限公司100%股权、山东

　　鲁桥建材有限公司90%股权、山东省路桥集团工程

　　设计咨询有限公司100%股权

　　《发行股份购买资产 指 上市公司于2012年6月7日与高速集团签订的《发行

　　协议》 股份购买资产协议》

　　《盈利预测补偿协议》 指 上市公司于2012年7月9日与高速集团签订的《关于

　　本次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》

　　《股份转让协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东

　　化纤的《股份转让协议》

　　《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订

　　的关于丹东化纤的《重组合作协议》

　　《股权质押合同》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权质

　　5

　　押合同》

　　本次发行、本次非公开 指 上市公司向高速集团非公开发行股票

　　发行

　　鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司

　　公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司

　　高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司

　　鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司

　　工程设计公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司

　　高速建材 指 山东高速建设材料有限公司

　　利津黄河大桥 指 山东利津黄河公路大桥有限公司

　　北莱公路 指 莱州市北莱公路有限公司

　　济邹公路 指 山东省济邹公路有限公司

　　内蒙古置业 指 内蒙古鲁桥置业有限公司

　　高速置业 指 山东高速置业发展有限公司

　　路桥驾校 指 山东路桥驾驶员培训有限公司

　　农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司

　　国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司

　　外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司

　　山东高速 指 山东高速股份有限公司，高速集团控股的上市公司，

　　股票代码：600350

　　物资集团 指 山东高速物资集团总公司

　　齐鲁建设 指 山东高速齐鲁建设集团公司

　　英大信托 指 英大国际信托投资有限责任公司

　　评估基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2011年12月31

　　日

　　重组交割日 指 高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由

　　丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股

　　份购买资产后共同协商约定

　　重组交割审计 指 为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机

　　构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专

　　项审计

　　重组交割审计基准日 指 为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确

　　定的日期

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　山东省工商局 指 山东省工商行政管理局

　　济南市工商局 指 山东省济南市工商行政管理局

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院

　　中证天通、会计师 指 北京中证天通会计师事务所有限公司

　　东洲评估、评估师 指 上海东洲资产评估有限公司

　　利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司

　　6

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53

　　号)

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)

　　元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算

　　时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　7

　　国信证券股份有限公司

　　关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产

　　暨关联交易实施情况之专项核查意见

　　2012 年 9 月 12 日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

　　2012 年第 22 次会议审核，获得有条件通过。2012 年 10 月 22 日，丹东化学纤维

　　股份有限公司和山东高速集团有限公司分别取得了中国证监会关于本次重组的

　　批复核准和豁免高速集团及其一致行动人因本次重组触发的要约收购义务。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

　　容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产

　　重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上

　　市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规和规定的要求，国

　　信证券本着诚实信用、勤勉尽责的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同金杜

　　律师、中证天通对本次重大资产重组的实施情况进行了核查。

　　本独立财务顾问出具核查意见如下：

　　8

　　第一章 本次重组的主要内容

　　本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护

　　施工业务相关的资产及负债，即路桥集团 100%股权。

　　以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，路桥集团 100%股权按资产评估值作价

　　2,038,317,191.83 元。本次发行价格经相关各方协商确定为 3.00 元/股。本次发行

　　股份购买资产实施前，丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除

　　权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　本次发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数=标的资产的交

　　易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为 679,439,063

　　股。

　　高速集团承诺，本次交易完成后，高速集团因本次交易新增的股份自上市公

　　司恢复上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定

　　执行。

　　9

　　第二章 本次重组履行的程序及获得的批准

　　经核查，本次重组履行的程序及获得的批准主要如下：

　　2012 年 2 月 25 日，永同昌召开股东会，同意引入高速集团作为丹东化纤的

　　重组方。

　　2012 年 2 月 25 日，高速集团召开董事长办公会，同意重组丹东化纤。

　　2012 年 3 月 26 日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重组丹

　　东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次重组事宜。

　　2012 年 4 月 22 日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；

　　审议通过路桥集团资产整合方案。

　　2012 年 4 月 23 日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌

　　持有的丹东化纤 86,529,867 股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购

　　买高速集团持有的经资产整合后的路桥集团 100%股权；同意对路桥集团进行资

　　产整合，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集

　　团。

　　2012 年 6 月 7 日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次重组相关事

　　项。

　　2012 年 6 月 7 日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股

　　份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大

　　会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

　　2012 年 6 月 26 日，本次重组标的资产评估结果获得山东省国资委核准。

　　2012 年 6 月 27 日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所属路

　　桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》，正

　　式批准本次重组事宜。

　　2012 年 7 月 9 日，上市公司召开股东大会，审议并通过了《关于公司发行

　　股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》等议案。

　　2012 年 9 月 12 日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

　　10

　　2012 年第 22 次会议审核，获得有条件通过。

　　2012 年 10 月 19 日，本次重组获得中国证监会的核准批复。

　　2012 年 10 月 19 日，中国证监会豁免高速集团及其一致行动人因本次重组

　　触发的要约收购义务。

　　依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问专项核查意见出

　　具日，本次重组已经履行了法定的审批、核准程序，上市公司符合实施本次重大

　　重组方案的法定条件。

　　11

　　第三章 本次重组资产交割等相关事项的核查结果

　　一、购买资产

　　(一)资产交割情况

　　根据山东省工商行政管理局出具的关于路桥集团的《变更登记情况》和《股

　　东名录》，高速集团持有的路桥集团 100%的股权已于 2012 年 10 月 22 日过户登

　　记给了上市公司。路桥集团现有的股权结构如下：

　　单位：万元

　　工商变更登记

　　股东名称 出资金额 出资比例

　　完成日期

　　丹东化纤 103,823.9634 100.00% 2012 年 10 月 22 日

　　合 计 103,823.9634 100.00%

　　2、期间损益的归属

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易标的自评估基准日(含当日)至重组

　　交割日(含当日)，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分

　　归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团

　　在交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益

　　的确定以交割审计报告为准。

　　根据中证天通出具的审计报告，路桥集团最近两年一期合并财务报表中的收

　　入利润情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度

　　营业收入 456,261.62 733,208.02 658,045.08

　　营业利润 23,920.46 21,777.08 21,864.85

　　利润总额 24,522.14 22,036.10 22,104.29

　　归属于母公司股东净利润 18,235.76 16,294.54 15,732.57

　　扣除非经常性损益后归属

　　18,235.76 16,101.08 15,550.97

　　于母公司股东净利润

　　自2012年1月1日至2012年9月30日，路桥集团利润总额为24,522.14万元，归

　　属于母公司股东的净利润为18,235.76万元，扣除非经营性损益后归属于母公司股

　　东的净利润为18,235.76万元。根据《发行股份购买资产协议》，路桥集团上述期

　　间收益归上市公司所有。

　　12

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司及本次非公开发行完成后上市公司

　　新老股东应全额承继丹东化纤未弥补亏损。

　　经核查相关资产过户的工商登记及相关文件，本财务顾问认为，截至本专项

　　核查意见出具之日，丹东化纤与高速集团已就购买资产

　　办理完成了交割手续，丹东化纤目前已合法拥有路桥集团100%股权。

　　二、发行股份

　　根据北京中证天通会计师事务所有限公司于2012年10月23日出具的中证天

　　通(2012)验字第21018号《验资报告》，截至2012年10月22日，丹东化纤已收

　　到高速集团缴纳的新增注册资本679,439,063元，丹东化纤变更后的注册

　　资本为1,120,139,063元。

　　根据中登公司于2012年10月30日出具的《证券预登记确认书》和《证券持有

　　人名册》，上市公司本次新增发行的股份数量为679,439,063股A股股份已完成证

　　券预登记，但尚需办理该等股份登记到账并正式列入上市公司股东名册的手续。

　　本次预登记显示，高速集团持有上市公司679,439,063股股份，占本次非公开发行

　　后上市公司股份总数的60.66%，成为本公司控股股东。

　　经核查上述中登公司所出具的文件，本财务顾问认为，丹东化纤根据《发行

　　股份购买资产协议》的约定向高速集团非公开发行的679,439,063股A股股份已办

　　理证券预登记手续；该等新增股份登记到账并正式列入上市公司股东名册的手续

　　尚待办理，但不存在实质性法律障碍；该等新增股份的上市交易尚需取得深交所

　　的核准；丹东化纤尚需就该等新增股份而导致其注册资本变更等事宜办理工商变

　　更登记手续；丹东化纤尚需根据法律法规和深交所发布的股票上市规则的要求就

　　新增股份发行和上市进行相关信息披露。

　　三、本次重组相关事项及后续事项

　　(一)相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　根据本独立财务顾问审慎核查，截至本专项核查意见出具日，本次重组交割

　　过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史

　　13

　　财务数据)存在差异的情形。

　　(二)重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

　　他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　根据相关方确认，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产

　　被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在

　　对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

　　(三)相关协议及承诺的履行情况

　　与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履

　　行，无违反约定的行为。

　　1、协议履行情况

　　就本次重组，上市公司与高速集团签署了《发行股份购买资产协议》、永同

　　昌与高速集团、高速投资签署了关于丹东化纤的《重组合作协议》。

　　截至本专项核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正

　　在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　2、承诺履行情况

　　截至本专项核查意见出具日，高速集团等各方作出的承诺事项及承诺目前的

　　履行情况如下：

　　承诺

　　承诺事项 主要内容 承诺履行情况

　　人

　　截至目前，上述

　　高速 关于股份锁 高速集团因本次交易新增的股份自上市公司股票恢 承诺仍在承诺

　　集团 定的承诺函 复上市之日起三十六个月内不转让。 期内，不存在违

　　背该承诺情形。

　　14

　　承诺

　　承诺事项 主要内容 承诺履行情况

　　人

　　1、高速集团自本次发行股份购买资产完成后 30 个月

　　内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务

　　进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保

　　项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制

　　范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公

　　允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域

　　截至目前，上述

　　整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合

　　高速 关于避免潜 承诺仍在承诺

　　作集团有限公司注入上市公司的程序。

　　集团 在同业竞争 期内，不存在违

　　2、高速集团及高速投资控制的其他企业及关联企业

　　的承诺函 背该承诺的情

　　将不以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)

　　形。

　　从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可

　　能与丹东化纤所从事业务构成竞争的业务。

　　3、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何

　　可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把

　　上述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是

　　否从事、参与或入股该等业务事宜。

　　1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、

　　规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行

　　使股东权利。

　　2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履

　　行回避表决的义务。

　　3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 截至目前，上述

　　关于规范与

　　4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公 承诺仍在承诺

　　高速 上市公司之

　　司控制的其他企业提供任何形式的担保。 期内，不存在违

　　集团 间的关联交

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发 背该承诺的情

　　易的承诺函

　　生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公 形。

　　正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深

　　圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规

　　定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保

　　证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交

　　易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。

　　截至目前，上述

　　关于“五分 承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人 承诺仍在承诺

　　高速

　　开”的承诺 员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、 期内，不存在违

　　集团

　　函 资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。 背该承诺的情

　　形。

　　截至目前，截

　　高速集团持有山东省路桥集团有限公司 100%股权。 至目前，路桥

　　关于持有的

　　高速集团持有的上述企业股权产权清晰，不存在抵

　　路桥集团股 集团100%股权

　　高速 押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、

　　权不存在权 的交割已经完

　　集团 限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉

　　利限制承诺 成工商登记,

　　讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在权属转

　　函 相关承诺已经

　　移的其他情况。

　　得到履行。

　　15

　　承诺

　　承诺事项 主要内容 承诺履行情况

　　人

　　作为上市公司潜在控股股东，将遵守上市公司章程中

　　的利润分配政策，并承诺本次重组涉及的上市公司新

　　增股份登记至高速集团名下三个月内，高速集团将通

　　过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公

　　司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。即将

　　上市公司的公司章程第一百五十五条关于公司利润

　　分配政策的规定修改为：“(一)利润分配原则：公

　　司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配

　　应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持

　　续发展；(二)公司采取现金、股票或者现金股票相

　　结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；(三)

　　在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年

　　以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配

　　利润的 15%；公司根据生产经营情况、投资规划和长

　　期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利 截至目前，仍

　　关于上市公

　　高速 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 在承诺期内，

　　司利润分配

　　集团 关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 不存在违背该

　　政策的承诺

　　会审议后提交公司股东大会批准。”同时，作为上市 承诺的情形。

　　公司潜在控股股东，高速集团将促使上市公司修改其

　　子公司路桥集团公司章程中相关利润分配政策的条

　　款。即将路桥集团的公司章程第三十四条关于公司利

　　润分配政策的规定修改为：“公司分配当年税后利润

　　时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

　　十以上的，可不再提龋当法定公积金不足以弥补以

　　前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

　　前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中

　　提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润

　　中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所

　　余税后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司

　　盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实

　　现的可分配利润的 80%。”

　　如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团 2012

　　年度、2013 年度实际实现的扣除非经常性损益后归

　　关于本次发 属于母公司所有者利润数未能达到路桥集团

　　集团 不存在违背该

　　预测补偿的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预

　　承诺函 测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报 承诺的情形。

　　告出具后的 10 个工作日内以现金方式向上市公司全

　　额补偿。

　　16

　　承诺

　　承诺事项 主要内容 承诺履行情况

　　人

　　在购买资产交割日前，高速集团不得将其持有的路桥

　　集团股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式

　　的权利负担或第三方权利，亦不就其所持有路桥集团股权的转让、质押、 至目前，路桥

　　关于本次拟

　　托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事 集团 100%股

　　购买资产在

　　宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、

　　高速 过渡期间不 权的交割已经

　　合同书、谅解备忘录、或与路桥集团股权转让相冲突、

　　集团 发生重大不 完成工商登

　　或包含禁止或限制路桥集团股权转让条款的合同或

　　利变化的承 记,相关承诺

　　备忘录等各种形式的法律文件。在购买资产交割日

　　诺 已经得到履

　　前，保证对路桥集团履行善良管理义务，不使路桥集

　　团存在或潜在违法违规情形。如违反上述承诺，并因 行。

　　此给上市公司造成经济损失，高速集团将向上市公司

　　进行赔偿。

　　高速集团将协助路桥集团收回 2011 年 12 月 31 日评 截至目前，仍

　　关于购买路 估基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收

　　高速 在承诺期内，

　　桥集团应收 款，若截至 2013 年 12 月 31 日上述款项不能收回，

　　集团 不存在违背该

　　款项的承诺 高速集团将于 10 个工作日内将上述款项按评估值以

　　现金等额购回。 承诺的情形。

　　关于补偿本

　　次拟购买资

　　产因山东博 截至目前，仍

　　确认鲁桥养护、华立信投资、博瑞路桥已停止经营，

　　瑞路桥技术

　　高速 正在办理清算手续，并承诺在前述三家公司清算过程 在承诺期内，

　　有限公司等

　　集团 中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用， 不存在违背该

　　3 家子公司

　　均由高速集团承担。 承诺的情形。

　　清算事项而

　　发生的潜在

　　损失的承诺

　　路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权

　　关于补偿本

　　暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日 2011 截至目前，仍

　　次拟购买资

　　年 12 月 31 日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、

　　高速 产在资产整 在承诺期内，

　　收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全

　　集团 合过程中潜 不存在违背该

　　部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费

　　在损失的承 承诺的情形。

　　及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责

　　诺

　　任。

　　关于补偿拟 截止 2014 年 12 月 31 日，如果上述构筑物仍未取得

　　购买资产部 房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司 截至目前，仍

　　高速 分构筑物权 时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在 在承诺期内，

　　集团 证瑕疵导致 风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受 不存在违背该

　　的潜在损失 到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，高 承诺的情形。

　　的承诺函 速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。

　　标的资产自评

　　自评估基准日(含当日)至重组交割日(含当日)， 估基准日至交

　　标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产 割日期间运营

　　关于标的资

　　高速 的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因 所产生的盈利

　　产期间损益

　　集团 而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现 已全部归上市

　　的承诺

　　金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割 公司享有，重组

　　日期间的损益的确定以交割审计报告为准。 方已经履行了

　　相关承诺。

　　17

　　承诺

　　承诺事项 主要内容 承诺履行情况

　　人

　　承诺在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关

　　债务转移未取得债权人同意函，在路桥集团 100%股

　　权注入上市公司后，原债权人向路桥集团主张权利 截至目前，路

　　关于承担山 桥集团的资产

　　的，高速集团应负责立即妥善处理，并自行或保证该

　　东省路桥集

　　等债务的承接方(农投公司等公司)承担该等债务的 整合中相关负

　　高速 团有限公司

　　偿还义务、且不会向路桥集团追索；若路桥集团已自 债剥离的相关

　　集团 资产整合中

　　行清偿相关债务或承担相关责任，则高速集团应自行 手续已经完

　　剥离负债的

　　或保证该等债务的承接方及时向上市公司或路桥集 成，承诺已得

　　承诺函

　　团作出全额补偿，无条件确保上市公司及路桥集团不 到履行。

　　会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或

　　额外风险。

　　(四)其他相关事项及后续事项

　　经本独立财务顾问审慎核查，截至本专项核查意见出具日，本次重组实施相

　　关后续事项主要为：

　　截至本实施情况报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

　　1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换

　　上市公司现任董事、监事、高级管理人员尚需通过召开上市公司董事会、监

　　事会与股东大会审议通过后进行调整。

　　2、路桥集团存在瑕疵的土地和房产的剥离

　　截至本报告书出具之日，路桥集团根据资产整合方案尚有 11 宗土地与房产

　　未完成剥离手续，拟剥离的土地使用权和房产在 2011 年 12 月 31 日的账面值合

　　计 31,706,976.16 元，占资产整合前的路桥集团在相同基准日账面净资产的

　　10,190,558,454.94 元的 0.31%。

　　根据《发行股份购买资产协议》及高速集团已出具的《关于补偿本次拟购买

　　资产在资产整合过程中潜在损失的承诺函》，路桥集团资产整合中剥离的土地使

　　用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日 2011 年 12 月

　　31 日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并

　　由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律

　　风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。

　　上述承诺尚在履行中，且不存在违背履行承诺的现象。

　　18

　　综上所述，上述剥离的房产、土地使用权对经资产整合的路桥集团的生产经

　　营不会产生实质性不利影响。

　　3、路桥集团3家子公司的清算注销

　　截至本报告出具之日，路桥集团下列三家子公司正在办理清算注销手续：

　　序 注册资本数额 路桥集团

　　公司名称 经营范围

　　号 (万元) 持股比例

　　资质证书范围内公路路面工程专业

　　1 鲁桥养护 500.00 100%

　　承包三级

　　自有资金投资与管理；高新技术产业

　　开发；销售：机电产品、机械设备、

　　2 华立信投资 2,000.00 100%

　　木材、金属材料、

　　建筑材料

　　路桥工程机械设备的设计、开发、制

　　造、销售、租赁及技术咨询服务，桥

　　3 博瑞路桥 500.00 52%

　　梁预制件安装(未取得专项许可的项

　　目除外)

　　上述3家公司的清算注销尚需山东省国资委、主管税务部门和主管工商部门

　　的核准。

　　高速集团已出具《关于补偿本次拟购买资产因山东博瑞路桥技术有限公司等

　　3家子公司清算事项而发生的潜在损失的承诺》，确认鲁桥养护、华立信投资、博

　　瑞路桥已停止经营，正在办理清算手续，并承诺在前述三家公司清算过程中给上

　　市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。

　　上述承诺尚在履行中，且不存在违背履行承诺的现象。

　　综上所述，上述3家公司的清算注销对经资产整合的路桥集团的生产经营不

　　会产生实质性不利影响。

　　4、重组方需继续履行相关承诺

　　本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出

　　现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况

　　下，高速集团将需继续履行相应协议或承诺。

　　19

　　第四章 独立财务顾问意见

　　综上所述，本独立财务顾问认为：丹东化纤发行股份购买资产暨关联交易的

　　批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

　　管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至丹

　　东化纤名下，丹东化纤已合法持有路桥集团100%的股权。本次重组新增发行的

　　股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的

　　证券预登记手续；本次重组期间高速集团所作关于路桥集团资产整合及其他的相

　　关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存

　　在违反相关承诺的行为，对本次重组实施完毕不存在实质影响；路桥集团存在瑕

　　疵的房地产和土地的剥离以及3家清算子公司的剥离尚在承诺履行期内，且高速

　　集团已经承诺承担相关风险和或有损失，对本次重组实施不产生实质性的影响；

　　本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施完毕。本次重组相关后续事项

　　均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

　　20

　　项目协办人：

　　何 侃

　　财务顾问主办人：

　　王飞鸣 罗 飞

　　法定代表人授权代表：

　　李 波

　　国信证券股份有限公司

　　2012 年 月 日

　　21(交易所)