公告日期：2012-11-20 证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2012-048 号 朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●本次会议审议议案 2(5)《发行价格和定价方式》、议案 4《关于公司与建新集团、 赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》和议案 5 审议 《＜朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)＞的议 案》未获本次临时股东大会审议通过； ●本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。 ●关联股东甘肃建新实业集团有限公司依法回避表决。 朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2012年第三次临时股东大会于2012 年11月19日召开。 一、 本次会议的基本情况 (一)召开时间：本次现翅议召开时间为2012年11月19日(星期一) 14:30。 网络投票时间：2012年11月18日-19日。其中：通过交易系统进行网络投票的时间为： 2012年11月19日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时 间为：2012年11月18日15:00～2012年11月19日15:00期间的任意时间。 (二)本次会议召开地点：重庆市北部新区汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼会议室 (三)表决方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可选择现场投票和网络投票 1 中的任意一种表决方式。 (四)会议召集人：公司董事会 (五)会议主持人：公司董事长刘建民先生 会议召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、会议出席情况 参加本次会议的股东及股东代理人共3746人，代表股份232,679,923股，占公司股本总额的57.90 %。通过网络投票方 式出席本次股东大会的股东人数为3736人，代表股份82,976,879股，占公司股本总额的 20.65%。 扣除未按投票规则直接对总议案投“同意”票(包括先对总议案投同意票,再对其它议案 进行投票的)而导致无效票4,228,972股；扣除甘肃建新实业集团有限公司依法回避的 104,000,000股，未计入投票统计范围，本次临时股东大会有效表决票为124,450，951股。 公司董事、监事、高级管理人员及参与公司本次重大重组的独立财务顾问、见证律师出 席了本次临时股东大会。 三、议案的审议和表决情况 (一)特别提示 1、本次会议审议的2(5)《发行价格和定价方式》议案需经出席会议的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股股东所持表决的三分之二以上通 过。 2、本次会议审议议案系公司向甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)等 三家法人单位发行股份购买资产事项，根据相关规定，关联股东建新集团依法回避表决。 (二)公司相关议案投票表决结果 出席本次临时股东大会现翅议的股东或股东代理人对会议通知中列明的全部议案进 行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中的网络投 票时间内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台，对会议通知中 列明的全部议案以网络投票的方式进行了表决。其具体表决结果如下： 1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》； 2 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,917,495 82.70 20,752,58 16.68 780,872 0.63 4 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》； (1)发行方式 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,791,315 82.60 20,845,67 16.75 813,961 0.65 5 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (2)发行股票的种类和面值 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,788,140 82.59 20,848,85 16.75 813,961 0.65 0 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (3)发行股份购买的资产 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,791,315 82.60 20,845,67 16.75 813,961 0.65 5 3 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (4)发行对象和认购方式 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,729,212 82.55 20,907,77 16.80 813,961 0.65 8 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (5)发行价格和定价方式 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 4,280,039 3.44 120,037,112 96.45 133,800 0.11 社会公众股股东 79,140,972 4,280,039 5.41 74,727,133 94.42 133,800 0.17 根据上述表决结果，本议案未获通过。 (6)发行数量 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,765,915 82.58 20,871,07 16.77 813,961 0.65 5 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,791,315 82.60 20,845,67 16.75 813,961 0.65 4 5 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (8)本次发行股份的限售期及上市安排 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,791,315 82.60 20,845,67 16.75 813,961 0.65 5 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,791,315 82.60 20,845,67 16.75 813,961 0.65 5 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,791,315 82.60 20,845,67 16.75 813,961 0.65 5 根据上述表决结果，本议案获得通过。 (11)本次发行决议有效期 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 5 参会股东 124,450,951 102,791,315 82.60 20,845,67 16.75 813,961 0.65 5 根据上述表决结果，本议案获得通过。 3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》； 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,884,025 82.67 20,752,58 16.68 814,342 0.65 4 根据上述表决结果，本议案获得通过。 4、审议《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的的议案》； 同意 反对 弃权 有效表决权 类 别 同意股数 比例% 反对股数 比 弃权股数 比例% 股份总数 例% 参会股东 124,450,951 3,798,360 3.05 119,977,26 96.41 675,328 0.54 3 根据上述表决结果，本议案未获得通过。 5、审议《 的议案》； 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 4,070,902 3.27 119,628,394 96.12 751,655 0.60 根据上述表决结果，本议案未获得通过。 6 6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》； 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,883,136 82.67 20,752,58 16.68 815,231 0.66 4 根据上述表决结果，本议案获得通过。 7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》； 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,874,119 82.66 20,752,58 16.68 824,248 0.66 4 根据上述表决结果，本议案获得通过。 8、审议《发行价格和定价方式(修订版)》； 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,789,537 82.59 20,852,27 16.76 809,135 0.65 9 根据上述表决结果，本议案获得通过。 9、审议《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份 购买资产协议＞的议案(修订版)》； 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,860,022 82.65 20,780,52 16.70 810,405 0.65 7 4 根据上述表决结果，本议案获得通过。 10、审议《＜朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)＞的议案(修订版)》。 有效表决权 同意 反对 弃权 类 别 股份总数 同意股数 比例% 反对股数 比例% 弃权股数 比例% 参会股东 124,450,951 102,819,509 82.62 20,844,65 16.75 786,783 0.63 9 根据上述表决结果，本议案获得通过。 综上，本次临时股东大会审议议案2.(5)发行价格和定价方式”、议案4《关于公司与 建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的的议案》和议 案5《的议 案》三项议案未获本次临时股东大会通过，其余议案均获出席会议股东所持表决权的三分之 二以上通过。 四、律师见证情况 本次股东大会由北京天银律师事务所指派邹盛武律师、谢发友律师予以见证，并出具了 法律意见书，该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、 《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席会议的人员资格合 法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效。 五、备查文件 (一)本公司临时股东会议表决结果。 (二)北京天银律师事务所出具的关于本次会议的法律意见书。 特此公告。 朝华科技(集团)股份有限公司董事会 二〇一二年十一月十九日 8(交易所)