公告日期：2013-01-16

　　北京市中伦律师事务所

　　关于新华联控股有限公司一致行动人西藏合力同创投

　　资有限公司增持新华联不动产股份有限公司股票的

　　专项核查意见

　　2013 年 1 月

　　北京市中伦律师事务所关于新华联控股有限公司一致行动人西

　　藏合力同创投资有限公司增持新华联不动产股份有限公司股票

　　的专项核查意见

　　致：新华联控股有限公司

　　北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受新华联控股有限公司的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规

　　范性文件的要求，对新华联控股一致行动人西藏合力同创投资有限公司(以下简

　　称“合力同创”)通过深圳证券交易所证券交易系统增持新华联不动产股份有限

　　公司(以下简称“新华联”)A 股股票(以下简称“本次增持”)出具本核查意见。

　　本核查意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

　　华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以

　　下简称“《收购办法》”)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下

　　简称“《运作指引》”)等相关中国法律、法规及规范性文件出具。

　　为确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与

　　出具本核查意见有关的文件资料进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事

　　实，本所律师依赖于有关政府部门、新华联控股、合力同创等出具的有关证明文

　　件。

　　为出具本核查意见，本所律师假设：

　　1．新华联控股、合力同创已提供了出具本核查意见所必须的、完整的、真

　　１

　　实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件资料和口头证言均真实、合

　　法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本

　　材料或者复印件与原件一致；且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本

　　所律师披露；

　　2．所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为

　　能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；

　　3．所有文件中的事实陈述及新华联控股、合力同创向本所披露的一切事实

　　均属完整并且确实无误；及

　　4．所有文件在截至该等文件提供给本所之日和其后至本核查意见签署之

　　日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

　　本所律师依据本核查意见签署日以前已经发生或存在的事实发表法律意

　　见。

　　本核查意见仅为新华联控股根据《收购办法》第六十三条第二款第(二)

　　项规定的可以免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提出

　　豁免申请之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《运作指引》及《律师

　　事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等

　　相关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，秉承

　　勤勉尽责的精神，出具核查意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

　　漏，并承担相应法律责任，现出具核查意见如下：

　　一、增持人及其一致行动人

　　(一)增持人的主体资格

　　1. 本次增持的主体为合力同创。根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管

　　理局于 2012 年 3 月 12 日向合力同创核发的 《企业法人营业执照》(注册号：

　　540091200000303)，合力同创住所为拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合

　　２

　　楼三楼西 9 号；法定代表人为肖文慧；注册资本为 4,490 万元；公司类型为有限

　　责任公司；经营范围为投资；投资管理；接受委托对企业

　　进行管理；技术咨询。

　　经本所律师核查，合力同创是依法成立、合法存续的企业法人，截至本核查

　　意见出具之日，不存在法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终

　　止的情形。

　　2. 合力同创不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

　　合力同创出具《承诺函》承诺：

　　(1)截至《承诺函》出具之日，合力同创未负有数额较大、到期未清偿、

　　且处于持续状态的债务；

　　(2)最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　(3)最近三年无严重的证券市场失信行为；

　　(4)无法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

　　他情形。

　　综上，本所律师认为，合力同创不存在《收购办法》第六条规定的不得收

　　购上市公司的情形，合力同创具备本次增持的主体资格。

　　(二)一致行动人

　　合力同创主要为新华联控股及其下属公司管理人员的持股公司，且新华联

　　控股、北京长石投资有限公司(以下简称“长石投资”)和合力同创共同签署了

　　《一致行动协议》。根据《收购办法》的相关规定，合力同创与新华联控股、长

　　石投资构成一致行动人。

　　1. 新华联控股基本情况

　　根据北京市工商行政管理局于 2012 年 4 月 16 日向新华联控股核发的 《企

　　业法人营业执照》(注册号：110000002756634)，新华联控股住所为北京市朝阳

　　区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层；法定代表人为傅军；注册资本为

　　80,000 万元，公司性质为其他有限责任公司；经营范围为一般经营项目：投资；

　　３

　　接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百

　　货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美

　　术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿(仅限分支机构经营)。新华联控

　　股已经通过 2011 年度工商年检。

　　2. 长石投资基本情况

　　根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2011 年 3 月 16 日向长石投资核发

　　的 《企业法人营业执照》(注册号：110000009690864)，长石投资住所为北京市

　　朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层；法定代表人为肖文慧；注册资

　　本为 3000 万元；经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管

　　理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。长石投资已经通过 2011 年度工商

　　年检。

　　经核查，本所律师认为，新华联控股、长石投资是依法成立、合法存续的企

　　业法人，截至本核查意见出具之日，不存在法律、行政法规、规范性文件及其公

　　司章程规定的应当终止的情形。

　　二、本次增持的相关情况

　　(一)本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

　　根据新华联控股提供的文件及新华联的公告，本次增持前，新华联总股本

　　为 15,979,706 万股，控股股东新华联控股直接持有新华联 1,054,337,608 股，占

　　新华联已发行总股本的 65.98%；长石投资直接持有新华联 34,474,008 股，占新

　　华联已发行总股本的 2.16%；合力同创直接持有新华联 33,702,202 股，占新华联

　　已发行总股本的 2.11%。综上，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有新

　　华联 1,122,513,818 股，占新华联已发行总股本的 70.25%。

　　(二)本次增持情况

　　根据新华联控股提供的文件及新华联的公告，自 2012 年 12 月 26 日首次增

　　持新华联股份起至 2013 年 1 月 14 日止，合力同创通过深圳证券交易所证券交易

　　系统合计增持新华联 24,523,705 股，占新华联已发行总股本的 1.53%。

　　增持人确认，截至 2013 年 1 月 14 日，本次增持计划已经完成。本次增持

　　４

　　实施完毕后，合力同创直接持有新华联 58,225,907 股，占新华联已发行总股本的

　　3.64%。新华联控股、长石投资、合力同创合计持有新华联 1,147,037,523 股，占

　　新华联已发行总股本的 71.78%。

　　同时，新华联控股及其一致行动人合力同创承诺，在法定期限内不减持其所

　　持有的新华联股份。

　　本所律师认为，合力同创进行本次增持不违反相关法律法规的规定。

　　三、本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免

　　申请依据

　　根据《收购办法》第六十三条第二款的规定：

　　“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，

　　直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　“(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股

　　份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；”。

　　经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人新华联控股、长石

　　投资持有新华联的股份已经超过新华联已发行股份的 50%。本次增持已于 2013

　　年 1 月 14 日结束，本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有新华联

　　1,147,037,523 股股份，占新华联已发行总股本的 71.78%；本次增持未影响新华

　　联的上市地位。

　　本所律师认为，本次增持属于《收购办法》第六十三条第二款第(二)项

　　规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理

　　股份转让和过户登记手续的情形。

　　四、本次增持履行信息披露义务的情况

　　新华联于 2012 年 12 月 27 日发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份

　　的公告》(公告编号：2012-078)，公告内容包括本次增持的增持人、增持情况、

　　本次增持资金来源、增持计划、增持人及其一致行动人承诺事项。

　　５

　　新华联于 2013 年 1 月 9 日发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份的

　　公告》(公告编号：2012-002)，公告内容包括本次增持的增持人、增持情况、

　　本次增持资金来源、增持计划、增持人及其一致行动人承诺事项。

　　本所律师认为，截至本核查意见出具之日，本次增持已经履行相关的信息

　　披露义务，不存在违法违规行为。

　　五、结论

　　综上所述，截止本核查意见出具之日，合力同创依法具有本次增持的主体

　　资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款第(二)项规定的可以免于

　　提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户

　　登记手续的情形；本次增持已经履行相关信息披露义务，不存在违法违规行为。

　　本核查意见正本四份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。

　　(以下无正文)

　　６

　　北京市中伦律师事务所

　　负责人：

　　张学兵

　　经办律师：

　　郭克军

　　经办律师：

　　杨素娟

　　二○一三年一月十五日

　　７(交易所)