新规则下私募股权投资信托业务的成功实践-经营与思考

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新规则下私募股权投资信托业务的成功实践

作者：佚名文章来源：不详点击数：更新时间：2007-8-1 21:17:18

　　—— “湖南信托创业投资一号集合资金信托计划”案例分析

　　[内容摘要] “湖南信托创业投资一号集合资金信托计划”是按照“新办法”要求设计的私募股权投资信托业务的成功案例，它突破了信托产品“依托项目设计，通过风险转移措施确立低风险、收益确定的产品特性”的传统设计思路，是一款为“合格投资者”量身订制的以“高风险、高收益”为特征的新型理财产品。其“借船出海”的操作实践，为信托公司转战高端理财市场，拓展高端信托业务提供了一条新思路。本文在案例分析的同时，还对“借船出海”开展私募股权投资信托业务的相关问题进行了探讨。

　　2007年4月6日湖南信托推出“湖南信托创业投资一号集合资金信托计划”（以下简称“本案例”）。本案例规模7000万元，推出当日即被27名国内投资人认购一空，每份信托合同金平均额高达259.26万元。在股市火爆、信托市场日趋冷落的市场背景下，为什么本案例却受到市场如此热烈地追捧？它的募集成功会带给其他信托公司哪些启示？带着上述疑问，笔者收集、研读了本案例的信托文件和信息备忘录，发现它与信托市场既往的股权投资类信托计划（以下简称“原有计划”）相比存在以下明显差别：（1）本案例不设定预期收益，信托受益上不封顶、下不保底，随信托财产实际收益浮动；而原有计划多数设定预期收益，且为固定收益，部分预期收益为保底收益，可小幅上浮。（2）本案例募集时不确定具体项目，仅指定一个投资方向，实行组合投资；原有计划多数依托具体项目设计，无法通过分散投资降低投资风险。（3）本案例由投资人实际承担投资风险、享受投资收益，仅针对合格投资人募集；原有计划通过溢价回购设计，使得投资人既不实际承担投资风险、也不享受或少部分享受投资收益，从本质上说，信托投资人仅仅是资金融出方，其信托受益仅是融资成本，而回购方才是真正的投资人，他们承担投资风险、享受投资收益，支付融资成本。（4）在本案例中信托公司是资产管理者，而在原有计划中它仅仅充当融资平台。（5）在本案例中，私募股权投资的高收益可以支持合格投资者以市场融资成本为参照系对理财收益的高要求；而在原有计划中市场融资成本是信托财产的全部收益，且需要支付理财产生的各类税费，只能满足大众投资人以同期银行存款为参照系对理财收益的低要求。显见，尽管形式上同样是以企业股权为投资标的，但上述本质性差别，已使它们成为两类不同性质的信托产品。笔者认为，本案例开创了“新办法”规制下国内信托公司私募股权投资信托业务的先河。

　　私募股权投资信托业务，是新办法实施以来监管部门积极倡导、渴望承载信托公司转型的创新类信托业务。在不久前召开“全国非银行金融机构监管工作会议”上，刘明康主席曾明确表示目前最活跃且倍受青睐的私人股本投资公司也出现大有替代传统资本市场上融资手段和形式的趋势，而我国的信托公司与之类似，具有这方面的潜力。较之其它金融机构，信托公司有着更具前瞻性的比较优势。因此，本文拟从本案例分析出发，探讨信托公司开展私募股权投资信托业务的相关问题。

　　一、本案例要点介绍1、信托计划基本情况：规模7000万元人民币，期限6年，未设预期收益，起点金额200万元、可以整数倍递增、上限金额600万元，推介期自2007年4 月 6 日到2007年5 月 6 日止。

　　2、信托财产投向：“参与Pre-IPO，投资拟上市公司；投资拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型企业”。

　　3、风险防范措施（1）委托专业的私募股权投资机构——深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称达晨财信）担任投资管理顾问，负责信托财产的投资与管理，弥补信托公司在该投资领域人才、经验和经营管理能力的欠缺。

　　（2）受托人对投资项目实行严格的事前审核和事中监控。即达晨财信提出投资建议须通过受托人的审核方能付诸实施；受托人设立独立的信托计划资金运用部门负责跟踪资金运用项目，控制资金运用过程中的各种风险。

　　（3）委托工行湖南省分行作为保管人负责保管信托财产，并对信托财产的管理运用、价值核算和信息披露进行监督和核查。

　　（4）再投资须经受益人大会2/3以上的受益份额同意。

　　（5）信托计划资金实行组合投资，对每个项目的投资额度不得超过信托计划额度的25％。

　　（6）达晨财信承诺其以自有资金配投的条款条件不优于信托计划投资的条款条件，且不先于信托计划投资的股权退出。

　　（7）达晨财信承诺采取一切必要措施，确保代信托计划持有的被投资公司的股权不会因达晨财信的债务纠纷等问题导致被查封、扣押或冻结等影响股东权利行使的情形。

　　（8）达晨财信承诺，不将信托计划资金对达晨财信自有资金和管理的其他基金投资的项目进行二次投资或收购原己投资的项目。

　　（9）达晨财信承诺当被投资公司或其自身出现重大情况可能影响信托计划利益或者影响其投资管理信托计划时及时通知受托人，并采取必要措施防止损失扩大或减少损失。

　　4、信托股权退出安排(1)实现项目公司股票上市，将所持有的股权通过证券市场对外转让；(2)寻找投资者，将股权直接转让给第三方投资者；(3)若投资项目股权在信托合同期满无法直接退出时，经受益人大会同意，可将信托计划合同期限顺延2年，如果受益人大会不同意延期或经延长2年期满后仍有项目未能退出的，达晨财信应提供给受托人信托计划清算方案供受益人选择，信托计划清算方案包括但不限于：（a）由达晨财信按照适当的价格购买被投资公司股权；（b）由达晨财信协助寻找第三方，并将被投资公司股权以适当价格协议转让给该第三方；（c）通过产权交易所等挂牌出让或拍卖被投资公司股权；（d）按受益人在信托计划中的权益比例，将被投资公司股权直接过户到受益人名下。

　　5、信托财产收益的分配信托持股退出后，其资产增值部分为信托财产毛收益，扣除按信托文件约定由信托财产列支的税费后的余额为信托财产净收益。本案例以信托财产列支的税费包括：（1）中间机构费用。包括受托人的信托报酬：按信托资金的1%/年从信托财产中提取；投资顾问的投资管理费：在投资期内，按信托资金的2.5%/年从信托财产中提取，投资期后，按照投资净额的2.5%/年从信托财产中提取；保管人的保管费：按实际托管金额的0.6%从信托财产中提取。

　　（2）信托计划设计、推介、管理、信息披露过程中发生的费用（含与信托相关的审计、评估和律师费用）。

　　（3）税收。信托计划期限内所涉及的税务问题，按国家的有关法律、法规与政策办理。对于国家法律、法规或政策没有明文规定的信托行为的税务问题，按照政府部门的相关规定办理。

　　本案例信托财产净收益按如下顺序和比例分配：（1）净收益的15％为投资管理顾问绩效报酬；（2）净收益的85％受益人的信托受益。

　　6、信息披露（1）定期报告：按新办法规定执行；（2）临时报告：发生三类重大事项的后三个工作日内披露。

　　二、相近产品的比较本案例不是湖南信托与达晨财信第一次合作。从公开信息看，双方此前先后合作过“湖南信托－高科技、高成长产业项目信托产品系列之股权投资集合资金信托计划”和“湖南信托－－高科技、高成长产业项目信托产品系列之股权投资Ⅱ期集合资金信托计划”


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