上海新梅置业股份有限公司关于持股10%以上

股东自行召开公司2015年第二次临时股东大会的通知

　　兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下合称“一致行动人”或“本股东”）合计持有上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新梅”）16.53%的股份，为上海新梅第一大股东。截至本公告日，本股东已连续持有上述股份超过90日，符合《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。

　　本股东根据《上海证券交易所股票上市规则》第8.2.5条规定，已向上海证券交易所申请锁定全部股份，将向上海证券交易所进行备案。

　　根据《公司法》、上海新梅《公司章程》等法律法规及制度的规定，本股东已于2015年5月15日以书面方式向上海新梅董事会发出《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的函》，并提交了相关提案。2015年5月21日，上海新梅董事会发出公告拒绝召开临时股东大会。

　　2015年5月22日，本股东以书面方式向上海新梅监事会发出《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的函》，并提交了相关提案。2015年5月27日，上海新梅监事会发出公告拒绝召开临时股东大会。

　　根据上海新梅《公司章程》第48条及《上海新梅股东大会议事规则》第十三条的规定，在上海新梅董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，本股东依法自行召集召开上海新梅2015年第二次临时股东大会，有关本次临时股东大会具体会议事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　上海新梅置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2015年8月10日 14点00分；

　　召开地点：上海市徐汇区天钥桥路327号（近南丹东路）上海嘉汇华美达广场大酒店-创机商务中心嘉苑厅C1。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

　　网络投票起止时间：自2015年8月10日 至2015年8月10日；

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体：见本公告。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。 应回避表决的关联股东名称：无 。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 会议出席对象

　　(一) 截至2015年7月31日（股权登记日）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(三) 召集人聘请的律师；

　　(四) 其他人员。

　　四、 会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：个人股股东持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，须持代理人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡。法人股股东由其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，须持有代理人身份证、法人单位的法定代表人出具的授权委托书、法人单位证券账户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

　　（二）登记时间：

　　2015年8月4日（星期二）上午9：00至11：00，下午13：00至16：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　（三）登记地点：

　　上海市徐汇区天钥桥路路333号腾飞大厦26楼会议室。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　召集人联系人：吴疆

　　电话：021-22157968

　　传真：021-22157968

　　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告

　　兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司

　　兰州瑞邦物业管理有限公司

　　上海开南投资发展有限公司

　　甘肃力行建筑装饰材料有限公司

　　上海腾京投资管理咨询中心

　　上海升创建筑装饰设计工程中心

　　2015年7月14日

　　附件一：授权委托书

　　附件二：上海新梅2015年第二次临时股东大会会议资料

　　授权委托书

　　上海新梅置业股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　上海新梅2015年第二次临时股东大会会议资料

　　会议议程

　　时 间：2015年8月10日（星期一）下午14：00

　　地 点：上海市徐汇区

　　主持人：庄友才

　　参会人员：

　　1.截至2015年7月31日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　3．其他人员。

　　会议议程：

　　一、 主持人宣布会议开始

　　二、 介绍股东到会情况

　　三、 介绍本次大会见证律师

　　四、 推选计票员、监票员

　　五、 提请股东大会审议如下议案

　　1、审议《关于免去罗炜岚女士公司董事的议案》；

　　2、审议《关于免去曾志锋先生公司董事的议案》；

　　3、审议《关于免去林燕女士公司独立董事的议案》；

　　4、审议《关于选举庄友才先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　5、审议《关于选举朱联女士为公司第六届董事会董事的议案》；

　　6、审议《关于选举崔皓丹先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　7、审议《关于选举袁新健先生为公司第六届监事会监事的议案》。

　　六、 现场股东投票表决

　　七、 统计并宣布投票表决结果

　　八、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

　　九、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会

　　议案一

　　关于免去罗炜岚女士公司董事的议案

　　议案二

　　关于免去曾志锋先生公司董事的议案

　　议案三

　　关于免去林燕女士公司独立董事的议案

　　议案四

　　关于选举庄友才先生为公司第六届董事会董事的议案

　　各位股东：

　　鉴于提案人已提议股东大会免去第六届董事会两名董事的职务，为了维护全体股东的合法权益，为使上市公司能够正常运转，完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《上海新梅置业股份有限公司章程》的相关规定，提案人现提名庄友才先生作为公司第六届董事会董事的候选人，任期至第六届董事会届满。

　　提请各位股东审议、表决。

　　附：《庄友才先生简历》

　　庄友才先生简历

　　庄友才，男，汉族，1968年出生，大学学历，长江商学院高级管理班在读，中国籍，无境外永久居留权。1986年参加工作，曾任江西南丰县东坪乡建筑工程公司经理、江西抚州市第二建筑公司副总经理；现任上海瑞南企业发展集团有限公司董事长、总经理，兰州瑞兴达投资管理有限责任公司执行董事，上海开南投资发展有限公司执行董事。

　　议案五

　　关于选举朱联女士为公司第六届董事会董事的议案

　　各位股东：

　　鉴于提案人已提议股东大会免去第六届董事会两名董事的职务，为了维护全体股东的合法权益，为使上市公司能够正常运转，完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《上海新梅置业股份有限公司章程》的相关规定，提案人现提名朱联作为公司第六届董事会董事的候选人，任期至第六届董事会届满。

　　提请各位股东审议、表决。

　　附：《朱联女士简历》

　　朱联女士简历

　　朱联，女，1958年7月出生，工商管理硕士，讲师。1976年4月参加工作，曾任共青团黄浦区委学校部干事，中共黄浦区委党校教务科科长、副校长，长江经济联合发展集团办公室副主任，上海维来新材料公司董事长、总经理，长江投资实业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书兼上海仪电科技有限公司董事长；现任上海瑞南企业发展集团有限公司副总裁。

　　议案六

　　关于选举崔皓丹先生为公司第六届董事会独立董事的议案

　　各位股东：

　　鉴于提案人已提议股东大会免去第六届董事会一名独立董事的职务，为了维护全体股东的合法权益，为使上市公司能够正常运转，完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《上海新梅置业股份有限公司章程》的相关规定，提案人现提名崔皓丹先生作为公司第六届董事会独立董事的候选人，任期至第六届董事会届满。

　　提请各位股东审议、表决。

　　附：《崔皓丹先生简历》

　　崔皓丹先生简历

　　崔皓丹，男，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电气工程自动化学士、金融学学士，中欧国际工商管理学院金融MBA。中国注册会计师(CICPA)，澳大利亚公共会计师（MIPA）。2001年参加工作，曾任职于安永会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；现任上海田耘管理咨询有限公司总经理。

　　议案七

　　关于选举袁新健先生为公司第六届监事会监事的议案

　　各位股东：

　　鉴于公司监事会监事长陈海先生已经辞去监事及监事长职务，且上海新梅置业股份有限公司2014年度股东大会决议无效，其通过选举顾华庆为公司监事的决议也无效。为了维护全体股东的合法权益，为使上市公司能够正常运转，完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《上海新梅置业股份有限公司章程》的相关规定，提案人现提名袁新健作为公司第六届监事会监事的候选人，任期到第六届监事会届满。

　　提请各位股东审议、表决。

　　附：《袁新健先生简历》

　　袁新健先生简历

　　袁新健，男，汉族，1979年10月出生，大学学历，工程师，中国籍，无境外永久居留权。2001年参加工作。曾任上海杰东系统工程控制有限公司预算部经理、上海百通项目管理咨询有限公司造价部职员，现任上海瑞南企业发展集团有限公司成本控制部经理。