公告日期：2012-09-27

　　证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2012-039

　　中润资源投资股份有限公司

　　关于中润国际矿业有限公司与中润置业集团(香港)有限公

　　司认购诺贝矿业有限公司股份的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

　　述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、同意中润国际矿业有限公司(以下简称“中润国际”，为本公司全资子公司)、中润

　　置业集团(香港)有限公司与诺贝矿业有限公司(Noble Mineral Resources Limited，以下简称

　　“诺贝矿业”)签署股份增发认购协议。诺贝矿业分两期增发股份：第一期以 0.16 澳元/股的价格向中润国际增发 1.018 亿股普通股，对价总额计 1,628.8 万澳元(约

　　合人民币 10,771.1 万元)。第二期(交易双方须履行相关审批程序，预计为期 4-5 个月)以

　　0.18 澳元/股的价格向中润香港增发 3.8 亿股普通股，对价总额计

　　6,840 万澳元(约合人民币 45,232.2 万元)，中润香港同时获得 2.409 亿股期权。

　　2、交易背景及目的：受欧债危机及全球经济低迷等因素影响，矿业及其资本市场陷入

　　低潮。公司认为，当前的低迷期正是公司通过矿业资本市场并购优质资源项目的有利时机。

　　以黄金为代表的贵金属，与受经济波动周期高度影响的贱金属相比，具有更高的安全边际以

　　及更为稳定、可靠的投资价值。诺贝矿业是一家即将步入生产阶段的黄金企业，资源规模较

　　大且找矿前景良好，拥有较为完整的生产设施和优秀的员工队伍。当前市值较低，投资价值

　　有所凸显。本公司已将贵金属投资作为长期的战略，为此，本次认购在提升公司矿业规模实

　　力和盈利能力的同时，也为公司进一步开展境外资源并购，搭建一个较为适宜的平台，符合

　　公司的战略选择。

　　3、本公司于 2012 年 9 月 26 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于

　　中润国际矿业有限公司与中润置业集团(香港)有限公司认购诺贝矿业有限公司股份的议

　　案》。该议案须提交股东大会审议。

　　风险提示：

　　1、审批风险

　　本次交易除需要经过双方公司董事会、股东大会审批通过外，还须获得山东省发改委、

　　商务厅及外汇管理局的批准，及澳大利亚外商投资审查委员会(“FIRB”)等相关部门的有

　　效批准。本次交易能否获批，还存在不确定性。

　　2、外汇风险

　　本次交易以澳元为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇

　　风险。此外，本次交易有因外汇额度审批迟缓而无法在协议约定期间内付款、进而导致交易

　　失败的可能。

　　3、市场风险

　　黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定

　　性。

　　4、矿山经营风险

　　矿山生产运营可能因成本上升、产能释放不达预期、资源储量的非生产性消耗等因素而

　　不能实现预期盈利目标的风险。

　　5、资源勘查风险

　　虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到符合本公司要求

　　的、具有经济开采价值的金矿资源还存在不确定性。

　　6、其他风险

　　中润国际认购诺贝矿业 1.018 亿股普通股后，占诺贝矿业总股本的 13.04%，向诺贝矿

　　业提名 2 位董事，在诺贝矿业董事会中所占董事席位少于半数，尚不具备实际控制权。

　　山东中润置业集团有限公司承诺在中润香港认购诺贝矿业普通股交易完成后，将中润香

　　港持有的对诺贝矿业的投票表决权委托给中润国际，并委托中润国际向诺贝矿业追加提名 1

　　位董事，且在诺贝矿业采矿项目达到正常生产后 3 个月内，将中润香港所持诺贝矿业股份及

　　期权的全部权益以成本价转让予中润国际，届时本公司将对诺贝矿业实施实际控制。但该事

　　项在最终完成前尚存在不确定性。

　　本次收购资产所在国的法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与

　　中国存在差异，完成收购后，公司将面临一定的管理风险。此外，若项目所在地区发生政局

　　变动、政策变化或自然灾害等，本次投资的未来收益也将会受到影响。

　　一、投资概述

　　本次交易的定价原则：本次交易价格是在交易各方公平协商下，参照诺贝矿业的股票市

　　场价格达成。第一期发行的股份，参照诺贝矿业股票最近 5 日(指交易日，下同)的交易均

　　价及其每股净资产定价为 0.16 澳元/股；第二期发行的

　　2

　　股份，参照诺贝矿业股票最近 20 日的交易均价定价为 0.18 澳元/股；期权

　　行权价格，参照诺贝矿业股票最近 60 日的交易均价确定为 0.23 澳元/股。

　　1、中润国际及中润香港以定向增发的方式获得诺贝矿业 4.818 亿股普通股和 2.409 亿股

　　期权，合计 7.227 亿股。其中普通股投资总额 8,468.8 万澳元(约合人民币 56,003.3 万元)。

　　协议约定，诺贝矿业分两期向中润国际与中润香港增发股份：第一期以 0.16 澳元/股的价格向中润国际增发 1.018 亿股普通股，对价总额计 1,628.8 万澳元

　　(约合人民币 10,771.1 万元)。第二期(交易双方须履行相关审批程序，预计为期 4-5 个月)

　　以 0.18 澳元/股的价格向中润香港增发 3.8 亿股普通股，对价总额

　　计 6,840 万澳元(约合人民币 45,232.2 万元)，中润香港同时获得 2.409 亿股期权。

　　第一期认购完成后，中润国际持有诺贝矿业总股本的 13.04%股份，成为其第一大股东；

　　第二期认购完成后中润国际、中润香港分别持有诺贝矿业总股本的 8.77%、32.74%股份，合

　　计持有 41.51%股份，位列其第二和第一大股东。

　　诺贝矿业现有期权 168,252,002 股，行权价格在 0.20-0.83 澳元/之间，加权平均行权价

　　格为 0.402 澳元。如诺贝矿业所有期权包括已有期权全部行权，中润国际与中润香港所持诺

　　贝矿业权益比例将提升至 46.04%；若仅认股价格低于 0.23 澳元/股(含)的期权行权，中润

　　国际与中润香港合计持有的股份比例将达到 49.64%。

　　2、中润国际向诺贝矿业派驻 3 名董事。其中，第一期认购完成后，中润国际向诺贝矿

　　业提名 2 位董事；第二期认购完成后，中润香港委托中润国际向诺贝矿业追加提名 1 位董事。

　　山东中润置业集团有限公司(以下简称“中润集团”)向本公司出具《承诺函》，承诺在

　　认购诺贝矿业普通股交易完成后，将其全资子公司中润香港持有的对诺贝矿业的投票表决权

　　委托给中润国际，并委托中润国际向诺贝矿业追加提名 1 位董事，且在诺贝矿业采矿项目达

　　到正常生产后 3 个月内，将中润香港所持诺贝矿业股份及期权的全部权益以成本价转让予中

　　润国际。本次交易完成后，届时本公司将对诺贝矿业实施实际控制。

　　3、诺贝矿业本次融资所获资金将主要用于：(1)完善其现有设施建设，补充流动资金，

　　尽快实现 Bibiani 项目达产目标；(2)实施资源勘查，扩大项目资源储量；(3)偿还部分债

　　务，优化资本结构；(4)支持新的项目并购活动。

　　4、本次认购完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的

　　有关部门及澳大利亚有关监管部门的有效批准。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、中润国际矿业有限公司，为本公司下属全资子公司，在英属维尔京群岛注册成立，

　　主要从事境外矿业投资。

　　2、中润置业集团(香港)有限公司，注册于香港，是本公司控股股东山东中润置业集

　　3

　　团有限公司的全资子公司。

　　3、诺贝矿业有限公司，是一家在澳大利亚证券交易所上市的黄金矿业公司,其公司股票

　　(代码“NMG”)是澳交所 300 指数成分股。该公司目前主要在西非加纳从事黄金勘探与开

　　采业务。

　　诺贝矿业有限公司与本公司及中润国际、中润香港之间不存在关联关系；本公司及中润

　　国际与中润香港之间存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、投资标的简介

　　诺贝矿业有限公司是一家在澳大利亚注册成立并在澳交所上市的矿业公司，是澳交所

　　300指数成分企业，股票代码为“NMG”。当前已发行股票总数为678,897,952股。诺贝矿业

　　的主要资产为位于西部非洲加纳共和国的Bibiani黄金勘探与开采项目、Cape Three Points

　　黄金勘探项目，上述项目权益均为诺贝矿业100%持有。

　　加纳是非洲第二大黄金资源及生产国，黄金储量为1400吨 (合4500万盎司, 1盎司＝

　　31.1035克；数据来源于美国地质调查局), 近三年黄金产量均在90吨(290万盎司)左右。

　　黄金开采业是加纳的最大支柱产业。

　　资产一：Bibiani采矿项目。Bibiani矿区位于加纳的Sefwi-Bibiani金矿带(绿岩带)

　　上，是一即将投产的大型露天开采矿山。其矿山资产主要包括：面积49平方公里的采矿权(证

　　号：LVB2201C/95)、年处理矿石能力300万吨的选矿厂及其他相

　　关生产、生活设施。目前，项目处于建设期后期，预计可在未来3个月内完成选厂改造工作，

　　进而实现项目投产。设计达产年度黄金产量平均为15万盎司(约4.7吨)，现金生产成本850

　　美元/盎司，预计2013年可以基本达产。项目现有资源量285.38万盎司(约88.8吨)，全部

　　来源于采矿权区域浅部。目前正对采矿区深部进行勘查。

　　资产二：Bibiani North探矿项目。Bibiani North探矿权(证号：PL6/44、PL2/215)区

　　位于Bibiani采矿权区北临，面积51.6平方公里，目前已开展勘查工作。近期钻探取得的个

　　别岩芯数据包括：岩芯1米、品位28.13g/t，岩芯2米、品位5.21g/t，岩芯2米、品位8.48g/t，

　　岩芯3米、品位2.37g/t，岩芯3米、品位2.60g/t，岩芯4米、品位2.01g/t等。因勘查工作程

　　度低，该区域尚未提交资源储量数据。

　　资产三：Cape Three Points探矿项目。项目探矿权(证号：PL2/33、PL2/228、PL2/316、

　　PL2/439)区位于加纳南部的Ashanti金矿带(绿岩带)上，面积79平方公里，已完成化探与

　　钻探验证工作，累计钻探进尺约2.2万米。前期钻探取得的个别岩芯数据包括：岩芯1米、品

　　位40.06g/t，岩芯2米、品位18.65g/t，岩芯1米、品位21.3g/t等。区内发现了多个较大规

　　模的金矿化区(带)，其中Satin North、Morrison、Brotet三个矿化带的延伸分别超过3.2

　　公里、2公里和5公里，具有勘探潜力。因勘查工作程度较低，该区域尚未提交资源储量数据。

　　4

　　2011年起，诺贝矿业将工作重心转移至Bibiani采矿项目的建设及生产筹备方面，暂停

　　了Cape Three Points项目的勘查工作。本次增发后，将启动该区的勘探工作，并在发现可

　　供规模开发的金矿资源后，适时推进矿山建设工作。

　　2、投资标的资源情况：

　　根据诺贝矿业所披露的资料，该公司目前拥有黄金资源量 285.38 万盎司(约 88.8 吨)，

　　其中探明与控制的资源量为 144.16 万盎司(约 45 吨)；拥有黄金储量 95.9 万盎司(约 30

　　吨，包含于探明与控制的资源量之中)。上述资源储量全部来自于 Bibiani 采矿项目的采矿

　　权区域浅部(含部分尾矿)，详见表 1、表 2。

　　表 1：现有资源量数据

　　Bibiani 矿石量 金品位 黄金含量

　　主矿段 (吨) (g/t) (盎司)

　　探明+控制 16,970,000 2.2 1,158,000

　　推断 24,660,000 1.7 1,355,000

　　合计 41,630,000 1.9 2,513,000

　　Bibiani 探明+控制 3,906,159 1.26 158,566

　　其他矿段 推断 3,384,800 1.09 118,200

　　合计 7,290,959 1.18 276,766

　　Bibiani 控制 2,860,200 0.7 64,000

　　尾矿

　　总计 51,781,159 1.71 2,853,766

　　表 2：现有储量数据

　　氧化矿 混合矿 原生矿 合计

　　矿石量 品位 金属量 矿石量 品位 金属量 矿石量 品位 金属量 矿石量 品位 金属量

　　(万吨) (g/t) (盎司) (万吨) (g/t) (盎司) (万吨) (g/t) (盎司) (万吨) (g/t) (盎司)

　　Bibiani

　　36 1.34 16,000 1,130 2.08 756,000 34 1.73 19,000 1,200 2.05 790,000

　　主矿段

　　Bibiani

　　62.8 1.36 28,000 30.3 1.70 17,000 85.5 2.20 61,000 178.7 1.82 105,000

　　其他矿段

　　以上合计 98.8 1.39 44,000 1,160.3 2.07 773,000 119.5 2.08 80,000 1,378.7 2.02 895,000

　　Bibiani 286 0.7 64,000

　　-

　　尾矿

　　总计 - 1,664.7 1.79 959,000

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　　3、投资标的财务状况

　　根据诺贝矿业提供的财务数据，截至 2012 年 6 月 30 日，诺贝矿业总资产为 20,796.7

　　万美元，负债为 9,365.3 万美元，净资产为 11,431.4 万美元，2012 财年(2011 年 7 月 1 日-2012

　　年 6 月 30 日)年度利润为-2,297.7 万美元。上述亏损为非经营性亏损，主要是因勘探及管

　　理费用支出所导致。

　　4、投资标的的股权结构

　　诺贝矿业已发行股份由普通股组成，现已发行 678,897,952 股普通股及 168,252,002

　　股期权。截止 2012 年 9 月 25 日诺贝矿业主要股东持股情况如下：

　　目前诺贝矿业主要股东持股情况

　　大股东 股份数量(亿) 持股比例(%)

　　Wei An Developments 0.9219 13.58

　　Global Gold Holdings 0.7219 10.63

　　Sino Portfolio Intl. 0.5734 8.45

　　Wayne Norris 0.4470 6.58

　　Platinum Parade 0.4056 5.97

　　Gold Resources 0.2600 3.83

　　总普通股发行量：6.7890 亿股

　　注：以上数据如未特别注明，均来源于诺贝矿业有限公司公告。详细信息请查阅诺贝矿

　　业有限公司网站：http://www.nobleminres.com.au。

　　若不考虑期权行权因素，本次交易后的股权结构如下：

　　(1)第一期交易完成后

　　第一期交易完成后诺贝矿业主要股东持股情况

　　大股东 股份数量(亿) 持股比例(%)

　　Zhongrun (中润国际) 1.0180 13.04

　　Wei An Developments 0.9219 11.81

　　Global Gold Holdings 0.7219 9.25

　　Sino Portfolio Intl. 0.5734 7.34

　　Wayne Norris 0.4470 5.73

　　Platinum Parade 0.4056 5.19

　　总普通股发行量：7.8070 亿股

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　　(2)第二期交易完成后

　　第二期交易完成后诺贝矿业主要股东持股情况

　　大股东 股份数量(亿) 持股比例(%)

　　Zhongrun

　　4.8180 41.51

　　(中润香港+中润国际)

　　Wei An Developments 0.9219 7.94

　　Global Gold Holdings 0.7219 6.22

　　Sino Portfolio Intl. 0.5734 4.94

　　Wayne Norris 0.4470 3.85

　　Platinum Parade 0.4056 3.49

　　总普通股发行量：11.6070 亿股

　　经测算，若诺贝矿业所有期权均如期行权，中润国际与中润香港合计持有的股份比例将

　　由 41.51%提高到 46.04%；若仅认股价格低于 0.23 澳元/股(含)的期权行权，中润国际与

　　中润香港合计持有的股份比例将达到 49.64%。

　　四、协议主要内容

　　1、诺贝矿业分两期发行股份：第一期以 0.16 澳元/股的价格

　　向中润国际增发 1.018 亿股普通股，对价总额计 1,628.8 万澳元(约合人民币 10,771.1 万元)。

　　第二期(交易双方须履行相关审批程序，预计为期 4-5 个月)以 0.18 澳元/股的价格向中润香港增发 3.8 亿股普通股，对价总额计 6,840 万澳元(约合人民币

　　45,232.2 万元)；中润香港同时获得 2.409 亿股期权。

　　2、股份认购完成后，中润国际向诺贝矿业派驻 3 名董事。其中：第一期交易完成后，

　　中润国际提名 2 人为诺贝矿业的董事；第二期交易完成后，中润国际追加提名 1 人为诺贝矿

　　业的董事。

　　3、本协议签订后至本次交易完成之前，未经本公司同意，诺贝矿业不得出售任何主要

　　资产，不得提供对外担保或借贷资金，不得增发新的股份(已有期权行权除外)，公司负债

　　也不得出现重大变动。

　　4、本协议须获得本公司股东大会、诺贝矿业股东大会，以及中国政府或其授权的有关

　　部门及澳大利亚监管部门的有效批准。

　　五、对认购企业下一步的投资规划

　　根据中润集团向本公司出具的《承诺函》，中润国际将在完成第二期交易且项目正常生

　　产后 3 个月内以成本价受让中润香港所持诺贝矿业股份及期权的全部权益。此外，本公司不

　　排除未来继续增持诺贝矿业股份及增加董事席位之可能。

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　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　诺贝矿业所属 Bibiani 项目即将投入生产，预计达产后年产黄金约 4.7 吨；项目资源金

　　金属量已达 88.8 吨，且以露天开采为主，矿石选冶回收性能良好，技术装备和管理水平较

　　高；项目所在地加纳投资环境较好，且项目处于非洲大型黄金成矿带上，有较好的找矿前景。

　　本次认购，将有效拓展公司海外经营区域，增加公司黄金资源储量，提升公司行业地位；该

　　项目若能成功运作，将为公司国际化提供一良好平台和基地，对公司培养和利用国际化人才、

　　提升海外运营能力具有重要意义。

　　由于诺贝矿业采矿项目正处于建设期，尚未正式投产，存在经营风险，本公司控股股东

　　为支持本公司发展，决定认购诺贝矿业股份，并承诺该项目达到正式生产能力，经营风险降

　　低后，将全部相关权益转让予中润国际。

　　本公司对诺贝矿业有限公司形成实际控制后，其财务报表将纳入本公司合并报表范围。

　　本次投资短期内对本公司财务状况没有影响。

　　七、投资风险

　　1、审批风险

　　本次交易除需要经过双方公司董事会、股东大会审批通过外，还须获得山东省发改委、

　　商务厅及外汇管理局的批准，及澳大利亚外商投资审查委员会(“FIRB”)等相关部门的有

　　效批准。本次交易能否获批，还存在不确定性。

　　2、外汇风险

　　本次交易以澳元为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇

　　风险。此外，本次交易有因外汇额度审批迟缓而无法在协议约定期间内付款、进而导致交易

　　失败的可能。

　　3、市场风险

　　黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定

　　性。

　　4、矿山经营风险

　　矿山生产运营可能因成本上升、产能释放不达预期、资源储量的非生产性消耗等因素而

　　不能实现预期盈利目标的风险。

　　5、资源勘查风险

　　虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到符合本公司要求

　　的、具有经济开采价值的金矿资源还存在不确定性。

　　6、其他风险

　　中润国际认购诺贝矿业 1.018 亿股普通股后，占诺贝矿业总股本的 13.04%，向诺贝矿

　　业提名 2 位董事，在诺贝矿业董事会中所占董事席位少于半数，尚不具备实际控制权。

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　　山东中润置业集团有限公司承诺在中润香港认购诺贝矿业普通股交易完成后，将中润香

　　港持有的对诺贝矿业的投票表决权委托给中润国际，并委托中润国际向诺贝矿业追加提名 1

　　位董事，且在诺贝矿业采矿项目达到正常生产后 3 个月内，将中润香港所持诺贝矿业股份及

　　期权的全部权益以成本价转让予中润国际，届时本公司将对诺贝矿业实施实际控制。但该事

　　项在最终完成前尚存在不确定性。

　　本次收购资产所在国的法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与

　　中国存在差异，完成收购后，公司将面临一定的管理风险。此外，若项目所在地区发生政局

　　变动、政策变化或自然灾害等，本次投资的未来收益也将会受到影响。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、中润国际矿业有限公司与诺贝矿业有限公司签订的《认购协议》；

　　3、山东中润置业集团有限公司出具的《承诺函》。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2012年9月27日

　　9(交易所)