|
公告日期：2012-12-06
证券代码：000759 证券简称：中百集团 上市地点：深交所
中百控股集团股份有限公司
换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
中百控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年十一月
被吸并方： 武汉中商集团股份有限公司
住所： 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
通讯地址： 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
独立财务顾问：
签署日期：2012 年 11 月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 5
第二章 交易概述 ..................................................................................................... 13
第一节 本次交易背景和目的 .............................................................................. 13
第二节 本次交易原则 .......................................................................................... 17
第三节 本次交易具体方案 .................................................................................. 18
第四节 本次交易决策过程 .................................................................................. 23
第三章 本次合并双方的基本情况 ......................................................................... 24
第一节 中百集团基本情况 .................................................................................. 24
第二节 武汉中商基本情况 .................................................................................. 36
第四章 换股吸收合并交易 ..................................................................................... 48
第一节 被吸并方基本情况 .................................................................................. 48
第二节 换股吸收合并方案概述 .......................................................................... 49
第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍 .............................................................. 53
第四节 武汉中商主体注销的影响 ...................................................................... 65
第五节 本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................... 67
第五章 本次交易主要合同内容 ............................................................................. 73
第一节《换股吸收合并协议》 ............................................................................ 73
第二节《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》 ............................ 77
第六章 业务与技术 ................................................................................................. 78
第一节 主营业务及变化情况 .............................................................................. 78
第二节 主要经营模式和业务流程 ...................................................................... 79
第三节 销售和采购情况 ...................................................................................... 84
第四节 商品及服务质量控制情况 ...................................................................... 85
第五节 环境保护 .................................................................................................. 86
第七章 财务会计信息 ............................................................................................. 87
第一节 吸并方财务会计信息 .............................................................................. 87
第二节 被吸并方财务会计信息 .......................................................................... 89
第三节 中百集团备考财务会计信息 .................................................................. 91
第四节 盈利预测 .................................................................................................. 94
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
报告书、本报告书、重组 指 中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商
报告书 集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书
中百集团、本公司、公司、 指 中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
上市公司、吸并方 市，股票代码：000759
存续公司、存续方 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
武汉中商、被吸并方 指 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票代码：000785
武商联集团 指 武汉商联(集团)股份有限公司，为武汉中商控股
股东和中百集团第一大股东
鄂武商A 指 武汉武商集团股份有限公司
本次重大资产重组、本次 指 中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同
重组、本次交易 时采用询价方式拟向不超过10名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金
本次吸收合并、本次换股 指 中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商
吸收合并、本次合并
《换股吸收合并协议》 指 《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并
武汉中商集团股份有限公司之合并协议(调整版)》
以及《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收
合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议补充协
议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将
其所持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百
集团为本次吸收合并而发行的A股股份的行为
换股价格 指 中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公
告日前20个交易日的A股股票交易均价并经除息调
整后确定换股价格，即中百集团换股价格为6.83元/
股，武汉中商换股价格为6.49元/股。本次重大资产
重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它
除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将
进行相应调整
换股比例 指 每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A
股股份。本次重大资产重组实施前，若中百集团、
武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述
换股价格和换股比例将进行相应调整
2
换股日 指 中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次吸
并对价的股份，由登记结算机构登记于武汉中商股
东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公
告
交割日 指 中百集团享有武汉中商相关的一切权利、权益和利
益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，
具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国
证监会核准之后另行协商确定
中百集团异议股东 指 在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百
集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团
的股东
武汉中商异议股东 指 在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉
中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商
的股东
中百集团异议股东收购 指 符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收
请求权 购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票
交易均价并经除息调整后确定的价格并公告的对
价，即人民币6.83元/股，受让其所持有的全部或部
分中百集团之股份的权利
中百集团异议股东收购 指 符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异
请求权申报期 议股东收购请求权的期间，具体时间将由中百集团
董事会另行确定并公告
武汉中商异议股东现金 指 符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现
选择权 金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票
交易均价确定的价格并公告的对价，即人民币6.49
元/股，收购其所持有的全部或部分武汉中商之股份
的权利
收购请求权提供方、现金 指 武商联集团，其按照《收购请求权与现金选择权合
选择权提供方 作协议》之约定，为有权行使异议股东收购请求权
的中百集团股东提供收购请求权，为有权行使异议
股东现金选择权的武汉中商股东提供现金选择权
武汉中商异议股东现金 指 符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异
选择权申报期 议股东现金选择权的期间，具体日期将由武汉中商
董事会另行确定并公告
审计基准日 指 2012年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、通力 指 通力律师事务所
众环 指 众环海华会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《重大资产重组管理办 指 上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)，
法》 根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于
修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一章 重大事项提示
一、特别提示
(一)本次交易方案概述
1、本次交易方案为中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采
用询价方式拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法
人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。
2、本次交易由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商和向不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分组成，具体为：
(1)换股吸收合并
本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日
前 20 个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。
中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日的股票交易均价为 6.83 元/股；武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董
事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.49 元/股，由此确定武汉中商
与中百集团的换股比例为 1：0.9503，即每 1 股武汉中商之 A 股股份换 0.9503 股
中百集团之 A 股股份。中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商涉及的发
行股份数量为 23,873.5980 万股。
(2)发行股份募集配套资金
中百集团拟通过询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，发行价不低于中百集团
审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易
均价的 90%，即 6.15 元/股。拟非公开发行的股份合计不超过
8,837.7601 万股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核
准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定询价确定。
本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事
项，则上述换股价格、换股比例及非公开发行价格将进行相应调整。
(二)本次交易构成关联交易
武商联集团是中百集团第一大股东以及武汉中商的控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的相关规定，本次换股吸收合并构成
关联交易。
(三)武汉中商异议股东现金选择权
为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东
以武汉中商异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中
商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使
武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武
汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供
方(武商联集团)支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公
告的现金对价，具体价格为人民币 6.49 元/股。本次重大资产重组实施前，若武
汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
除此外，在换股日持有武汉中商股票的其他股东，均有权、亦均应当于换股日，
就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东
提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比
例换取中百集团的股份。
(四)中百集团异议股东收购请求权
为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议
股东收购请求权。
有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集
团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
6
反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使
中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中
百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请
求权提供方(武商联集团)支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为 A 股人民币 6.83 元/股。若中
百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实
施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将
进一步进行相应调整。
武商联集团作为异议股东收购请求权提供方，收购中百集团异议股东要求售
出的中百集团的股份，在此情况下，该等中百集团异议股东不得再向中百集团或
任何同意本次吸并的中百集团的股东，主张上述中百集团异议股东收购请求权。
(五)强制转股
如果本次重大资产重组方案未能同时获得本公司和武汉中商股东大会以及
相关有权部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则武汉
中商的异议股东不能行使异议股东现金选择权，中百集团异议股东不能行使收购
请求权。
在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，在换股日将持有武汉中商
股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的武汉中商股份按照《换股吸收合并协议》的约定全部强制转换成中百集团
的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的武汉中商股份，
该等股份在换股时一律转换成中百集团股份，武汉中商股份上设置的质押、其他
第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中百集团股份上维持不变。
二、特别风险提示
(一)审批风险
本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得
中百集团和武汉中商股东大会批准、获得国有资产监督管理委员会的批准、获得
中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截止本报告
7
书签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终
取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
(二)与武汉中商股东现金选择权和中百集团异议股东收购请求权相关的风
险
为充分保护被吸并方武汉中商股东的利益，中百集团和武汉中商一致确认武
汉中商全体股东享有现金选择权；为充分保护中百集团对本次换股吸收合并持有
异议的股东的利益，中百集团和武汉中商一致确认中百集团异议股东享有异议股
东收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集
团的异议股东不能行使该等收购请求权，武汉中商股东不能行使该等现金选择
权。
中百集团的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，武汉中商的股东须
在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金
选择权均无效。若申报行使收购请求权时中百集团的即期股价高于收购请求权价
格，中百集团的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若武汉中商
股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，武汉中商股东申报行
使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来存续公司股
价上涨的获利机会
(三)强制转股风险
本次换股吸收合并需取得出席中百集团股东大会和武汉中商股东大会各自
参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两
家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两
家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表
决的股东。在换股日持有武汉中商股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就
其持有的全部武汉中商之股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提
供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商之股份，按照规定的换股比
例，换取中百集团之股份。
8
(四)盈利预测风险
与本次交易有关中百集团 2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测已经众环
审核并出具相应的盈利预测审核报告。尽管对盈利预测的各项假设遵循了谨慎性
原则，并对未来影响到公司经营的因素进行了稳健性估计，但各项假设的实现存
在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情
况，公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及
进行投资决策。
(五)资产交割风险
本次交易获得中国证监会等相关部门批准或核准后，交易各方将按照《重大
资产重组管理办法》等法律法规的规定进行资产交割。由于交易资产涉及房屋、
土地使用权、商标权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需
要花费的时间也可能较长。由于资产交割的复杂性，资产交割的进程和所需的时
间仍存在不确定性。
(六)土地、房产瑕疵风险
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商及其控股子公司拥有划拨土地 15 宗，面
积合计 64,783.43 平方米，占土地总面积的 38.96%；未载明权属性质的土地 3 宗，
面积合计 24,219.27 平方米，占土地总面积的 14.57%。截至 2012 年 6 月 30 日，
武汉中商及其控股子公司拥有无土地证对应的房产 4 处，面积合计约 3,502.95 平
方米，占全部房产建筑面积的 0.87%。
鉴于本次重组完成后，武汉中商将注销主体资格，上述土地权属瑕疵可能影
响本次重组中相应资产交割时的权属变更程序。
(七)市场风险
1、宏观经济变化带来的风险
零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气
度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影
响零售业业务收入。2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全
球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，
9
我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机
及其他因素对全球零售业产生了较大的负面影响，零售业收入增速有所放缓，全
球经济复苏仍存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济难以恢复或
继续下滑，将对存续公司的财务状况和经营业绩持续造成不利影响。
2、竞争加剧带来的风险
公司所处的零售业是目前国内竞争最激烈的行业之一。公司经营的各种业态
中，超商和百货均面临内外资企业的双重压力，大型超市主要受到外资企业先进
管理模式和强大资本实力的挑战，传统的百货业务在竞争加剧的同时，还受到购
物中心、网上商店等新型零售业态的冲击，购物中心等与商业地产开发结合的经
营模式则主要面临新进入的大型商业地产集团的竞争。尽管公司在长期经营中积
累了丰富的经验并形成了自身的竞争优势，但在竞争对手不断增加和新型业态不
断涌现的情况下，公司的市场占有率仍有可能有所下降。
(八)重组后的业务和管理整合风险
本次吸收合并的实施将有利于公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用
效率，形成协同效应，为公司超商和百货业务的做强做大、持续发展打下坚实的
基矗但是，由于本次重组完成后，后续业务、管理体系和组织结构的整合到位
尚需一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存在不能达
到整合预期的风险。
此外，由于武汉中商下属企业众多，业务范围涵盖了零售业的各个领域，服
务覆盖地域广泛。本公司在整合武汉中商及其下属企业管理上面临着一定的挑
战，若重组完成后一段时间内未能建立健全完善的管理模式和相关制度，将影响
到存续公司的健康发展。
(九)经营风险
1、规模扩张引致的风险
本次交易完成后，公司仍然处于规模扩张期，公司经营的连锁超市、百货门
店等的数量和营业面积不断增加，网点布局的区域也将进一步扩大。在规模扩张
过程中，门店选址十分重要，需要综合考虑居民收入水平、客流量、交通状况、
竞争程度等因素，公司已经建立了严格的门店选址标准和审核流程，并进行可行
性分析和研究，但选址所基于的各项假设仍存在一定不确定性，一旦选址不当，
10
将严重影响门店的盈利能力和发展潜力。公司目前经营的区域主要为武汉和湖北
省内二线城市，未来将以武汉城市圈为基础，并择机进入其他城市。由于零售业
发展存在较强的地区差异，公司的跨区域经营面临消费者习惯、文化差异、竞争
对手、供应商跟进等方面的挑战。同时，资产规模和业务规模的扩大，对公司市
场定位、供应链管理、人才储备等方面都提出了更高的要求，如果公司不能对组
织架构、管理流程等进行及时的调整和完善，将面临较大的管理风险。
2、租赁物业产权瑕疵和续租的风险
本次交易完成后，公司拥有的大部分连锁超市门店和部分百货门店采取租赁
经营的方式。在公司租赁的物业当中，部分租赁物业出租方权属存在瑕疵，主要
体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的
书面授权等。该部分物业面积虽然所占比例不高，不会对公司可持续发展构成重
大不利影响，但仍然存在一定的经营风险。
在租赁期方面，公司根据门店的类型和租赁面积的大小，一般与出租方签订
较长期限的租赁合同，但在租赁合同期满后，因租赁市场的变化，续租时可能面
临租金上升的风险；同时，还可能由于所租赁门店拆迁、出租方不愿意续租等原
因，存在到期无法续租的可能性，将给公司带来租赁成本上升甚至门店需要关闭
和搬迁的风险。
(十)大股东控制风险
截止 2012 年 6 月 30 日，武商联集团直接持有中百集团 10.17%的股份，与
关联方、一致行动人合计持有上市公司 12.89%股权。本次重组后，武商联集团
依然为本公司的控股股东。如果武商联集团利用其控股地位，通过行使表决权和
管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能
损害公司及其中小股东的利益。
(十一)股价波动风险
换股吸收合并实施前中百集团及武汉中商股价的变动可能导致投资者在合
并或换股中发生投资损失。若市场波动导致中百集团或武汉中商股票价格与换股
价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方
案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
11
二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，中百集团完成本次换股吸收合
并后在深交所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损
失。换股吸收合并完成后，武汉中商将被注销，武汉中商股东权益和净利润将相
应转为中百集团的股东权益和净利润。中百集团的主要业务与风险因素不因本次
资产重组发生变化，但是如果存续公司盈利前景不如预期，则换股吸收合并有可
能使参与换股的武汉中商股东遭受投资损失。
(十二)其他重要风险
截至本报告书签署日，除武汉中商尚需取得控股子公司武汉中商团结销品茂
管理有限公司其他股东放弃优先购买权的书面同意函外，武汉中商下属被投资单
位的其他股东放弃优先购买权的书面同意函均已获得。鉴于本次重组完成后武汉
中商将注销主体资格，如无法取得武汉中商团结销品茂管理有限公司其他股东放
弃优先购买权的同意函，则本次重组中相应资产交割时的权属变更手续的办理可
能会受到影响。
12
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、重组的背景
(一)国家对零售业企业兼并重组的政策支持
2008 年 12 月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，
国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》(国办发［2008］134 号)，
指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做
强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”2010 年 8 月，
国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号)，指出
“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产
业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的
骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升
级。”2010 年 10 月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济
平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化
投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，
武汉中商和中百集团作为湖北两家大型的商业集团，也急需通过股权调整和整合
资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头上市公司创造
条件。
(二)国内零售行业内部整合加剧
国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集
团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，进
行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业
的发展趋势。
2009 年以来，国内商品零售行业整合明显加速，如百联集团下属友谊股份
吸收合并百联股份、西单商场收购新燕莎、重庆百货收购新世纪百货以及安徽合
肥百货收购省内其他百货等，企业通过兼并收购等方式快速实现规模效应，在日
趋激烈的竞争中保持优势。
在国内商品零售业整合大潮的背景下，武商联集团下属零售业上市公司中百
集团及武汉中商唯有顺应行业发展趋势，积极推进内部整合，才能在行业发展中
确立领先地位。
(三)整合符合企业自身发展需求
中百集团及武汉中商主营业务均为零售业，其业务范围覆盖了超市、百货连
锁经营等，主营经营地域主要位于湖北。为更好的拓展营业区域，实现全国布局，
两家公司有必要建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源
的联动优势及协同效应。
由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团
也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程
度的竞争，本次合并完成后的存续公司将对同区域内存在重叠的业务进行整合，
使上市公司的竞争力得到进一步增强；此外，原中百集团和武汉中商分别拥有独
立的、完整的财务管理系统、人力管理系统、业务管理系统和其他行政管理资源。
合并后的上市公司将集约化管理，归并同类项，减少重复建设。将对原中百集团
和武汉中商各自管理制度进行整合，取长补短，对原有的人才进行分业务、业态
使用，打破原两上市公司之间的管理壁垒和人员流动壁垒。
因此，本次交易符合两家上市公司自身发展需求，并力争将合并后的上市公
司打造成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞争力强的大型
商业集团。合并后的上市公司将通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身
的竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格实惠的商
品和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。
二、重组的目的
(一)整合资源，实现协同效应
换股吸收合并完成后，存续的上市公司将通过一体化整合发挥协同效应。合
并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：
14
1、吸收合并后上市公司的百货和超商业务均得到加强，武汉中商在百货业
务方面、中百集团在超商业务方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进
一步体现；本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品
牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中
百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业
态的双品牌战略；
2、吸收合并后上市公司的成本管理优势可以得到充分体现，在采购、渠道
等方面的集中统一管理将有效的降低相关成本。采购、渠道是超商类和百货类企
业的核心竞争力。合并后的上市公司将集约原中百集团、武汉中商的供应商资源，
针对旗下门店进行供应商整合，实现优质供应商资源共享；对于整合后的门店将
采用集中采购，实现规模效应，获得与供应商更大的议价能力；
3、吸收合并后上市公司的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降
低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复
投资。
(二)解决同业竞争，改善治理结构
中百集团及武汉中商作为武商联集团旗下上市公司，主营业务均为零售业，
两者存在同业竞争问题。中百集团换股吸收合并武汉中商后，武汉中商将注销法
人资格，两家上市公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决，从而有利于改善上
市公司治理结构，有助于促进上市公司主营业务的快速发展。
(三)做实公司主业，保持国有资本主导地位
本次重组将有效解决武商联集团及下属公司自身主营业务定位问题，同时有
利于武商联下属商业资产充分发挥协同效应和成本管理优势。本次重组将进一步
完善上市公司管理架构和公司治理结构，解决上市公司股权结构不稳定的现状，
有助于增强上市公司的可持续经营能力。
此外，自股权分置改革后，中百集团、武汉中商两家上市公司中国有股持股
比例降低，控制力下降，其中中百集团的情况较为突出，鉴于两家上市公司所处
的百货和超商领域是武汉市国有资产重点发展的业务领域，通过本次交易将强化
国有资本在上市公司的控制力及主导地位，进一步实现国有资产的保值增值。
15
综上，通过本次交易，合并后上市公司的资产规模及盈利能力将得到显著提
升，公司治理结构将得到完善，并有助于增强上市公司的持续经营能力，从而充
分保障了上市公司及广大中小投资者利益。
16
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争和规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
本次重组的交易结构路径图如下：
换股吸收合并
中百集团 武汉中商
特定投资者
募集配套资金
一、新增股份换股吸收合并
中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商。换股价格根据中百集团和武
汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除息
调整后确定，由此确定换股比例。
本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全
部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入中百集团。
本次新增股份换股吸收合并具体方案及中百集团与武汉中商签订的《换股吸
收合并协议》主要条款如下：
(一)新增股份情况
1、发行股票类型
人民币普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行价格
本次中百集团新增股份发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公
告日前 20 个交易日的股票交易均价经除息调整后的价格，即 6.83 元/股。
本次重大资产重组实施前，若中百集团发生其它除权、除息等事项，则上述
发行价格将进行相应调整。
3、发行数量
本次中百集团新增 23,873.5980 万股股份。
4、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深交所。
18
5、股份锁定承诺
武商联集团承诺，本次换股吸收合并完成后，武商联集团持有的武汉中商股
份相应变更为中百集团股份并上市之日起 36 个月内，武商联集团不转让该等通
过本次换股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
(二)吸并双方与吸并方式
吸并方：中百集团；被吸并方：武汉中商。
中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。
本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
在册人员将并入存续公司。
(三)换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。
(四)换股价格和比例
本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
中百集团审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日的股票交易均价为 6.83 元/股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.49 元/股。双方同意，
武汉中商与中百集团的换股比例为 1：0.9503，即每 1 股武汉中商股份换 0.9503
股中百集团股份。计算公式为：武汉中商与中百集团的换股比例=中百集团的换
股价格/武汉中商的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
换股后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根
据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照登记公司关于余股处理的相关规定计算处理。
(五)吸并方异议股东的保护机制
19
为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议
股东收购请求权。
有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集
团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的
每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股
东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除息
后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 6.83 元/股。若中百集团股票在本
次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其
它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团
异议股东不能行使该等收购请求权。
上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护
机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
(六)被吸并方异议股东的保护机制
为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东
以武汉中商异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中
商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的
每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选
择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现
金对价，具体价格为人民币 6.49 元/股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商
股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。
20
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商
异议股东不能行使该等现金选择权。
上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护
机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
(七)滚存利润的安排
截至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收
合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
(八)员工安置
合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与
其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司
享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。
(九)本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开
发行募集资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。
(十)《换股吸收合并协议》生效条件
中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议
自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；
2、本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；
3、本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；
4、本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；
5、本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审
批、核准或同意(如有)。
二、本次交易构成关联交易
21
鉴于中百集团及武汉中商的第一大股东均为武商联集团。根据法律、法规和
规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的规定，本次
交易构成关联交易。在中百集团和武汉中商分别召开的股东大会正式表决重组方
案时，关联股东应回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，武汉中商的成交金额与
中百集团 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的比例大于 50%。
同时，本次换股吸并后，武汉中商的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将
转移至存续公司。因此参照《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次换
股吸收合并构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致公司控制权的变化
截至本报告书出具日，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集
团 12.89%股份，合计为本公司的第一大股东。根据本预案及有关安排，本次交
易完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人将持有本公司约 18.65%的股份
，仍为本公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变
化。本次交易前后的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称
数量 比例(%) 数量 比例(%)
武商联集团、关联方及
8,781.46 12.89 18,804.99 18.65
其一致行动人
其他股东 59,320.69 87.11 82,008.52 81.35
总股本 68,102.15 100.00 100,813.51 100.00
22
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已获授权和批准
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易预案已经武汉中商 2012 年第五次临时董事会会议审议通过；
3、本次交易方案已获得湖北省国有资产监督管理委员会的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经武汉中商 2012 年第六次临时董事会会议审议通
过；
二、本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准。
2、本次交易获得本公司和武汉中商股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会核准。
第三章 本次合并双方的基本情况
第一节 中百集团基本情况
一、中百集团基本情况
公司名称： 中百控股集团股份有限公司
公司英文名称： ZHONGBAI HOLDINGS GROUP CO.,LTD.
股票简称： 中百集团
股票代码： 000759
住所： 中国武汉市江汉区江汉路129号
注册资本： 681,021,500 元
营业执照注册号： 420100000070535
税务登记证号码： 420103177682019
法定代表人： 汪爱群
董事会秘书： 杨晓红
武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号
通讯地址：
楼B座
商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑
料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务(不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；对房地产业、对
酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及对农业项目投资与
经营范围：
资产管理；法律法规禁止的不得经营，须经审批的在批准后
方可经营，法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活
动。(以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定
的范围、期限内方可经营)
二、中百集团设立和历次股本变动及重大重组情况
(一)中百集团设立情况
24
中百控股集团股份有限公司前身为武汉中心百货大楼，武汉中心百货大楼股
份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会(武体改[1989]29 号)及中国人民银
行武汉市分行(武银管[1989]138 号)的批准，以武汉中心百货大楼全部经营性
净资产 996 万元按每股 1 元折为国家股 996 万股并向社会募集 1,484 万股的方式
设立。设立时，总股本 2,480 万股。
武汉中华会计师事务所出具了武中会外 89088 号《验资报告》证实股东出资
真实足额。武汉中心百货大楼股份有限公司于 1989 年 11 月 8 日获得了武汉市工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：17768201-9-01)。武汉
中心百货大楼股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、公有股 996.00 40.16
二、社会集体股 224.00 9.03
三、社会公众股 1,260.00 50.81
四、股份总数 2,480.00 100.00
(二)设立后历次股权变更情况
1、1992 年，增发并更名
经公司股东大会通过并经武汉市经济体制改革委员会《关于同意武汉中心百
货大楼股份有限公司增资扩股并更名的批复》(武体改[1992] 122 号)及中国人
民银行武汉市分行《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司发行股票的批复》
(武银办[1992] 2 号)的批准，武汉中心百货大楼股份有限公司向社会公开增发
1,756 万股，增发后公司股本总额 4,236 万股。
武汉中华会计师事务所出具了《验资报告》(武中会外 92058 号)验证了出
资。公司于 1992 年 10 月 26 日办理完成注册资本及名称变更并获发新的营业执
照，正式更名为武汉中心百货(集团)股份有限公司。本次增资后，武汉中心百
货(集团)股份有限公司的股本结构如下：
股份种类 股份数 比例(%)
一、公有股 996.00 23.51
二、社会集体股 1,980.00 46.74
三、社会公众股 1,260.00 29.75
四、股份总数 4,236.00 100.00
2、1993 年，国有土地折价入股
25
1993 年 8 月，武汉市国有资产管理局以武国资综[1993]201 号文和武汉市证
券管理领导小组办公室武证办[1993]44 号文批准，武汉市国有资产管理局以武国
资综[1993]201 号文和武国资非工[1993]202 号、203 号文确认，将中百集团土地
使用权价值 7,736,085.00 元折为国家股 772 万股，原武汉市经济体制改革委员会
以武体改(1993)171 号文《关于同意武汉中心百货(集团)股份有限公司调整
股本结构的批复》、原武汉市证券管理领导小组办公室以武证办(1993)44 号
文《关于同意武汉中心百货(集团)股份有限公司变更总股本及结构的批复》，
分别确认了中百集团土地的折股和股本总额及结构的调整，并明确了国家股的股
权代表为武汉市国有资产管理局，本次折股后，中百集团股本结构情况如下：
股份种类 股份数 比例(%)
一、公有股 1,768.00 35.30
二、社会集体股 1,980.00 39.54
三、社会公众股 1,260.00 25.16
四、股份总数 5,008.00 100.00
3、1997 年，增发并上市交易
1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]149 号、150 号
文批准，中百集团向社会公开发行 A 股 4,000 万股，并于 1997 年 5 月 19 日连同
原发行的 1,260 万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。本次股票发行后，公司
第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为 19.63%。中百集团股本结
构情况如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、未上市流通股份 3,748.00 41.61
其中：国家股 1,768.00 19.63
法人股 1,980.00 21.98
二、已上市流通股份 5,260.00 58.39
三、股份总数 9,008.00 100.00
4、1998 年，未分配利润转增
1998 年 4 月 16 日经武汉市证券管理办公室[1998]31 号文批准，中百集团以
1997 年末总股本 9,008 万股为基数，以期末未分配利润向全体股东每 10.00 股送
1.50 股，以期末资本公积向全体股东每 10.00 股转增 5.00 股。实施送转股后，公
司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为 19.63%。中百集团股本
结构情况如下表所示：
26
股份种类 股份数 比例(%)
一、未上市流通股份 6,184.20 41.61
其中：国家股 2,917.20 19.63
法人股 3,267.00 21.98
二、已上市流通股份 8,679.00 58.39
三、股份总数 14,863.20 100.00
5、1999 年，配股
1999 年 7 月 16 日，经中国证监会证监公司字[1999]71 号文批准，中百集团
以 1998 年末总股本 14,863.20 万股为基数对全体股东按每 10.00 股配售 3.00 股的
比例进行配股。经财政部财管字[1999]84 号文批准，国家股股东认购了本次可配
股份中的 100 万股，其余部分放弃。法人股股东书面承诺放弃其全部配股权。配
售发行总额为 2,703.70 万股，该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资
产经营公司，持股比例为 17.17%。中百集团股本情况如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、未上市流通股份 6,284.20 35.77
其中：国家股 3,017.20 17.17
法人股 3,267.00 18.60
二、已上市流通股份 11,282.70 64.23
三、股份总数 17,566.90 100.00
6、2001 年，配股
2001 年 11 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]104 号文
核准，中百集团以 2001 年末总股本 17,566.90 万股为基数，按每 10.00 股配 3.00
股的比例配股。经湖北省财政厅鄂财企发[2001]110 号文批准，国家股股东全部
放弃该次可配股份 905.16 万股，法人股股东书面承诺放弃 977.63 万股配股权。
该次配售发行总额为 3,387.29 万股，其中向法人股股东配售 2.48 万股，向社会
公众股股东配售 3,384.81 万股。该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有
资产经营公司，持股比例为 14.40%。中百集团股本情况如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、未上市流通股份 6,286.68 30.00
其中：国家股 3,017.20 14.40
法人股 3,269.48 15.60
二、已上市流通股份 14,667.51 70.00
三、股份总数 20,954.19 100.00
7、2006 年，股权分置改革
27
2006 年 2 月 22 日，中百集团股权分置改革相关股东会议审议通过了“流通
股股东每持有 10.00 股流通股获得非流通股股东支付的 1.25 股对价股份”的股权
分置改革方案，2006 年 3 月 28 日，中百集团股权分置改革方案实施完毕。武汉
国有资产经营公司代亚洲控股有限公司等 13 家公司垫付对价 3,282,397.00 股后，
持股数为 1,788.28 万股。中百集团股权分置改革方案实施后，公司第一大股东为
武汉市国有资产经营公司，持股比例为 8.53%。中百集团股本情况如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股 4,459.62 21.28
其中：国家股 1,788.28 8.53
法人股 2,664.95 12.72
高管股 6.38 0.03
二、无限售条件的流通股 16,494.57 78.72
三、股份总数 20,954.19 100.00
8、2006 年，资本公积转增
2006 年 6 月 15 日，中百集团实施了 2005 年度利润分配及公积金转增股本
方案，以中百集团 2005 年年末总股本 20,954.19 万股为基数，以资本公积向全体
股东每 10.00 股转增 6.00 股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产
经营公司，持股比例为 8.53%，中百集团股本结构情况如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股 7,135.39 21.28
其中：国家股 2,861.25 8.53
法人股 4,263.93 12.72
高管股 10.21 0.03
二、无限售条件的流通股 26,391.31 78.72
三、股份总数 33,526.70 100.00
2007 年 3 月 13 日，持有中百集团有限售条件的流通股股东武汉华汉投资管
理有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海铜仓贸易有限公司、杭州明珠音
乐喷泉有限公司、上海复荣针织服装有限公司、上海思得贸易有限公司分别偿还
大股东武汉国有资产经营公司代付对价 4,986,324 股、23,331 股、23,331 股、23,331
股、18,665 股、13,998 股，偿还代付对价后分别剩余 12,111,276 股、56,669 股、
56,669 股、56,669 股、45,335 股、34,002 股限售流通股，持股比例降为 3.61%、
0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%。武汉国有资产经营公司收到偿还对价
5,088,980 股后，持有限售流通股 33,701,511 股，持股比例为 10.05%。
28
2007 年 3 月 28 日，5,372.72 万股有限售条件的流通股上市流通，流通后，
股本变动如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 1,762.67 5.25
其中：国家股 1,693.82 5.05
法人股 58.65 0.17
高管股 10.21 0.03
二、无限售条件的流通股合计 31,764.03 94.75
三、股份总数 33,526.70 100.00
2007 年 6 月 11 日，在向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的股份后，河
南省荥阳市浪潮贸易有限公司、深圳市巨禾电子有限公司及广州证券有限责任公
司持有的共 124,388 股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表
所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 1,750.23 5.22
其中：国家股 1,697.78 5.06
法人股 42.24 0.13
高管股 10.21 0.03
二、无限售条件的流通股合计 31,776.47 94.78
三、股份总数 33,526.70 100.00
2007 年 7 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武
汉国有资产经营公司将其持有的中百集团 33,741,174 股股份过户到武商联集团
名下。经上述变动后，中百集团的第一大股东变更为武商联集团，持股比例为
10.06%。
9、2008 年，配股
2008 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]502 号文
核准，中百集团以 2006 年末总股本 33,526.696 万股为基数，按每 10.00 股配 2.00
股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为 67,053,392 股，实际配售发行
65,093,962 股，认配比例 97.08%。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认
配股份的承诺，全额认购可配股份 6,748,235 股。该次配股完成后，中百集团第
一大股东武商联集团持股比例为 10.11%，中百集团股本变动如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
29
股份种类 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 2,087.72 5.21
其中：国家股 2,037.34 5.09
法人股 42.24 0.11
高管股 8.14 0.02
二、无限售条件的流通股合计 37,948.37 94.79
三、股份总数 40,036.09 100.00
10、2008 年，资本公积转增
2008 年 5 月 12 日，中百集团实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，以中百集团 2007 年度配股完成后总股本 40,036.09 万股为基数，按照
每 10.00 股转增 4.00 股的比例进行资本公积金转增股本，转增后中百集团股份总
数为 56,050.53 万股。实施送转股后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例
为 10.11%，中百集团股本结构情况如下表所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 2,922.81 5.21
其中：国家股 2,852.27 5.09
法人股 59.14 0.11
高管股 11.40 0.02
二、无限售条件的流通股合计 53,127.72 94.79
三、股份总数 56,050.53 100.00
2008 年 9 月 5 日，在向中百集团第一大股东武商联集团偿还代为垫付的股
份后，海丰县金士田服装公司持有的 78,543 股有限售条件的流通股上市流通，
流通后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为 10.12%，股本变动如下表
所示：
股份种类 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 2,915.64 5.20
其中：国家股 2,855.51 5.09
法人股 48.05 0.09
高管股 12.09 0.02
二、无限售条件的流通股合计 53,134.89 94.80
三、股份总数 56,050.53 100.00
2009 年 6 月 25 日，在履行完股权分置改革中作出的相关承诺后，武商联集
团持有的 2,855.51 万股有限售条件的流通股上市流通。
截止 2009 年 6 月 26 日，中百集团股本结构如下：
30
股份种类 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 57.38 0.10
1、国家持股 -- --
2、国有法人持股 -- --
3、其他内资持股 57.38 0.10
其中：境内法人持股 48.05 0.09
境内自然人持股 9.33 0.02
二、无限售条件的流通股合计 55,993.16 99.90
三、股份总数 56,050.53 100.00
11、2010 年，配股
2010 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]56 号文核准，
中百集团以 2010 年末总股本 56,050.53 万股为基数，按每 10.00 股配 2.20 股的比
例配股。该次配股共计可配股份总数为 123,311,164 股，实际配售发行 120,516,210
股，占认配比例的 97.73%。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股
份的承诺，全额认购可配股份 12,477,852 股，占本次可配售股份总数的 10.12%。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为
10.16%，中百集团股本变动如下表所示：
股份类别 股份数 比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 59.43 0.09
1、国家持股 -- --
2、国有法人持股 -- --
3、其他内资持股 59.43 0.09
其中：境内法人持股 48.05 0.07
境内自然人持股 11.38 0.02
二、无限售条件的流通股合计 68,042.72 99.91
三、股份总数 68,102.15 100.00
12、目前股本结构情况
2011 年 5 月 24 日，江苏炎黄在线物流股份有限公司向中百集团第一大股东
武商联集团偿还代为垫付的 53,962 股股份后，中百集团第一大股东武商联集团
持股比例为 10.17%。
截至 2012 年 6 月 30 日，中百集团的股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
一、有限售条件流通股 47.13 0.07
1、国家持股 - -
31
2、国有法人持股 5.40 0.01
3、其他内资持股 41.74 0.06
其中：境内法人持股 29.57 0.04
境内自然人持股 12.17 0.02
二、无限售条件股份 68,055.02 99.93
三、股份总数 68,102.15 100.00
(三)最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司未发生过重大资产重组的情况。
三、公司主营业务情况及主要财务指标
(一)近三年主营业务发展情况
中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货，
同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务。公司以武汉市为中心，向湖
北省乃至重庆地区辐射，已成为中西部网点最多、规模最大的连锁商业集团，是
商务部重点扶持的 20 家大型商业企业之一。
截至 2012 年 6 月 30 日，中百集团营业网点达到 903 家，其中，中百仓储
228 家(武汉城区 72 家；湖北省内 80 家；重庆市 76 家)；中百超市 620 家(含
加盟店 48 家)；百货店 7 家；电器专卖店 48 家。
最近三年一期公司的主营业务经营情况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板
2012 年 2012 年
块
1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
超市 768,002.07 1,330,184.18 1,125,184.18 950,367.14 623,873.67 1,076,074.94 914,720.23 779,821.37
百货 44,091.69 79,880.18 60,182.99 53,961.98 35,103.53 64,001.27 47,688.32 42,863.36
其他 23,600.82 52,555.06 42,223.42 32,694.89 18,139.52 39,879.37 30,520.83 23,580.49
抵消 -37,952.69 -76,292.43 -40,345.61 -27,419.97 -31,322.14 -62,803.73 -31,545.85 -19,886.81
合计 797,741.88 1,386,436.76 1,187,244.98 1,009,604.03 645,794.58 1,117.151.85 961,383.54 826,378.41
主营业务利润率(%)
业务板
块 2012 年 2012 年 1-6 月 2011 年比 2010 年比
2011 年 2010 年 2009 年
1-6 月 比上年变动 上年变动 上年变动
超市 18.77 -0.34 19.11 0.41 18.70 0.75 17.95
百货 20.39 0.51 19.88 -0.88 20.76 0.19 20.57
合计 19.05 0.37 19.42 0.61 18.81 0.72 18.09
32
(二)最近两年一期的主要财务指标
1、资产负债情况
2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产(万元) 770,570.45 783,849.43 586,900.02
总负债(万元) 472,027.82 506,519.34 335,981.14
归属于母公司所有者权益(万元) 281,970.31 267,815.15 249,328.60
归 属 于 母 公 司 股 东每 股净 资 产
4.14 3.93 3.66
(元)
资产负债率(%) 61.26 64.62 57.25
2、收入利润情况
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度
营业收入(万元) 797,741.88 1,386,436.76 1,187,244.98
营业利润(万元) 19,596.11 35,967.34 33,342.12
利润总额(万元) 20,808.86 39,588.66 35,745.81
净利润(万元) 13,960.53 26,571.28 25,033.17
归属于母公司股东的净利润
14,155.16 26,678.24 25,092.86
(万元)
基本每股收益(元) 0.21 0.39 0.37
扣除非经常性损益后的基本每股
0.20 0.35 0.34
收益(元)
加权平均净资产收益率(%) 5.15 10.29 13.03
扣除非经常性损益后的加权平均
4.82 9.24 11.63
净资产收益率(%)
四、公司控股股东及实际控制人情况
(一)公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 数量 占比(%)
武商联集团 国有法人 69,249,323 10.17
新光控股集团有限公司 社会法人 64,586,525 9.48
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 27,926,619 4.10
武汉地产开发投资集团有限公司 国有法人 26,809,117 3.94
诺安价值增长股票证券投资基金 其他 26,764,356 3.93
摩根士丹利中国A股基金 其他 15,117,987 2.22
长城消费增值股票型证券投资基金 其他 10,600,000 1.56
武汉中鑫投资股份有限公司 社会法人 9,625,240 1.41
武汉华汉投资管理有限公司 国有法人 8,940,000 1.31
诺安成长股票型证券投资基金 其他 8,578,100 1.26
33
股东名称 股东性质 数量 占比(%)
合计 268,197,267 39.38
(二)公司控股股东、实际控制人概况
中百集团股权较为分散，中百集团第一大股东为武商联集团，最近三年未发
生变化。截至本报告书签署日，武商联集团直接持有中百集团 10.17%股份，武
商联集团关联方武汉国有资产经营公司全资子公司武汉华汉投资管理有限公司
持有中百集团 1.31%股份。另外，2011 年 8 月 26 日，武商联集团与股东武汉中
鑫投资股份有限公司签署协议达成一致行动关系，武汉中鑫投资股份有限公司持
有中百集团 1.41%股份；综上，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中
百集团 12.89%股份。
武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团。武商联集团的产权结构
如下：
武汉市国资委
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资(集团)有限公司
65.91% 28.27%
5.82%
武商联集团
34.32%(注 1) 12.89%(注 2) 41.99%
鄂武商 A 中百集团 武汉中商
注 1：武商联集团及其一致行动人武汉经济发展投资(集团)有限公司、武汉国有资产
经营公司、武汉汉通投资有限公司、武汉开发投资有限公司合计持有鄂武商 A34.32%股份；
注 2：武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团 12.89%股份。
1、武商联集团介绍
企业名称： 武汉商联(集团)股份有限公司
注册地址： 武汉市江岸区沿江大道 238 号
34
注册资本： 530,896,500 元
营业执照注册号码： 420100000001411
税务登记证号码： 420102799790313
法定代表人： 王冬生
经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准
后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行
开展经营活动
2、武商联集团股东介绍
武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于 1994 年 8 月，
注册资本 123,834 万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资
产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。
武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司 100%股权。武汉市国资委为武汉
市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职
责，负责监管武汉市属国有资产。
(三)近三年控制权权变动情况
近三年内，中百集团第一大股东没有发生变更。
五、主要下属企业情况
截至 2012 年 6 月 30 日，中百集团下属企业的主要情况如下表所示：
序 注册资本 直接持股
公司名称 业务类别
号 (万元) 比例(%)
1 武汉中百连锁仓储超市有限公司 55,500.00 100.00 商品销售
2 中百电子商务有限公司 5,000.00 100.00 电子商务
3 武汉中百物流配送有限公司 25,800.00 100.00 物流配送
4 武汉中百百货有限责任公司 24,718.00 100.00 商品销售
5 武汉中百阳逻生鲜食品加工配送有限公司 5,000.00 100.00 生鲜加工配送
6 武汉中百商业网点开发有限公司 5,000.00 100.00 房地产
7 中百电器有限公司 5,000.00 100.00 电器销售
8 宁波中跃贸易有限责任公司 800.00 100.00 商品销售
9 中百超市有限公司 14,800.00 100.00 商品销售
10 湖北中汇米业有限公司 1,550.00 60.00 粮食加工销售
11 山绿农产品集团股份有限公司 18,000.00 51.00 农产品销售
35
第二节 武汉中商基本情况
一、武汉中商基本情况
公司名称： 武汉中商集团股份有限公司
公司英文名称： WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO., LTD
股票简称： 武汉中商
股票代码： 000785
住所： 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
注册资本： 251,221,698 元
营业执照注册号： 420100000087270
税务登记证号码： 420106177691433
法定代表人： 郝健
董事会秘书： 易国华
通讯地址： 湖北省武汉市武昌区中南路9号
经营范围： 百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务
(不含易燃易爆物品)；摄影、复英干洗服务；字画装裱；
房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进
出口、技术进出口、代理进出口业务(不含国家禁止或限制
进出口的货物或技术)。(以上经营范围中需专项审批的，
仅供持有许可证的分支机构使用。)
二、武汉中商设立及历次股权变动情况
(一)武汉中商设立和历次股本变动情况
武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于 1984 年 9
月成立的国有企业。
经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78 号文批准，中南商业大楼以截
至 1989 年 12 月 31 日的账面经营性资产净值 2,508.60 万元折成公有股 2,508.60
万股，并向社会个人发行股票 1,375 万股，组建武汉中南商业(集团)股份有限
公司。1990 年 3 月 10 日，中国人民银行武汉市分行以武银管[1990]20 号文同意
公司向社会发行个人股票 1,375 万股，每股面值 1 元，按 1:1 平价发行。武汉会
36
计师事务所出具武会内字(90)023 号《验资报告》，验证公司设立时的股本总
额为 3,883.60 万元。公司于 1990 年 4 月 25 日设立，设立时公司股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
公有股 2,508.60 64.59
个人股 1,375.00 35.41
总股本 3,883.60 100.00
(二)武汉中商历次股本变动情况
1、1992 年发行法人股
1992 年 5 月，根据武汉中商 1991 年股东代表大会决议，经武汉市体改委武
体改[1992]8 号文及中国人民银行武汉市分行武银办[1992]14 号文批准，武汉中
商向社会发行法人股 860 万股，每股面值 1 元，按 1:2.8 溢价发行。武汉会计师
事务所出具武会内字(92)16 号《验资报告》，验证武汉中商该次发行后的股
本总额为 4,743.60 万元。发行后武汉中商股本情况如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
国家股 2,508.60 52.88
法人股 860.00 18.13
社会公众股 1,375.00 28.99
总股本 4,743.60 100.00
2、1993 年以经营性国有土地折为国家股本
1993 年 2 月，武汉市土地管理局以武土偿字(1993)001 号地价评估书核定公
司中南商业大楼自用土地地价总额为 1,016.064 万元；1993 年 5 月 18 日，武汉
市体改委以武体改[1993]218 号文同意武汉中商以经营性国有土地折为国家股
本；1993 年 9 月，武汉市国资局以武国资综[1993]166 号文确认了武汉中商经营
性土地使用权的评估结果，并以武国资非工[1993]175 号文同意将经营性土地使
用权折为国家股本 750 万股。武汉会计师事务所出具武会内字(93)289 号《验
资报告》，验证武汉中商该次土地使用权折股后的股本总额为 5,493.60 万元。该
次折股后，武汉中商股本情况如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
国家股 3,258.60 59.32
法人股 860.00 15.65
社会公众股 1,375.00 25.03
总股本 5,493.60 100.00
3、1997 年股票上市交易
37
1997 年 2 月 19 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1996]21 号文批准，
公司由“武汉中南商业(集团)股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公
司”。1997 年 7 月 11 日,经中国证券监督委员会证监发字(1997)363 号文及深圳证
券交易所深证发(1997)269 号文审核批准，武汉中商社会公众股在深圳证券交
易所挂牌交易。股票上市时，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持
股比例 59.32%。股票上市时武汉中商股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
国家股 3,258.60 59.32
法人股 860.00 15.65
社会公众股 1,375.00 25.03
总股本 5,493.60 100.00
4、1997 年送股
1997 年 9 月，根据武汉中商 1996 年度股东大会决议，经武汉市证券管理办
公室武证办(1997)116 号文批准，武汉中商以 1996 年末总股本 5,493.60 万股
为基数，以期末未分配利润按每 10 股送 9.5 股。武汉会计师事务所出具武会股
字(97)074 号《验资报告》，验证武汉中商该次送股后的股本总额为 10,712.52
万元。该次送股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例
59.32%，武汉中商股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
国家股 6,354.27 59.32
法人股 1,677.00 15.65
社会公众股 2,681.25 25.03
总股本 10,712.52 100.00
5、1998 年转送股
1998 年 10 月，根据武汉中商 1998 年第一次临时股东大会决议，经武汉市
证券管理办公室[1998]63 号文批准，武汉中商以 1998 年 6 月 30 日止的总股本
10,712.52 万股为基数，按每 10 股送 4 股并以资本公积金每 10 股转增 2 股实施
1997 年度、1998 年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字
(98)071 号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为 17,140.032
万元。该次送转股之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比
例 59.32%。武汉中商股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
国家股 10,166.832 59.32
法人股 2,683.200 15.65
社会公众股 4,290.000 25.03
38
总股本 17,140.032 100.00
6、1999 年配股
1999 年 1 月，根据武汉中商 1998 年第一次临时股东大会决议，经武汉市证
券管理办公室[1998]64 号文和中国证监会证监上字[1998]140 号文批准，武汉中
商以 1998 年中期送转股后的总股本 17,140.032 万股为基数，向全体股东按每 10
股配售 1.875 股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社
会公众股股东配售了 804.375 万股。武汉会计师事务所出具武会股字(99)004
号《验资报告》，验证武汉中商该次配股后的股本总额为 17,944.407 万元。该次
配股后武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例 56.66%，武汉
中商股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
国家股 10,166.832 56.66
法人股 2,683.200 14.95
社会公众股 5,094.375 28.39
总股本 17,944.407 100.00
7、2001 年转送股
2001 年 4 月，根据武汉中商 2000 年度股东大会决议，武汉中商以 2000 年
末总股本 17,944.407 为基数，按每 10 股送 1 股并以资本公积金每 10 股转增 3 股
实施 2000 年度利润分配及转增方案。武汉中商股份总额增至 25,122.1698 万股，
其中：国家股 14,233.5648 万股，占股份总额的 56.66%；法人股 3,756.48 万股，
占股份总额的 14.95%；社会公众股 7,132.125 万股，占股份总额的 28.39%。众
环出具武众会(2001)250 号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本
总额为 25,122.1698 万元。该次送转股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产
经营公司，持股比例 56.66%，武汉中商股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
国家股 14,233.5648 56.66
法人股 3,756.4800 14.95
社会公众股 7,132.1250 28.39
总股本 25,122.1698 100.00
8、2006 年股份分置改革
2006 年 2 月 23 日，武汉中商召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通
过了股权分置改革方案，武汉中商非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作
为对价，以换取其非流通股股份的流通权。武汉中商股权分置改革实施方案为流
通股股东每 10 股获得股票为 3.9 股。方案实施后武汉中商总股本仍为 25,122.1698
39
万股。股权分置改革实施之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，
持股比例 45.07%，武汉中商股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股 15,212.1210 60.55
(一)股份分置改革变更的 15,208.5161 60.54
有限售条件的流通股
1、国家及国有法人持股 13,203.5740 52.56
2、境内一般法人持股 2,004.9421 7.98
(二)高管股份 3.6049 0.01
二、无限售条件的流通股 9,910.0488 39.45
人民币普通股 9,910.0488 39.45
三、股份总数 25,122.1698 100.00
9、2007 年控股股东变动
2007 年 9 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武
汉国有资产经营公司将其持有的 114,634,160 股股份过户到武商联集团名下。经
上述变动后，武商联集团合计持有武汉中商 115,083,119 股股份，武汉中商的控
股股东变更为武商联集团。本次控股股东变动后，武商联集团持有武汉中商
45.63%股份。
10、目前股本结构情况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商的股本结构如下：
股份种类 股份数量 占总股本比例(%)
一、有限售条件流通股 12.80 0.05
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 12.80 0.05
其中：境内非国有法人持股 12.80 0.05
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 25,109.3698 99.95
三、股份总数 25,122.1698 100.00
(三)最近三年重大资产重组情况
2010 年 8 月 18 日，武汉中商召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于〈公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产〉的议案》，武
汉中商向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团
结销品茂管理有限公司 49%的股权。武汉中商股东大会已于 2010 年 9 月 17 日审
议通过该非公开发行事项，其后相关申报材料已由中国证监会受理并进行审核。
40
但鉴于武汉中商上述非公开发行事项与本次吸收合并时间进程上存在冲突
且武汉中商上述非公开发行事项存在较大不确定性，为更好的保障广大股东的合
法权益，经武汉中商与交易对方武汉团结集团股份有限公司(以下简称“团结集
团”)协商一致决议终止上述非公开发行股份购买资产方案。武汉中商于 2011 年
8 月 23 日召开的 2011 年第四次临时董事会审议通过了《公司与团结集团之发行
股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购
买资产申请文件的议案》，2011 年 9 月 8 日，武汉中商召开 2011 年第一次临时
股东大审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公
司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。
2011 年 9 月 8 日武汉中商向中国证监会递交了撤回发行股份购买资产行政
许可申请材料的申请。武汉中商于 2011 年 9 月 27 日收到《中国证监会行政许可
申请终止审查通知书》([2011]160 号)，决定终止对武汉中商前次重组行政许
可申请的审查。
三、武汉中商主营业务情况及主要财务指标
(一)近三年主营业务发展情况
武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。
截止 2012 年 6 月 30 日，武汉中商拥有 10 家百货店，1 家购物中心，36 家超市
大卖场，网点布局跨湖北省内 15 个城市，营业总面积逾 60 万平方米。武汉中商
2009 年、2010 年、2011 年主营业务收入近三年保持持续增长。
1、百货业务情况
百货业务是武汉中商利润的主要来源。武汉中商目前拥有 10 家百货门店，3
家位于武汉市武昌区，另外 7 家位于湖北省其他城市。
武汉中商百货业主要的收入和利润来源为位于中南路商圈的中南商业大楼
和中商广场购物中心。武汉中商对中南商业大楼和中商广场购物中心实施一体化
管理。两店 2011 年营业收入合计 84,670.68 万元，占武汉中商营业收入的 20.63%。
两店所在的中南路商圈正在修建地铁换乘站，建成后将对两店客流量起到一定的
拉动作用。
以中南商业大楼和中商广场购物中心为核心，武汉中商对百货业加大了资源
整合力度。一方面，两家门店发挥连锁供应链优势，加强对异地门店的重点品牌
41
输出，武汉中商 10 家百货门店品牌共有率已达 50％以上；另一方面，武汉中商
加快信息系统“实时协同流程平台”的功能扩展，优化 ERP 核心基础业务系统，
完成了百货一卡通工程并实现了 10 家门店 VIP 会员的一体化管理。
2、超市业务情况
武汉中商 1997 年开始涉足超市业务，目前拥有平价超市 36 家，其中武汉市
内 19 家，另外 17 家位于湖北省其他城市。武汉中商超市大卖场门店数量由 2007
年的 27 家扩展至目前的 36 家，超市营业面积也从 24.8 万平方米增长到目前的
33.06 万平方米。武汉中商超市业务营业收入从 2007 年的 132,896.35 万元增长至
2011 年的 202,687.83 万元。武汉中商通过加强超市供应链建设，扩大源头采购、
自营、自采范围，与多家国内外知名公司建立了新型的战略伙伴关系。通过多项
措施，武汉中商超市门店提高了吸客、驻客能力和客单价，较好地巩固了其市场
份额。
3、购物中心业务情况
销品茂是武汉中商投资打造的大型购物中心，经营面积 11 余万平方米，其
收入主要来源为向商户收取租金、物业管理费等。自开业以来，销品茂逐步渡过
了培育期，2009 年开始实现盈利，2010 年实现净利润 915.12 万元，2011 年实现
净利润 1,605.59 万元，收益快速增长。目前销品茂签约商户总数量近 500 家，近
三年来出租面积和租金收入持续上升，在吸引人流量、租赁议价能力方面的优势
较为明显。
最近三年一期公司的主营业务经营情况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务
板块 2012 年 2012 年
2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年
1-6 月 1-6 月
商业 201,092.11 366,433.36 332,920.72 305,704.23 174,456.14 318,143.46 289,267.39 268,309.72
租赁 10,130.69 18,914.82 16,152.03 -- 4,365.74 8,082.85 7,211.37 --
其他 -- -- -- 13,270.81 -- -- -- 5,869.61
合计 211,222.80 385,348.18 349,072.75 318,975.04 178,821.88 326,226.31 296,478.76 274,179.33
主营业务利润率
业务板块 2012 年 2012 年 1-6 2011 年比 2010 年比
2011 年 2010 年 2009 年
1-6 月 月比上年 上年变动 上年变动
42
变动
商业 13.25% 0.07% 13.18% 0.07% 13.11% 0.88% 12.23%
租赁 56.91% -0.36% 57.27% 1.92% 55.35% -- --
其他 -- -- -- -- -- -- 55.77%
合计 15.34% 0 15.34% 6.74% 15.07% 1.03% 14.04%
(二)最近两年一期主要财务情况
1、资产负债情况
2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产(万元) 261,170.83 272,614.00 263,690.49
总负债(万元) 176,012.79 193,227.30 190,789.36
归属于母公司所有者权益(万元) 78,001.27 72,852.49 67,218.25
归属于母公司股东每股净资产(元) 3.10 2.90 2.68
资产负债率(%) 67.39 70.88 72.35
2、收入利润情况
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度
营业收入(万元) 223,846.49 410,366.15 370,379.88
营业利润(万元) 7,796.48 12,038.03 9,629.25
利润总额(万元) 7,985.69 12,526.30 9,949.92
归属于母公司股东的净利润(万元) 5,148.78 8,146,45 6,768.81
基本每股收益(元) 0.20 0.32 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.20 0.31 0.24
益(元)
加权平均净资产收益率(%) 6.83 11.84 10.58
扣除非经常性损益后的加权平均净
6.53 11.19 9.64
资产收益率(%)
四、武汉中商控股股东及实际控制人情况
(一)武汉中商前十大股东基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 数量 占比(%)
武商联集团 国有法人 105,477,594 41.99
中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红
境内非国有法人 4,395,725 1.75
—005L-FH002 深
中国工商银行—诺安价值增长股票证券投资基金 境内非国有法人 1,627,663 0.65
43
股东名称 股东性质 数量 占比(%)
汤文跃 境内自然人 1,500,000 0.60
翟海峰 境内自然人 1,413,800 0.56
全国社保基金六零四组合 社保基金 1,230,000 0.49
毛菲兰 境内自然人 1,205,464 0.48
王慷 境内自然人 1,000,000 0.40
全国社保基金一一零组合 社保基金 1,000,000 0.40
汤寿山 境内自然人 812,300 0.32
合计 119,662,546 47.64
(二)武汉中商控股股东、实际控制人概况
截至 2012 年 6 月 30 日，武商联集团持有武汉中商 41.99%股份，为武汉中
商的控股股东；武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，武汉市国资委持
有武汉国有资产经营公司 100%股权，因此，武汉市国资委实际控制武商联集团
从而为武汉中商实际控制人。武商联集团及武汉市国有资产监督管理委员会具体
情况请参见本报告书“第三章 本次合并双方的基本情况 第一节 中百集团基本
情况 四、公司控股股东及实际控制人情况”的有关介绍。
(三)武汉中商股权控制结构
截至本报告书签署日，武汉中商的股权控制关系图如下：
武汉市国资委
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资(集团)有限公司
65.90% 28.28%
5.82%
武商联集团
34.32%(注 1) 12.89%(注 2) 41.99%
鄂武商 A 中百集团 武汉中商
注 1：武商联集团及其一致行动人武汉经济发展投资(集团)有限公司、武汉国有资产
经营公司、武汉汉通投资有限公司、武汉开发投资有限公司合计持有鄂武商 A34.32%股份；
注 2：武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团 12.89%股份。
(四)武汉中商控股股东、实际控制人近三年变动情况
44
最近三年内，武汉中商的控股股东、实际控制人未发生变动。
五、主要下属企业情况
(一)武汉中商下属企业基本信息
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商共有控股子公司 11 家，主要信息如下：
序 注册资本 持股比例 主营业务
公司名称
号 (万元) (%)
1 武汉中商百货连锁有限责任公司 5,000.00 100.00 零售百货
注
2 武汉中商徐东平价广场有限公司 1,818.00 50.00 零售超市
3 武汉中江房地产开发有限公司 1,100.00 100.00 房屋出租及服务
4 黄冈中商百货有限公司 3,000.00 51.00 零售百货
5 武汉中南和记实业开发有限公司 1,000.00 90.00 百货销售；物业管理
电子商务系统的技术
6 武汉中商旋风电子商务科技有限公司 500.00 100.00
咨询
室内外装饰装修、安
7 武汉新都会装饰工程有限公司 500.00 100.00
装工程的设计与施工
8 武汉中商团结销品茂管理有限公司 19,169.00 51.00 零售百货
9 武汉中商农产品有限责任公司 300.00 100.00 农副产品销售
10 武汉中商平价超市连锁有限责任公司 3,900.00 100.00 零售超市
注：武汉中商对武汉中商徐东平价广场有限公司持股比例为 50%，
根据徐东平价公司章程，武汉中商在徐东平价的董事会成员中占有多数席位，故将徐东平价
纳入合并报表范围
(二)武汉中商对下属子公司提供资金情况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况明细
如下：
单位名称 武汉中商持股比例(%) 金额(万元)
武汉中商百货连锁有限责任公司 100 14,339.63
武汉中江房地产开发有限公司 100 9,045.06
武汉中商团结销品茂管理有限公司 51 1,511.21
武汉中商平价超市连锁有限责任公司 100 21,649.72
武汉中南和记实业开发有限公司 90 742.6
武汉新都会装饰工程有限公司 100 310.00
合计 47,598.22
上述武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况主要是以前年度产生的
资金往来。在非经营性资金占用中，武汉中商百货连锁有限责任公司、武汉中江
房地产开发有限公司、武汉中商平价超市连锁有限责任公司、武汉中南和记实业
开发有限公司和武汉新都会装饰工程有限公司为武汉中商控股 90%以上的子公
45
司，根据深交所《信息披露业务备忘录第 36 号—对外提供财务资助》规定，为
上述子公司提供的财务资助，免于按该备忘录执行。
武汉中商对武汉中商团结销品茂管理有限公司(以下简称“销品茂”)的财务
资助属于应规范的公司对外提供财务资助的情况。其中，销品茂年初资金占用金
额为 3,016.95 万元，截至 2012 年 6 月 30 日，期末余额降低为 1,511.21 万元，武
汉中商正在积极规范该对外提供财务资助情况。
六、主要资产情况
详见本报告书“第四章 换股吸收合并交易/第三节 吸收合并涉及的主要资
产”。
七、主要负债情况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商的主要负债情况如下：
项目 金额(万元) 占比(%)
负债合计 176,012.79 100.00
其中：长期借款 45,315.00 25.75
预收款项 34,578.27 19.65
其他应付款 28,302.92 16.08
应付账款 25,471.14 14.47
短期借款 22,217.79 12.62
对截止 2012 年 6 月 30 日武汉中商主要债务情况，武汉中商将于本次换股吸
收合并方案获得武汉中商股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人
的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿
债务或提供担保。
本次交易涉及的债权债务转移的基本情况
1、截止本报告书签署日，中百集团和武汉中商所有的金融机构债权人均已
签署书面同意函。
中百集团于 2012 年 4 月发行 5 亿元短期融资券，期限为 365 天。中百集团
于 8 月 20 日公告本次重组预案后，向上述短期融资券主承销商及簿记管理人招
商银行股份有限公司发出了《中百控股集团股份有限公司 2012 年度第一期短期
融资券持有人会议征询函》，招商银行答复：鉴于本次重组议案尚未获得公司股
46
东大会审议通过，方案仍存在不确定性，故暂不需召开债券持有人会议，待方案
获得股东大会审议通过后，召开债券持有人会议。
2、中百集团和武汉中商拟于各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》
之日起十日内通知各自的债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时按照相关法
律法规的要求履行债务人的通知义务。
八、对外担保情况
根据经众环审计的财务报告，截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商无对外担保
情况。
九、武汉中商及其主要管理人员最近五年未受处罚的说明
截至本报告书签署日，武汉中商及其董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
47
第四章 换股吸收合并交易
第一节 被吸并方基本情况
本次交易中的被吸并方为武汉中商，其基本情况请见“第三章 本次交易相关
各方的基本情况/第二节 武汉中商基本情况”。
48
第二节 换股吸收合并方案概述
中百集团拟以新增 A 股股份换股吸收合并武汉中商，中百集团为吸并方，
武汉中商为被吸并方。本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商被中
百集团吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务
和人员将并入中百集团。
本次交易将向不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
一、换股价格和换股比例
本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日
前 20 个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中百集团的换股价格以中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会
决议公告日前 20 个交易日交易均价为基础经除息调整后确定，即 6.83 元/股。武
汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股
票交易均价为 6.49 元/股。双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为 1：0.9503
，即每 1 股武汉中商之 A 股股份换 0.9503 股中百集团
之 A 股股份。
本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
换股后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根
据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照登记公司关于余股处理的相关规定计算处理。
二、发行数量
本次交易中百集团换股吸收合并武汉中商涉及的新增股份数量=武汉中商总
股本*换股比例，发行股份数量为 238,735,980 股。
49
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票数量为：不超过本次交易总额的 25%除以非公开发行股票底价。本次交易中，拟募集配套资金
不超过 5.43 亿元，以非公开发行价格 6.15 元/股计算，本次配套募集资金涉及发
行股份数量不超过 88,377,601 股。
三、本次发行股份锁定期
武商联承诺：“本次换股吸收合并完成后，自本公司持有的武汉中商股份相
应变更为中百集团股份并上市之日起 36 个月内，本公司不转让该等通过本次换
股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。”
其他不超过 10 名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
四、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 5.43 亿元，主要用于公司主营业务发展及补充
流动资金。
五、吸并方式
中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。
本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
在册人员将并入存续公司。
六、换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。
七、吸并方异议股东的保护机制
为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议
股东收购请求权。
50
有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集
团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的
每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股
东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并
公告的对价，具体价格为人民币 6.83 元/股。若中百集团股票在本次换股吸收合
并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事
项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团
异议股东不能行使该等收购请求权。
上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护
机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
八、被吸并方异议股东的保护机制
为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东
以武汉中商异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中
商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的
每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选
择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的对
价，具体价格为人民币 6.49 元/股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票
发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商
异议股东不能行使该等现金选择权。
51
上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护
机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
九、滚存利润安排
双方同意，截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本
次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
十、员工安置
合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与
其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司
享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。
十一、本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开
发行募集资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。
52
第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍
一、固定资产基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商固定资产情况如下：
单位：元
类别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率(%)
房屋及建筑物 594,363,756.21 372,599,562.35 62.69
机器设备 454,072,772.08 166,716,490.79 36.72
运输工具 8,725,387.97 4,783,885.73 54.83
办公设备 36,726,026.44 7,161,857.68 19.50
专用设备 73,136,585.83 25,836,842.62 35.33
合计 1,167,024,528.53 577,098,639.17 49.45
二、在建工程
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商在建工程情况如下：
单位：元
项目 账面余额 账面价值
门店装修工程 3,061,125.18 3,061,125.18
购买房产 20,646,936.00 20,646,936.00
合计 23,708,061.18 23,708,061.18
三、长期股权投资
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商下属企业的简要情况如下：
(一)重要子公司
注册资 持股
序
公司名称 本 比例 经营范围
号
(万元) (%)
1 武汉中商百货连锁有限责任公司 5,000.00 100.00 商业零售；黄金饰品零售
停车场服务；保洁服务；
2 武汉中江房地产开发有限公司 1,100.00 100.00
保洁产品批零
开发、生产计算机软、硬
3 武汉中商旋风电子商务科技有限公司 500.00 100.00
件及外围设备
室内外装饰、装修、安装
4 武汉新都会装饰工程有限公司 500.00 100.00
工程设计与施工等
应用软件开发销售、针纺
5 武汉中商农产品有限责任公司 300.00 100.00
织品农副产品销售
百货、日用杂品、图书音
6 武汉中商平价超市连锁有限责任公司 3,900.00 100.00
像销售；超级市场零售；
53
注册资 持股
序
公司名称 本 比例 经营范围
号
(万元) (%)
仓储服务
机械模具、百货销售；物
7 武汉中南和记实业开发有限公司 1,000.00 90.00
业管理
针纺织品、服装、鞋帽、
注
8 武汉中商徐东平价广场有限公司 1,818.00 50.00 百货、日用杂品等零售兼
批发
日用百货、服装服饰等批
9 武汉中商团结销品茂管理有限公司 19,169.00 51.00 发零售；提供商业服务场
地出租
百货、针织织品、副食品
10 黄冈中商百货有限公司 3,000.00 51.00
等零售兼批发
注：武汉中商对武汉中商徐东平价广场有限公司持股比例为
50%，根据徐东平价公司章程，武汉中商在徐东平价的董事会成员中占有多数席位，故将徐
东平价纳入合并报表范围。
(二)重要参股公司
序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
1 湖北中商华宇投资有限公司 6,000.00 50.00
2 武汉烽火网络有限公司 7,500.00 20.00
(三)其他长期股权投资
序号 被投资单位名称 投资成本(万元) 备注
1 汉口银行股份有限公司 2,048.00 持股比例 1.00%以下
2 海南企业家集团公司 10.00 已全额计提减值准备
3 常州金狮股份有限公司 5.00 已全额计提减值准备
4 武汉雅琪实业股份公司 15.00 已全额计提减值准备
5 武汉劲松实业股份有限公司 10.00 已全额计提减值准备
6 武汉物业(集团)股份公司 30.00 已全额计提减值准备
7 武汉九通实业股份有限公司 20.00 已全额计提减值准备
(四)其他股东放弃优先购买权同意函的情况
截至本报告书签署日，武汉中商除下属 7 家被投资单位股权的过户需要取得
其他投资人的同意外，不存在其他涉及共有人同意的情形。
上述 7 家被投资单位的其他股东同意情况如下：
序 持股比例 其他股东是否全部同意放弃
公司名称
号 (%) 优先认购权
1 武汉中南和记实业开发有限公司 90.00 是
2 武汉中商徐东平价广场有限公司 50.00 是
3 武汉中商团结销品茂管理有限公司 51.00 否
4 黄冈中商百货有限公司 51.00 是
5 湖北中商华宇投资有限公司 50.00 是
54
6 武汉烽火网络有限公司 20.00 是
注
7 海南企业家集团公司 1.00 -
注：武汉中商对海南企业家集团公司初始投资 10.00 万元，公司已于 2009 年度计提全
额计提减值准备，截止 2012 年 6 月 30 日，该项投资无减值转回迹象。
截至本报告书签署日，除武汉中商团结销品茂管理有限公司外，武汉中商下
属被投资单位的其他股东放弃优先购买权的书面同意函均已获得。武汉中商正在
积极与武汉中商团结销品茂管理有限公司的少数股东武汉团结集团股份有限公
司协商，争取在中国证监会正式受理本次重组材料前，取得其放弃优先购买权的
同意函。
四、主要土地房产情况
(一)土地情况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商及其控股子公司共有 28 宗土地，其中出
让土地 10 宗，划拨土地 15 宗，面积合计 64,783.43 平方米，占土地总面积的
38.96%；未载明权属性质的土地 3 宗，面积合计 24,219.27 平方米，占土地总面
积的 14.57%。其具体情况如下所示：
序 使用权
证号 座落 土地用途 面积(M2)
号 来源
江岸区中山大道 707 号政和
1 岸国用商 2004 第 3240 号 出让 住宅 4.53
广场 23 层 F 室
江岸区中山大道 707 号政和
2 岸国用商 2004 第 3239 号 出让 住宅 11.56
广场 23 层 A2 室
武昌区紫阳街南湖中央花 城镇混合
3 武昌国用商 2005 字第 10952 号 出让 1,348.9
园购物中心 A 区 1 楼 1 号 住宅用地
城镇单一
4 武国用(2002)字第 1616 号 武昌区中南路街中南路 9 号 出让 1,715.91
住宅
荆州沙市区北京中路(1-5
5 荆州国用(2002)字第 0410236 号 出让 商业/住宅 1,845.18
楼)
荆州沙市区北京中路(1-3
6 荆州国用(2002)字第 0410238 号 出让 商业/住宅 2,263.38
楼)
荆州市国用(2005)字第 10410130 商业住宅
7 荆州沙市区北京中路 出让 1,313.5
号 用地
武昌区徐家棚街徐东大街 商业服务
8 武国用(2010)第 456 号 出让 51,212.4
18 号 业
武昌区中南路街中南路 7－ 商业服务
9 武昌国用商(2004)第 11225 号 出让 1,574.33
9 号 1－9 层 业
10 2000 字第 001501889 号 八一路 51 号 出让 商业用地 8,110.1
11 武国用(2005)第 0905 号 武汉市武昌区中山路 341 号 划拨 商业用地 8,872.74
12 岸国用(2001)字第 358 号 江岸区大智路 36 号 划拨 住宅 11.65
13 岸国用(2001)字第 360 号 江岸区大智路 50 号 603 室 划拨 住宅 11.87
55
序 使用权
证号 座落 土地用途 面积(M2)
号 来源
14 岸国用(2001)字第 361 号 江岸区大智路 48 号 501 室 划拨 住宅 10.88
江岸区大智路 64、66 号 1
15 岸国用(2001)字第 359 号 划拨 住宅 45.43
层，66 号 2 层 1 室
商务金融
16 武国用(2010)第 482 号 江岸区大智路 28 号 划拨 598.72
用地
17 昌国用(99)字第 01 号 武汉市武昌区中南路 9 号 划拨 住宅 7,335.08
18 武国用(2005)第 0689 号 武昌区中南路 7 号 划拨 商业用地 10,320.69
洪山区和平乡徐东路 A1 幢
19 洪国用(2000 改)字第 5547 号 划拨 住宅用地 10.28
5-102
洪山区和平乡徐东路 B 幢
20 洪国用(2000 改)字第 5549 号 划拨 住宅用地 12.2
5-102
洪山区和平乡徐东路 A 幢
21 洪国用(2000 改)字第 5546 号 划拨 住宅用地 10.28
5-102
武昌区中南路街中南路 7 号
22 武昌国用改 2002 字第 04735 号 划拨 住宅 59.48
7 栋 1-1#
武昌区中南路街中南路 7 号
23 武房地证昌字第 9905530 号 划拨 住宅 17.29
31 栋 1 单元 3 楼 2 号
武昌区中南路街中南路 7 号
24 武房地证昌字第 9905524 号 划拨 住宅 64.97
1 栋 1 单元 1 楼 2 号
25 黄陂国用(2004)第 438 号 武汉市盘龙城开发区 划拨 仓储 37,401.87
26 武房地籍岸字第 10543 号 五福小路 6 号 - - 640.71
27 武房地籍洪房昌字第 06329 号 洪山区徐东路 - 商场 23,481.75
28 武房地籍昌字第 00185 号 解放路 350 号 - - 96.75
针对权属性质为划拨地以及权属性质未载明的土地，目前武汉中商正在积极
与当地土地房产有权管理部门沟通，拟通过办理土地出让手续，以解决该等土地
的权属瑕疵问题。
武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的
武汉中商及其下属子公司所拥有的部分房地产存在不规范的情形(如土地使用权
来源为划拨、无法办理过户手续等)，本公司承诺将督促有关单位尽快推进相关
不规范房地产的规范工作，在相关房地产得以最终规范前，本公司保证有关单位
能够按现状使用相关房地产，如有关单位因上述不规范情形的原因未能按现状使
用相关房地产并因此给合并后存续的上市公司造成损失的，本公司将负责补偿合
并后存续的上市公司的相关损失。”
(二)武汉中商本部及其下属控股子公司的房产
56
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商及其控股子公司共有 40 处房产，其中有
土地证对应的房产有 37 处，无土地证对应的房产有 3 处，面积合计约 3,062.47
平方米，占全部房产建筑面积的 0.77%，具体情况如下所示：
1、有土地证对应的房产
序 建筑面积
证号 房屋坐落
号 (M2)
1 荆州房权证沙字第 200505014 号 沙市区北京中路(中商百货)6-9 楼 11,458.56
2 荆州房权证沙字第 200304866 号 沙市区北京路 6,673.81
3 荆州房权证沙字第 9900252 号 沙市区北京中路 14,018.77
4 武房权证洪字第 200408661 号 洪山区和平乡徐东村 9,724
5 武房权证岸字第 2007005705 号 江岸区大智路 28 号 24、25 栋 4,408.1
6 武房权证昌字第 2011000933 号 武昌区中南路 9 号(老 7 号) 39,852.77
7 武房权证岸字第 200010848 号 江岸区大智路 48 号 5 楼 1# 62.9
江岸区大智路 64、66 号一层，66 号
8 武房权证岸字第 200010829 号 264.16
二层一室
9 武房权证岸字第 200010847 号 江岸区大智路 50 号 6 楼 3# 69.49
10 武房权证岸字第 200010815 号 江岸区大智路 36 号 71.52
11 武房权证岸字第 200205436 号 江岸区五福小路 6 号 2,535.19
武昌区南湖中央花园购物中心 A 区 1
12 武房权证昌字第 200305129 号 3,288.91
楼1号
13 武房权证昌字第 200123613 号 武昌区中山路 341 号 15,640.86
江岸区中山大道 707 号政和广场 23
14 武房权证市字第 200411505 号 89.85
层F室
江岸区中山大道 707 号政和广场 23
15 武房权证市字第 200411506 号 229.35
层 A2 室
16 洪房改字第 0423-58 号 和平乡徐东村 73.02
17 洪改地字第 0424-65 号 和平乡徐东村 85.72
18 洪房改字第 0422-58 号 和平乡徐东村 73.02
武昌区中南路街中南路 7 号 31 栋 1
19 武房权证昌字第 9905530 号 50.31
单元 3 楼 2 号
武昌区中南路街中南路 7 号 1 栋 1 单
20 武房权证昌字第 9905524 号 203.16
元1楼2号
21 武房房自字第 12-19-260 号 滠口镇刘店村 1,554.51
洪山区和平乡团结村徐东大街 18 号 1
22 武房权证洪字第 2010005201 号 23,804.43
栋地下层
洪山区和平乡团结村徐东大街 18 号 1
23 武房权证洪字第 2010005202 号 26,773.16
栋第 1 层
洪山区和平乡团结村徐东大街 18 号 1
24 武房权证洪字第 2010005203 号 23,779.71
栋第 2 层
洪山区和平乡团结村徐东大街 18 号 1
25 武房权证洪字第 2010005204 号 23,535.95
栋第 3 层
洪山区和平乡团结村徐东大街 18 号 1
26 武房权证洪字第 2010005205 号 25,100.12
栋第 4 层
洪山区和平乡团结村徐东大街 18 号 1
27 武房权证洪字第 2010005206 号 24,502.54
栋第 5 层
57
洪山区和平乡团结村徐东大街 18 号 1
28 武房权证洪字第 2010005207 号 13,416.44
栋第 6 层
29 黄冈市房权证黄州字第 014373 号 黄州区赤壁大道 19,951.2
30 武房权证洪字第 200204453 号 洪山区和平乡徐东路 7 号 36,181.2
31 武房权证昌字第 200304445 号 武昌区中南路 7－9 号 1－9 层 38,628.09
32 武房权证昌字第 2011002633 号 武昌区解放路 350 号 268.75
武昌区中南路 9 号(中南一路住宅楼)1
33 武房权证昌字第 200514203 号 116.58
层3室
武昌区中南路 9 号(中南一路住宅楼)1
34 武房权证昌字第 200514201 号 372.72
层2室
武昌区中南路 9 号(中南一路住宅楼)1
35 武房权证昌字第 200514202 号 86.49
层1室
36 武房商证昌字第 200301656 号 武昌区中南路 7-9 号 31,262.74
37 昌房改字第 0918-1 号 中南路 7 号七栋 440.48
2、无土地证对应的房产
序 建筑面积
证号 房屋坐落
号 (M2)
1 荆州房权证沙字第 200505015 号 沙市区北京中路(中商百货)地下室 1,013.07
2 荆州房权证沙字第 200305050 号 沙市区北京中路(中商百货)地下室 1,982.85
3 武房权证洪字第 200408655 号 洪山区和平乡徐东村 66.55
针对上述权属存在瑕疵的房地产，目前武汉中商正在积极办理相应土地权属
证书，以解决该等权属瑕疵问题。
武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的
武汉中商及其下属子公司所拥有的部分房地产存在不规范的情形(如土地使用权
来源为划拨、无法办理过户手续等)，本公司承诺将督促有关单位尽快推进相关
不规范房地产的规范工作，在相关房地产得以最终规范前，本公司保证有关单位
能够按现状使用相关房地产，如有关单位因上述不规范情形的原因未能按现状使
用相关房地产并因此给合并后存续的上市公司造成损失的，本公司将负责补偿合
并后存续的上市公司的相关损失。”
五、商标状况
截至 2012 年 6 月 30 日，武汉中商及下属控股子公司共计拥有注册商标 114
项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法
查封或冻结。
主要商标情况如下：
序号 商标注册号 商标标识(名称) 类别 注册有效期限
58
序号 商标注册号 商标标识(名称) 类别 注册有效期限
1 第 1153899 号 第 40 类 2008.2.21-2018.2.20
2 第 896748 号 第3类 2006.11.14-2016.11.13
3 第 894487 号 第 33 类 2006.11.7-2016.11.6
4 第 1153863 号 第 37 类 2008.2.21-2018.2.20
5 第 887345 号 第 32 类 2006.10.21-2016.10.20
6 第 892963 号 第 28 类 2006.11.7-2016.11.6
7 第 891630 号 第 29 类 2006.10.28-2016.10.27
8 第 894718 号 第 30 类 2006.11.7-2016.11.6
9 第 1155982 号 第 39 类 2008.2.28-2018.2.27
10 第 897233 号 第 25 类 2006.11.14-2016.11.13
11 第 896422 号 第5类 2006.11.14-2016.11.13
12 第 892616 号 第 14 类 2006.11.7-2016.11.6
13 第 892750 号 第 16 类 2006.11.7-2016.11.6
14 第 896853 号 第 18 类 2006.11.14-2016.11.13
15 第 890798 号 第8类 2006.10.28-2016.10.27
59
序号 商标注册号 商标标识(名称) 类别 注册有效期限
16 第 893080 号 第 21 类 2006.11.7-2016.11.6
17 第 893812 号 第 24 类 2006.11.7-2016.11.6
18 第 1157792 号 第 42 类 2008.3.7-2018.3.6
19 第 1165885 号 第 35 类 2008.4.7-2018.4.6
20 第 7378282 号 第 35 类 2010.12.28-2020.12.27
21 第 863284 号 第 24 类 2006.8.14-2016.8.13
22 第 7459780 号 第 31 类 2010.10.28-2020.10.27
23 第 3641088 号 第 25 类 2006.2.28-2016.2.27
24 第 3061412 号 第1类 2003.4.7-2013.4.6
25 第 3061077 号 第2类 2003.4.7-2013.4.6
26 第 3061076 号 第3类 2003.4.7-2013.4.6
27 第 3061075 号 第4类 2003.4.7-2013.4.6
28 第 3061074 号 第5类 2003.3.21-2013.3.20
29 第 3061073 号 第6类 2003.3.28-2013.3.27
30 第 3061072 号 第7类 2003.6.21-2013.6.20
31 第 3061071 号 第8类 2003.3.7-2013.3.6
32 第 3061070 号 第9类 2003.4.28-2013.4.27
33 第 3061202 号 第 10 类 2003.4.28-2013.4.27
34 第 3061201 号 第 11 类 2003.6.7-2013.6.6
35 第 3061420 号 第 12 类 2003.3.7-2013.3.6
60
序号 商标注册号 商标标识(名称) 类别 注册有效期限
36 第 3061419 号 第 13 类 2003.3.21-2013.3.20
37 第 3061418 号 第 14 类 2003.3.7-2013.3.6
38 第 3061417 号 第 15 类 2003.4.14-2013.4.13
39 第 3061416 号 第 16 类 2003.5.7-2013.5.6
40 第 3061415 号 第 17 类 2003.4.7-2013.4.6
41 第 3061414 号 第 18 类 2003.3.7-2013.3.6
42 第 3061413 号 第 19 类 2003.4.14-2013.4.13
43 第 3061059 号 第 20 类 2003.4.14-2013.4.13
44 第 3061058 号 第 21 类 2003.4.14-2013.4.13
45 第 3061210 号 第 22 类 2003.3.28-2013.3.27
46 第 3061209 号 第 23 类 2003.3.28-2013.3.27
47 第 3061208 号 第 24 类 2003.3.28-2013.3.27
48 第 3061207 号 第 25 类 2003.4.14-2013.4.13
49 第 3061206 号 第 26 类 2003.4.28-2013.4.27
50 第 3061205 号 第 27 类 2003.5.21-2013.5.20
51 第 3061204 号 第 28 类 2003.5.14-2013.5.13
52 第 3061203 号 第 29 类 2003.3.7-2013.3.6
53 第 3061192 号 第 30 类 2003.3.21-2013.3.20
54 第 3061191 号 第 31 类 2002.12.7-2012.12.6
55 第 3061067 号 第 32 类 2003.3.21-2013.3.20
56 第 3061066 号 第 33 类 2003.3.7-2013.3.6
57 第 3061065 号 第 34 类 2003.3.7-2013.3.6
58 第 3061064 号 第 35 类 2003.5.14-2013.5.13
61
序号 商标注册号 商标标识(名称) 类别 注册有效期限
59 第 3061063 号 第 36 类 2003.5.21-2013.5.20
60 第 3061062 号 第 37 类 2003.5.21-2013.5.20
61 第 3061061 号 第 38 类 2003.4.28-2013.4.27
62 第 3061060 号 第 39 类 2003.4.28-2013.4.27
63 第 3059428 号 第 40 类 2003.5.14-2013.5.13
64 第 3059427 号 第 41 类 2003.4.28-2013.4.27
65 第 3059426 号 第 42 类 2003.4.28-2013.4.27
66 第 3061411 号 第1类 2003.6.21-2013.6.20
67 第 3059425 号 第2类 2004.2.14-2014.2.13
68 第 3059424 号 第3类 2003.4.14-2013.4.13
69 第 3059423 号 第4类 2003.6.14-2013.6.13
70 第 3059422 号 第5类 2003.4.28-2013.4.27
71 第 3059421 号 第6类 2003.3.28-2013.3.27
72 第 3059420 号 第7类 2003.7.28-2013.7.27
73 第 3059419 号 第8类 2003.3.7-2013.3.6
74 第 3059439 号 第9类 2003.4.28-2013.4.27
75 第 3059438 号 第 10 类 2003.4.28-2013.4.27
76 第 3059437 号 第 11 类 2003.3.7-2013.3.6
77 第 3059436 号 第 12 类 2003.3.7-2013.3.6
78 第 3059435 号 第 13 类 2003.3.21-2013.3.20
79 第 3059434 号 第 14 类 2003.3.7-2013.3.6
62
序号 商标注册号 商标标识(名称) 类别 注册有效期限
80 第 3059433 号 第 15 类 2003.4.14-2013.4.13
81 第 3059431 号 第 17 类 2003.4.7-2013.4.6
82 第 3059430 号 第 18 类 2003.4.7-2013.4.6
83 第 3059449 号 第 19 类 2004.2.21-2014.2.20
84 第 3059448 号 第 20 类 2003.5.21-2013.5.20
85 第 3059447 号 第 21 类 2003.5.7-2013.5.6
86 第 3059446 号 第 22 类 2003.4.14-2013.4.13
87 第 3059445 号 第 23 类 2003.3.28-2013.3.27
88 第 3059444 号 第 24 类 2003.4.7-2013.4.6
89 第 3059443 号 第 25 类 2004.2.14-2014.2.13
90 第 3059442 号 第 26 类 2003.4.28-2013.4.27
91 第 3059441 号 第 27 类 2003.5.21-2013.5.20
92 第 3059440 号 第 28 类 2003.5.21-2013.5.20
93 第 3059459 号 第 29 类 2003.3.7-2013.3.6
94 第 3059458 号 第 30 类 2003.3.21-2013.3.20
95 第 3059457 号 第 31 类 2002.12.7-2012.12.6
96 第 3059456 号 第 32 类 2003.3.21-2013.3.20
97 第 3059455 号 第 33 类 2003.3.7-2013.3.6
98 第 3059454 号 第 34 类 2004.1.21-2014.1.20
99 第 3059453 号 第 35 类 2003.5.14-2013.5.13
63
序号 商标注册号 商标标识(名称) 类别 注册有效期限
100 第 3059452 号 第 36 类 2003.5.21-2013.5.20
101 第 3059451 号 第 37 类 2003.5.21-2013.5.20
102 第 3059450 号 第 38 类 2003.4.28-2013.4.27
103 第 3059509 号 第 39 类 2003.4.28-2013.4.27
104 第 3059508 号 第 40 类 2003.5.14-2013.5.13
105 第 3059531 号 第 41 类 2003.4.28-2013.4.27
106 第 3059530 号 第 42 类 2003.4.28-2013.4.27
107 第 8189145 号 第 31 类 2011.5.14-2021.5.13
108 第 8189091 号 第 29 类 2011.5.14-2021.5.13
109 第 8189161 号 第 40 类 2011.7.7-2021.7.6
110 第 8189171 号 第 40 类 2011.5.14-2021.5.13
111 第 8189137 号 第 31 类 2011.5.14-2021.5.13
112 第 8189121 号 第 29 类 2011.5.14-2021.5.13
113 第 7134105 号 第 43 类 2010.12.14-2020.12.13
114 第 7134106 号 第 29 类 2010.9.14-2020.9.13
六、职工安置
2011 年 12 月 7 日，武汉中商召开职工代表大会，会议同意本次交易完成后，
由中百集团承接武汉中商的全体在册员工，武汉中商与其全部在册员工之间的所
有权利和义务，均将自资产交割日起由中百集团享有和承担。
64
第四节 武汉中商主体注销的影响
本次重大资产重组为中百集团以新增 A 股股份换股吸收合并武汉中商。本
次重大资产重组完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将终止上市并注销法
人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入中百集团。具体情况如下：
(一)人员安置
本次换股吸收合并完成后，武汉中商在交割日的全体在册员工均将由存续公
司全部接收。武汉中商与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由
存续公司享有和承担。
2011 年 12 月 7 日，武汉中商已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸
收合并涉及的上述职工安置方案。
(二)资质申领
武汉中商主营百货零售类业务，不存在涉及许可经营的业务资质。
(三)合同权利义务的继承
根据《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，本次重大资产重组完成后，
中百集团作为合并后存续的公司继受武汉中商本次重组交割前的合同权利义务
不存在法律障碍。
(四)资产权属变更
根据《换股吸收合并协议》，自合并完成日起，武汉中商所有资产的所有权
和与之相关的所有权益均由存续的中百集团承继。如中百集团须因前述资产承继
事项办理相关资产的变更登记手续，则中百集团应尽快予以办理；如暂未能办理
形式上的移交手续(如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手
续等等)，则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。除
重组报告书中已披露的武汉中商未取得权属证明或无法过户的房地产外，武汉中
商其他房产所有权、土地使用权、商标权的权属变更不存在实质性法律障碍。而
对于武汉中商上述尚未办妥权属证明或无法过户的房产，武商联集团已承诺将协
65
助武汉中商尽快完成相关权证办理手续，在相关土地房产得到最终规范前，将保
证相关单位继续按现状使用。因此不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
(五)涉及共有人同意的其他情形
截至本报告书签署日，武汉中商除下属 7 家子公司股权的过户需要取得其他
投资人的同意外，不存在其他涉及共有人同意的情形。
涉及上述 7 家子公司其他共有人放弃优先受让权情况，请参见本章“第三节
吸收合并涉及的主要资产介绍/八、主要下属企业情况/(五)其他股东放弃优先
购买权同意函的情况”。
66
第五节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
根据标的资产交易价格计算，本次募集的配套资金不超过 5.43 亿元，拟通
过向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集。募集配套资金具体投资项目及投
资金额情况如下：
单位：万元
项目名称 投资金额
中百集团连锁仓储超市项目
其中：百步亭花园二店超市建设项目 1,580.47
公安路超市建设项目 1,896.77
马鹦小路超市建设项目 1,102.65
汉口花园超市建设项目 2,058.76
江堤中路超市建设项目 1,839.54
小计 8,478.19
中百生鲜物流配送中心建设项目 26,412.91
咸宁温泉购物广场建设项目 6,354.00
合计 41,245.10
上述项目总投资约 4.12 亿元，本次发行募集资金超过上述项目资金需要的
部分(约 1.31 亿元)将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的情况
(一)中百集团连锁仓储超市项目
1、项目基本情况
中百集团采取向全资子公司——中百仓储超市有限公司(简称：中百仓储超
市公司)增资方式，由其新建 5 个大型仓储超市项目，拟建的项目分别为——中
百武汉市百步亭花园二店仓储超市(简称：中百百步亭花园二店超市)、中百武
汉市公安路仓储超市(简称：中百公安路超市)、中百武汉市汉阳马鹦小路仓储
超市(简称：中百马鹦小路超市)、中百武汉市汉口花园仓储超市(简称：中百
汉口花园超市)、中百武汉市江堤中路仓储超市(简称：中百江堤中路超市)。
新建的 5 家仓储超市，均由中百仓储超市公司总部统一管理，实行连锁经营。
项目总投资 8,478 万元；项目用地通过租赁方式，租赁面积 35,870.24 平方米。
67
项目总建设期为一年，5 家仓储超市建设期分别以承接项目物业后半年完成全部
改造工程，并投入营业。
2、项目必要性分析
(1)项目的建设对开拓市尝促进就业，保证国民经济健康稳定发展具有
重要作用
连锁经营作为一种现代流通方式，经过十多年的发展，在我国取得了令人鼓
舞的成绩，成为经济发展新的增长点，全国连锁商业企业的销售额增长率近几年
一直保持在 20%以上，大大高于全国消费品零售总额的增长幅度。实践证明，连
锁经营是流通领域先进生产力的代表，发展连锁经营对于开拓市尝促进就业，
保证国民经济健康稳定发展具有重要作用。
(2)项目建设是商业连锁企业做大做强，应对国际竞争的需要
我国的零售业于 2004 年已向外资全面开放，外资企业在中国投资商业零售
领域，在地域、股权和数量的限制也已全面取消。中国市场巨大的消费潜力吸引
各国零售企业进入中国，通过开设新店以及并购的方式扩张，外资零售企业规模
迅速扩大，可以预见未来 5 至 10 年，中国零售业将面临激烈的竞争和转型，这
标志着中国零售业进入一个崭新的历史阶段，更全面、更激烈的竞争随之展开，
但市场的发展空间也将会扩大。
目前，部分连锁企业经营机制滞后，管理体制不规范，统一采购、集中配送
比重不高，信息系统建设跟不上，在与国外同行的竞争中明显处于劣势。目前我
国连锁零售企业的利润率为 0.91%，100 强连锁零售商的利润率为 1.32%，而国
外同行的平均利润率为 2.22%。因此，国内零售业需重点打造一批有自主知识产
权、主业突出、核心竞争力强的大型连锁企业，推动优势企业增强实力、扩大规
模。
截至 2011 年底，武汉市内有大中型超市 135 家，其中中百集团大卖场有 71
家，占 53%。中百集团平均每年新增 20 家仓储超市、80 家便民超市。现在，全
面开放后国内零售业格局变化进一步加剧。外资企业在东部地区大城市的大型综
合超市中已占明显主导地位，但是中西部地区、二三级城市目前正在进入快速发
展阶段，外资企业在积极进入，但还没有形成优势，内资企业可以抓会急速
扩张，充分展开竞争。
68
(3)项目有利于提高居民的生活质量
连锁经营的本质是把现代化工业大生产的原理运用于商业领域，努力实现商
业活动的标准化(商品、店名、店貌)、专业化(采购、配送、销售、管理等职
能分离)、统一化(商品采购、物流配送、信息汇集、广告汇集、员工培训)和
单纯化(使各个环节、各个岗位的商业活动尽可能简单和规范，减少经验等因素
对经营的影响)，从而达到实现规模效益的目的。
本项目建成后，将助力于各地区商品流通的现代化质量控制体系建设，有利
于树立城市商品流通先进发达的都市形象，全方位提升人们的生活质量。
(4)项目的其它社会经济效益也十分明显
项目有利于贯彻落实国务院提出的“以扩大就业为重点大力发展服务业”的
方针，项目建成后，将增加约 1000 个就业岗位，并拉动相关服务业的发展。本
项目的建设将带动当地周边的市撤境，如商业门点的出售或出租地价提高，带
动当地的商业繁荣，使当地商圈由无到有，由小变大，丰富了当地的资产，提升
商业附加值。项目的建设还有利于引导产业结构的调整，增加当地政府的税收。
3、项目建设内容
项目拟采用租赁的形式，通过对现有商业建筑的改造、装修和购置相应设施
设备，建成 5 个综合型仓储式超市。5 个综合型仓储超市建筑规模如下表：
序号 超市店名 物业性质 建筑面积(m2)
1 中百百步亭花园二店超市 租赁 5,440
3 中百公安路超市 租赁 7,500
4 中百马鹦小路超市 租赁 3,722
5 中百汉口花园超市 租赁 9,809
6 中百江堤中路超市 租赁 9,399
合计 35,870
(1)建筑
项目商业用房满足国家规范要求的大型商场建筑标准，外形装饰装修按中百
集团仓储超市的统一标志建设。主要工程包括：建筑、结构、装饰装修、给排水、
供配电、通风空调、消防、保安监控、照明、室外广尝室外广告、招牌等。
(2)功能
商用设备：各类冷柜、冷库、货架、存包柜、食品加工设备、各类量俱、包
装机、各类工作台等；
69
商品区：超市内主食厨房、配菜房、鱼岛、熟食岛、蔬菜区、面包房、干果
区、日用区、家电等；
小吃城(包括厨房配置)；
收银系统：收银台、服务台等。
4、项目投资估算
项目投资总额 8,478 万元。
5、项目立项、环评等报批情况
本项目于 2012 年 4 月 12 日取得湖北省发展和改革委员会颁发的《湖北省企
业投资项目备案证》(登记备案项目编码：2012010065120073)；于 2012 年 6
月 15 日取得武汉市江岸区环境保护局出具的《关于中百仓储超市有限公司汉口
花园店建设项目环境影响报告的批复》(岸环审[2012]78 号)、《关于中百仓储
超市有限公司百步亭花园店建设项目环境影响报告的批复》(岸环审[2012]79
号)、《关于中百仓储超市有限公司公安路店建设项目环境影响报告的批复》(岸
环审[2012]80 号)；于 2012 年 7 月 10 日取得武汉市汉阳区环境保护局出具的《关
于中百仓储超市有限公司“江堤中路店”建设项目环境影响报告表的审批意见》
(阳环审[2012]B22 号)、《关于中百仓储超市有限公司“马鹦小路店”建设项目
环境影响报告表的审批意见》(阳环审[2012]B23 号)。
(二)中百生鲜物流配送中心建设项目
1、项目基本情况
中百生鲜物流配送中心建设项目将充分利用江夏经济开发区大桥新区优越
的地理位置，征用 233 余亩土地进行建设，购置相应设备，建成 90740 平方米与
中百集团连锁经营发展相适应的现代化生鲜食品加工及采配中心，为公司连锁经
营网点提供蔬果、肉类、水产以及冷冻、冷藏生鲜食品的加工和配送服务。
2、项目必要性分析
(1)是贯彻落实国家产业政策的需要
随着农业结构战略性调整的深入和居民消费水平的提高，我国生鲜农副品产
量、流通量逐年增加，对生鲜农副生鲜产品的生产、加工和流通也提出了更高的
70
要求，发展冷链物流，对于减少损失、提高农副生鲜产品质量和竞争力、促进农
民持续增收和确保消费安全具有重要意义。
(2)是构建区域农副生鲜产品流通体系的需要
项目的建设，正是顺应了形势的需要，通过公平、公正、公开的交易机制及
高效率管理功能，将能提高农副生鲜产品的产销水平，促进农副生鲜产品流通的
通畅，有利农副生鲜产品物流的经营。
(3)是推动武汉物流业发展，配置新经济增长点的需要
项目的建设在大规模带动农业产业化经营、农副生鲜产品加工的同时，还能
推动超市连锁等新型流通业态的发展。超市连锁的发展离不开物流配送的发展，
特别是目前出现的各类生鲜食品大规模进入超市卖场，成为骨干品种和所产生的
巨大带动效益，建立一套完善的农副生鲜产品市场物流配送体系显得尤为重要，
刻不容缓，从而真正推动超市连锁的大发展。
(4)是增强公司核心竞争力的需要
项目的建设实施，可以进一步提高中百集团在抢占市场份额、采购管理技术、
商品配送技术、信息技术和整体营销技术上的营运能力、降低营运成本，提高营
运效率，不断满足跨地区连锁经营的要求，有利于产品品质、加工和管理标准化，
全面增强企业的核心竞争力。
3、项目建设内容
(1)征地 155,624.67m2(约 233.44 亩)，总建筑面积 90,740m2，其中一期
工程蔬果配送中心建筑面积 24,750m2。
(2)新增各类设备 15,009.78 万元，其中一期蔬果配送中心的设备投入
2,528.09 万元。
(3)同时建设供电、给排水、道路、空调通风、通讯、环保、消防及绿化
等配套工程。
4、项目投资估算
项目总投资为 46,750.82 万元，截止 2012 年 6 月 30 日，累计完成投资 20,337.91
万元。
5、项目立项、土地、环评等报批情况
71
项目于 2010 年 7 月 1 日取得武汉市江夏区发展和改革委员会颁发的《湖北
省企业投资项目备案证》(登记备案项目编码：2010011552200078)；于 2010
年 8 月 10 日取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》(武规夏地[2010]082
号)；于 2010 年 6 月 8 日取得武汉市江夏区环境保护局出具的《关于中百集团
江夏农副产品采购、加工及配送中心项目环境保护初审意见》，同意受理该项目。
(三)咸宁温泉购物广场项目
1、项目基本情况
咸宁温泉购物广场项目定位于小型城市综合体中百货零售部分，主要销售珠
宝饰品、化妆品、中高档服装、鞋帽、家用电器、运动器械及家纺用品等，目的
是服务于本地普通居民及外地旅游者，满足其购物、休闲等日常消费需求。
2、项目必要性分析
项目所属商圈为城市商业核心区域，附近有政府机关、医院、工商企业和银
行等各类机构，在此区域内活动的人群多为公务员、银行职员、医护人员和城市
白领，这些行业的从业人员收入水平较高，经济来源稳定，具有较强的消费能力
和消费欲望。
3、项目建设内容
咸宁温泉购物广场项目要投资建设一个总面积为 30,700 平米的高档购物中
心。
4、项目投资估算
项目总投资约 21,950.54 万元，其中物业购置装饰工程及设备投资 6,354 万
元。
5、项目立项报批情况
项目于 2012 年 9 月 24 日取得咸宁市咸安区发展和改革局颁发的《湖北省企
业投资项目备案证》(登记备案项目编码：2012120265110120)。
72
第五章 本次交易主要合同内容
第一节《换股吸收合并协议》
中百集团与武汉中商于 2012 年 8 月 16 日签订《换股吸收合并协议》，于
2012 年 11 月 30 日签订了《换股吸收合并协议补充协议》，主要内容如下：
一、吸并方和被吸并方
吸并方：中百集团；被吸并方：武汉中商。
二、换股吸收合并方式
中百集团拟向换股对象增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收合并武
汉中商，相应的，换股对象将其所持有的全部武汉中商的股票按照换股比例转换
为中百集团本次增发之 A 股股票。
本次换股吸收合并完成后，中百集团将成为存续公司，承继及承接武汉中商
的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，而武汉中商将办理
相关注销手续。
本次换股吸收合并完成后，武汉中商原已发行的全部股票将根据本协议及具
体方案的约定转换为中百集团本次增发的 A 股股票。
三、换股价格和换股比例
本次换股吸收合并的换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此
确定换股比例。
中百集团审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价为人民币 6.83 元/股。武汉中商审议本次换股吸收合并事项的董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为人民币 6.49 元/股。由此确定武汉中商
与中百集团的换股比例为 1：0.9503，即每 1 股武汉中商之 A 股股份换 0.9503 股
中百集团之 A 股股份。
本次换股吸收合并实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
73
四、换股吸收合并的对价
本次换股吸收合并中，中百集团通过换股方式吸收合并武汉中商的对价为中
百集团本次增发的 A 股，该等 A 股每股面值为人民币 1.00 元。
根据本次换股吸收合并安排，本次增发之 A 股股票的发行价格为人民币 6.83
元/股。不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因
素，根据武汉中商已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次增
发之 A 股股票数量为 23,873.5980 万股，该等 A 股股票全部用于换股吸收合并武
汉中商。本次增发之 A 股股票将于发行完成后在深圳证券交易所上市。
本次换股吸收合并实施前，若中百集团股票发生其它除权、除息等事项，则
上述增发价格将进行相应调整。
五、武汉中商异议股东的保护机制
为保护武汉中商股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等
不确定因素可能导致的投资损失，武汉中商和中百集团一致同意赋予武汉中商异
议股东以武汉中商异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的武汉中
商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的
每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选
择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现
金对价，具体价格为人民币 6.49 元/股。本次换股吸收合并实施前，若武汉中商
股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商
异议股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权申报期届满后，武商联集团须应主管机关或部门的要求，在
规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
74
中百集团、武汉中商将会同武商联集团及有关机构或部门办理现金选择权的
结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的武汉中商股票过户至武商联集团名
下，并将相应的现金对价转入对应武汉中商股东的资金账户中。
六、中百集团异议股东的保护机制
为保护中百集团股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团
异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的中百集
团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的
每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由中百集
团异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 6.83 元/股。若中百集团股票在本
次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除
权、除息事项的，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团
异议股东不能行使该等收购请求权。
中百集团或武商联集团将根据具体方案的内容以及有关机构的规定、要求办
理中百集团异议股东行使收购请求权所涉及之中百集团股份的结算和交割手续，
将行使中百集团异议股东收购请求权所对应的股份过户至购买上述股份的武商
联集团名下，并将相应的对价转入中百集团对应异议股东的资金账户中。
七、员工安置
合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与
其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司
享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。
八、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
75
双方同意，自合并完成日起，武汉中商所有资产的所有权和与之相关的所有
权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变
更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续(如
房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等)，则该等资产
的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
双方同意，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿
债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任
在合并完成日后将仍由存续公司承担。
双方同意，武汉中商在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展
之业务将由存续公司继续开展，武汉中商在合并完成日前已签署并仍须在合并完
成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由武汉中商变更为存
续公司。
九、滚存利润安排
双方同意，截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本
次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
十、协议生效条件
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；
2、本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；
3、本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；
4、本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；
5、本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审
批、核准或同意(如有)。
在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况
下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
76
第二节《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》
一、收购请求权及现金选择权提供方
武商联集团同意担任本次重大资产重组的收购请求权和现金选择权第三方。
二、收购请求权及现金选择权行权价格
对按照中百集团、武汉中商届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所
规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的甲方的股东，武商联
集团无条件受让其申报行使现金选择权或收购请求权的股份，并分别按照 A 股
人民币 6.83 元/股的价格向中百集团行使收购请求权的 A 股股东支付现金对价，
按照 6.49 元/股的价格向武汉中商行使现金选择权的股东支付现金对价。
三、协议的生效、实施和终止
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《换股
吸收合并协议》生效日起正式生效。
若因任何原因导致在中百集团、武汉中商股东大会审议通过协议之日起 12
个月内(双方如经合法程序一致书面同意后，上述期限可以相应延长或提前)，
协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除双方另外签署补充协议外，
本协议自始无效，本协议项下的合作即告终止及不得视为任何一方违约，双方应
立即采取相应措施将本次重组所涉及的股权结构恢复至本协议签署前之原有法
律状态，双方应各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。
77
第六章 业务与技术
第一节 主营业务及变化情况
一、公司现有主营业务
中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营业务为综合百货、连锁
超市。
二、本次交易完成后公司的主营业务
本次重组完成后，公司的主营业务仍为商业零售业务。公司根据众环出具的
众环专字(2012)1311 号模拟备考审计报告，模拟本次交易完成后的中百集团
2011 年和 2012 年 1-6 月营业收入、营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度
业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商业 1,013,185.86 833,433.34 1,776,607.49 1,458,219.67
租赁 10,130.69 4,365.74 18,914.82 8,082.85
其他 36,224.51 19,202.05 77,573.04 41,962.58
抵销 -37,952.69 -31,322.14 -76,292.43 -62,803.73
合计 1,021,588.37 825,679.00 1,796,802.91 1,445,461.37
78
第二节 主要经营模式和业务流程
一、综合百货类业态
(一)主要经营模式
本次交易完成后，新中百集团经营的综合百货类业态主要包括：百货商场及
百货店经营、购物中心等。综合百货类业务的主要经营模式有联销模式、自营模
式、物业出租以及代销模式。
1、联销模式
联营模式指商品经营权和所有权不转移到百货商场，由供应商在百货商场的
场所内经营，百货商场提供管理与服务。联营模式的主要收入来源供应商所发生
的商品销售进入百货商场的管理系统，百货商场通过供应商在商场内的销售提取
扣点的方式来取得收入。
2、自营模式
自营模式指商品的所有权与经营权完全转移到百货商场，百货商场承担商品
的库存积压资金及由此带来的各种风险。自营模式的主要收入来源于商品买卖差
价。
3、物业出租模式
物业出租模式指百货商场将指定的面积出租给商户，百货商场不参与出租单
位的经营，商品的经营和所有权都不转移到商常物业出租模式的主要收入来源
收取单位面积的租金及物业管理费等。
4、代销模式
代销模式指商品的经营转移到百货商场，但商场不承担商品的库存，代销模
式的主要收入来源通过商品的进销差价。
(二)主要业务流程
1、供应商引进及日常管理流程
公司对供应商的引进实行统一管理，由总部制定招商设想和方案后实施招
商。供应商引进流程主要包括商场招商经理对品牌及供应商进行调研、确定合作
79
意向、报公司审批后签订合同、进场；日常管理流程主要包括商品进尝日常管
理、货款结算及商品的退场等。供应商引进主要流程如下：
市场调研，掌握商品、 提出品牌招商计划，筛
供应商状况及市场走势 选品牌，形成招商目录
品牌审核小组初审拟引 同意引进
进品牌
不同意引进 与品牌供应商达成初步
进场意向
结束流程 品牌审核小组终审通
过，签订合同
进驻门店、上柜营业
对品牌销售跟踪反馈
对不符合要求的品牌，
提请品牌审核小组撤柜
2、自营商品采购流程
自营商品采购流程主要包括谈判，签订合同、建立供应商档案、建立商品资
料、订货、销售等流程，其业务流程图如下：
80
商品信息采集、市
场调研
供应商初步洽谈
供应商资质审核和
样品检验
同意采购 不同意采购
与供应商签定合同 结束流程
业务部、采购部审核
交理货区
理货区验收商品
登记商品相关记录
柜台销售
二、超商类业态
超商类业务主要以大型超市、食品加强型超市、高级超市和农家店四种业态
为主，主要经营模式为直接经营。
(一)主要经营模式
直接经营是指公司直接负责超商类门店的全面运营，包括商品的采购、配送、
保管、销售等工作。公司经营门店采取自主选址租赁为主，自建物业为辅方式；
超市自主装修，员工就地招聘；管理人员统一培训，商品统一引进，统一配送，
统一价格；门店统一管理，统一 IT 系统，统一使用共同品牌的方式发展。主要
的收入来源为商品的进销差价以及向供应商收取的费用和返利。
81
(二)主要业务流程
直接经营主要业务流程包括：商品采购、商品补货、收货、退货、淘汰、盘
点、网点开发和新店开业等，直接经营模式下的主要工作流程如下：
1、商品采购
公司对超市商品的采购制定了严格的审批流程，对于大多数可全国供应的商
品，由总部实行集中采购，对于仅限当地生产、销售的商品，授权区域下属公司
在当地进行采购，但均执行统一的采购审批流程。商品采购主要包括新供应商的
引入和原有供应商新商品的审核。
商品采购业务流程图如下：
与供应商洽谈新品引进，
样品送至样品间报样
不同意 停止引进，结束流程
新品会审小组审样
同意
商品管理部报公司总经
理审批
审批通过后，存档备查；
通知下达订单
2、物流配送及门店收货
门店收货主要包括直送商品收货及配送商品收货。在供应商直送模式下，门
店向供应商下订单，供应商直接将商品送货至门店。在配送模式下，由配送中心
统一进行订单管理、库存管理和配送工作。
82
供应商 审单
下订单 供货
卸货验货
配送中心
审核、打印验执单
要货申请 发货
门店
商品转移
3、商品退货
商品退货包括物流配送商品退货、供应商直送商品退货以及联营专柜退货，
商品退货的一般流程如下：
预退商品按供应商进
行分类登记
审核确认，将需退回
商品录入配退单
完成退货准备
办理退货
收货审核
83
第三节 销售和采购情况
一、销售情况
中百集团、武汉中商均为商业零售企业，客户较为分散，主要为个人消费者，
不存在严重依赖于少数客户的情况。本次交易完成后，公司的客户群体将随着经
营业态增加进一步扩大，涵盖高、中、低端以及不同年龄段的消费者。
商业零售企业的商品销售价格受到多种因素的影响，如货币流动性、居民收
入、供求关系、市场竞争、采购成本、物价部门的干预等。近年来，受适度宽松
货币政策和农产品价格上涨的影响，商品销售价格有所上升，但在国家宏观调控
下，整体上保持稳定，未出现重大的变化。
二、采购情况
(一)商品采购情况
商业零售企业的商品种类繁多、供应商数量庞大，采购价格受到原材料价格、
市场供求关系、企业议价能力等因素的影响，近年来，受资源价格和农产品价格
上涨的影响，总体采购成本有一定程度的上升。
(二)向前五名供应商的采购情况
1、中百集团
期间 采购金额(亿元) 占营业成本的比例(%)
2011 年 18.81 15.63
2010 年 15.29 14.08
2、武汉中商
期间 采购金额(亿元) 占营业成本的比例(%)
2011 年 6.05 15.98
2010 年 4.62 14.93
84
第四节 商品及服务质量控制情况
中百集团和武汉中商长期从事零售商业业务，已建立了较为完善和健全的质
量管理体系，包括服务质量管理体系和商品质量管理体系。本次交易后，上市公
司将继续沿用已有的质量管理制度，并在具体经营中继续进行完善。
一、服务质量管理
中百集团以客户服务为核心，制定了统一基本服务标准、区域服务细则、待
客应对、退换制度、清洁管理、投诉管理等系列管理规定和方案；公司制定了“五
联”服务管理规定，即在公司下属百货及商场实行联合服务、联合打假、联合保
修、联合调换、联合退货的便民服务规定；对商品退换货制定了明细的操作流程
及相关规定；对商品质量问题及顾客投诉处理均有详细流程及解决办法。
二、商品质量管理
中百集团根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、
《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国食品卫生法》、《武汉市禁止
生产和销售假冒伪劣商品条例》等法律法规有关规定，为了加强对商品质量、计
量及标识监督管理，切实保护消费者的合法利益，制定了《中百百货关于商品质
量、计量的管理办法》。
该办法中，明确了公司商品质量管理实行统一领导，一极管理，责任到人的
管理原则；对引进商品程序、商品外包装标示均提出了明确要求；对质量、计量
管理层层监督，由企业管理部负责各商场质量、计量管理及监控工作，同时，各
商场有专职质检人员负责质量管理相关工作；对上柜商品在销售过程中，凡出现
商品质量问题，并被国家质量检测主管部门检测有严重商品质量产品的实行一票
否决制，同时将对相应供应商予以处罚，并责令撤柜。
85
第五节 环境保护
零售业不属于国家环保部门重点监管的重大污染行业。中百集团、武汉中商
日常经营所涉及的环保问题主要有污水排放控制以及废弃物管理等。
中百集团、武汉中商在经营过程中遵守国家和地方的各项环境保护法律、法
规，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情
况。
86
第七章 财务会计信息
第一节 吸并方财务会计信息
根据经众环审计的中百集团 2010 年度、2011 年度及 2012 年上半年度财务
报表，中百集团最近两年一期的简要财务信息如下：
一、合并资产负债表主要数据
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 3,714,757,947.56 4,228,892,675.59 3,134,995,265.52
非流动资产 3,990,946,564.57 3,609,601,662.57 2,734,004,910.51
资产总计 7,705,704,512.13 7,838,494,338.16 5,869,000,176.03
流动负债 4,714,520,989.52 5,058,036,163.29 3,320,478,114.12
非流动负债 5,757,258.39 7,157,258.42 39,333,333.38
负债合计 4,720,278,247.91 5,065,193,421.71 3,359,811,447.50
归属于母公司所有者权益合计 2,819,703,089.38 2,678,151,503.19 2,493,285,987.98
所有者权益合计 2,985,426,264.22 2,773,300,916.45 2,509,188,728.53
二、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度
营业总收入 7,977,418,758.38 13,864,367,578.95 11,872,449,801.78
营业利润 195,961,130.86 359,673,370.58 333,421,150.26
利润总额 208,088,621.20 395,886,641.34 357,458,135.98
净利润 139,605,347.77 265,712,755.85 250,331,717.75
归属母公司所有者净利润 141,551,586.19 266,782,380.70 250,928,559.55
三、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度
87
经营活动产生的现金流量净额 588,637,926.37 832,898,903.95 814,920,022.65
投资活动产生的现金流量净额 -506,794,010.40 -991,816,151.02 -660,181,532.87
筹资活动产生的现金流量净额 -31,037,282.62 464,556,586.00 397,838,958.16
期末现金及现金等价物余额 1,669,863,630.87 1,619,056,997.52 1,313,417,658.59
四、主要财务指标
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.79 0.84 0.94
速动比率 0.49 0.44 0.54
资产负债率(%) 61.26 64.62 57.25
归属于母公司股东的每股净资产(元) 4.14 3.93 3.66
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.86 1.22 1.20
基本每股收益 0.21 0.39 0.37
全面摊薄净资产收益率(%) 5.02 9.96 10.06
上述财务指标的计算公式为：
(a)流动比率=流动资产/流动负债
(b)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
©资产负债率=负债总额/资产总额
88
第二节 被吸并方财务会计信息
根据经众环审计的武汉中商 2010 年度、2011 年度及 2012 年上半年度财务
报表，武汉中商最近两年一期的简要财务信息如下：
一、合并资产负债表主要数据
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,193,605,072.57 1,309,144,405.67 1,143,754,785.01
非流动资产 1,418,103,254.63 1,416,995,564.56 1,493,150,162.60
资产总计 2,611,708,327.19 2,726,139,970.22 2,636,904,947.60
流动负债 1,306,977,869.63 1,330,322,990.91 1,284,193,610.24
非流动负债 453,150,000.00 601,950,000.00 623,700,000.00
负债合计 1,760,127,869.63 1,932,272,990.91 1,907,893,610.24
所有者权益 851,580,457.56 793,866,979.31 729,011,337.36
归属于母公司所有者权益 780,012,663.66 728,524,867.14 672,182,520.77
二、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度
营业总收入 2,238,464,921.79 4,103,661,491.00 3,703,798,798.73
营业利润 77,964,764.39 120,380,335.06 96,292,507.36
利润总额 79,856,864.16 125,263,021.31 99,499,190.67
净利润 60,113,478.25 94,777,811.75 77,281,318.34
归属于母公司所有者的净利润 51,487,796.52 81,464,516.17 67,688,114.82
三、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,673,614.90 277,464,772.59 360,212,151.25
投资活动产生的现金流量净额 -55,677,452.11 -82,316,549.67 -160,688,000.78
筹资活动产生的现金流量净额 -59,003,586.39 -147,450,068.25 -68,977,486.74
期末现金及现金等价物余额 662,563,646.55 740,571,070.15 692,872,915.48
89
四、主要财务指标
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.91 0.98 0.89
速动比率 0.66 0.70 0.64
资产负债率(%) 67.39 70.88 72.35
归属于母公司股东的每股净资产(元) 3.10 2.90 2.68
每股经营活动产生的现金流量净额
0.15 1.10 1.43
(元)
基本每股收益 0.20 0.32 0.27
全面摊薄净资产收益率(%) 6.60 11.18 10.07
上述财务指标的计算公式为：
(a)流动比率=流动资产/流动负债
(b)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
©资产负债率=负债总额/资产总额
90
第三节 中百集团备考财务会计信息
众环对中百集团 2011 年度及 2012 年上半年备考合并财务报表进行了审计，
并出具了众环专字(2012)1311 号审计报告。
一、备考财务报告编制基础
备考合并财务报表中将本公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合
并武汉中商视同 2011 年 1 月 1 日前已经完成，即 2011 年 1 月 1 日，本公司已
经完成新增股份换股吸收合并武汉中商。同时假设在本次重大资产完成后，中
百集团异议股东未行使收购请求权、且武汉中商异议股东也未行使现金选择权。
二、遵循企业会计准则的声明
备考财务报告系按财政部颁布的《企业会计准则》(于 2006 年 2 月 15 日颁
布)、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2010 年修订]》
以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成
果等有关信息。
三、本公司最近一年一期备考资产负债表
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,332,427,277.42 2,359,628,067.67
交易性金融资产 - -
应收票据 4,800,000.00 6,921,000.00
应收账款 123,039,849.24 56,194,828.23
预付款项 506,878,488.29 526,107,713.79
其他应收款 165,769,194.38 164,696,438.28
存货 1,742,772,712.97 2,392,986,529.09
一年内到期的非流动资产 30,781,537.55 29,434,264.22
其他流动资产 1,893,960.28 2,068,239.97
流动资产合计 4,908,363,020.13 5,538,037,081.25
非流动资产：
91
可供出售金融资产 -- --
持有至到期投资 -- --
长期应收款 -- --
长期股权投资 132,487,447.70 131,019,152.31
投资性房地产 661,683,531.98 671,703,419.17
固定资产 2,652,024,156.28 2,639,777,351.76
在建工程 812,855,572.40 567,120,493.09
无形资产 495,070,880.66 428,649,109.07
开发支出 -- --
商誉 39,521,646.04 39,521,646.04
长期待摊费用 609,934,225.97 543,522,593.87
递延所得税资产 5,472,358.17 5,283,461.82
其他非流动资产 -- --
非流动资产合计 5,409,049,819.20 5,026,597,227.13
资产总计 10,317,412,839.32 10,564,634,308.38
流动负债：
短期借款 577,177,865.00 589,057,865.00
交易性金融负债 -- --
应付票据 332,842,032.69 488,354,834.78
应付账款 1,890,812,712.96 2,248,034,055.74
预收款项 1,797,619,455.05 1,812,699,852.68
应付职工薪酬 29,396,335.63 26,965,942.64
应交税费 153,556,319.36 137,254,198.82
应付利息 7,626,085.80 23,680,181.51
应付股利 759,528.05 759,528.05
其他应付款 557,507,093.86 531,732,947.30
一年内到期的非流动负债 171,300,000.00 27,900,000.00
其他流动负债 502,901,430.75 501,919,747.68
流动负债合计 6,021,498,859.15 6,388,359,154.20
非流动负债：
长期借款 458,907,258.39 609,107,258.42
应付债券 -- --
长期应付款 -- --
预计负债 -- --
递延所得税负债 -- --
其他非流动负债 -- --
非流动负债合计 458,907,258.39 609,107,258.42
负债合计 6,480,406,117.54 6,997,466,412.62
所有者权益：
实收资本 919,757,480.00 919,757,480.00
资本公积 1,170,307,277.23 1,170,307,277.23
减：库存股 -- --
专项储备 -- --
92
盈余公积 412,865,019.55 412,865,019.55
一般风险准备 -- --
未分配利润 1,096,785,976.26 903,746,593.55
外币报表折算差额 -- --
归属于母公司所有者权益合计 3,599,715,753.04 3,406,676,370.33
少数股东权益 237,290,968.74 160,491,525.43
所有者权益合计 3,837,006,721.78 3,567,167,895.76
负债和所有者权益总计 10,317,412,839.32 10,564,634,308.38
四、本公司最近一年一期备考利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度
一、营业总收入 10,215,883,680.17 17,968,029,069.95
其中：营业收入 10,215,883,680.17 17,968,029,069.95
二、营业总成本 9,946,426,080.31 17,500,989,798.49
其中：营业成本 8,256,790,000.39 14,454,613,741.35
营业税金及附加 76,815,141.57 139,035,025.79
销售费用 974,674,269.49 1,715,472,411.12
管理费用 582,260,459.04 1,112,386,225.09
财务费用 52,587,249.68 77,181,862.41
资产减值损失 3,298,960.14 2,300,532.73
投资收益(损失以“-”号填列) 4,468,295.39 13,014,434.18
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 273,925,895.25 480,053,705.64
加：营业外收入 21,199,207.21 50,375,733.67
减：营业外支出 7,179,617.10 9,279,776.66
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 287,945,485.36 521,149,662.65
减：所得税费用 88,226,659.34 160,659,095.05
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 199,718,826.02 360,490,567.60
归属于母公司所有者的净利润 193,039,382.71 348,246,896.87
少数股东损益 6,679,443.31 12,243,670.73
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.21 0.38
(二)稀释每股收益 0.21 0.38
七、其他综合收益
八、综合收益总额 199,718,826.02 360,490,567.60
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额 193,039,382.71 348,246,896.87
其中:归属于少数股东的综合收益总额 6,679,443.31 12,243,670.73
93
第四节 盈利预测
一、被吸并方盈利预测
众环对被吸并方武汉中商 2012 年下半年及 2013 年度的盈利预测报表进行
了审核，并出具了众环专字(2012)573 号盈利预测审核报告。
(一)盈利预测的编制基础
武汉中商本盈利预测报告以业经众环审计的武汉中商 2011 年度、2012 年
1-6 月的经营业绩，充分考虑武汉中商 2012 年 7-12 月、2013 年度现实各项基
储经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时
所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准
则和《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于做好与新会计
准则相关信息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的
会计政策及会计估计一致。
(二)盈利预测的主要假设
1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率等无重大变化；
3、武汉中商所在地区的社会经济环境无重大改变；
4、武汉中商目前执行的税赋、税率政策不变；
5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(三)盈利预测表
单位：元
2012 年度数 2013 年度
项 目
1-6 月已审实现数 7-9 月实际发生数 10-12 月预测数 合计 预测数
一、营业总收入 2,238,464,921.79 875,459,841.58 1,057,560,250.75 4,171,485,014.12 4,387,454,918.01
其中：营业收入 2,238,464,921.79 875,459,841.58 1,057,560,250.75 4,171,485,014.12 4,387,454,918.01
二、营业总成本 2,161,968,452.79 872,999,667.47 1,039,840,399.26 4,076,038,095.15 4,310,607,432.74
其中：营业成本 1,798,844,234.18 679,277,421.20 834,348,233.86 3,312,469,889.24 3,508,126,704.92
94
营业税金及附加 24,147,292.11 9,665,032.56 9,616,307.94 43,428,632.61 46,808,823.03
销售费用 25,914,180.73 14,072,498.24 18,143,603.74 58,130,282.71 59,897,545.44
管理费用 284,006,999.49 158,784,806.38 162,884,756.79 605,676,562.66 639,687,296.79
财务费用 28,245,096.25 11,199,909.09 16,270,769.32 55,715,774.66 54,151,626.00
资产减值损失 810,650.03 -193,696.76 0.00 616,953.27 1,935,436.56
加：公允价值变动
净收益 0.00
投资收益 1,468,295.39 272,522.16 0.00 1,740,817.55 4,200,000.00
汇兑收益
三、营业利润 77,964,764.39 2,115,743.00 17,107,229.13 97,187,736.52 81,047,485.27
加：营业外收入 5,527,633.51 1,585,906.79 0.00 7,113,540.30
减：营业外支出 3,635,533.74 530,010.16 0.00 4,165,543.90
其中：非流动资产
处置损失
四、利润总额 79,856,864.16 3,171,639.63 17,107,229.13 100,135,732.92 81,047,485.27
减：所得税费用 19,743,385.91 2,883,302.13 1,446,759.17 24,073,447.20 21,842,106.98
五、净利润 60,113,478.25 288,337.50 15,660,469.96 76,062,285.72 59,205,378.30
归属于母公司所
有者的净利润 51,487,796.51 -4,024,908.75 9,740,104.51 57,202,992.26 40,220,960.43
少数股东损益 8,625,681.74 4,313,246.25 5,920,365.46 18,859,293.45 18,984,417.87
二、上市公司备考盈利预测
众环对 2012 年下半年及 2013 年度的备考盈利预测报表进行了审核，并出
具了众环专字(2012)572 号盈利预测审核报告。
(一)备考盈利预测的编制基础
中百集团备考盈利预测报告以业经众环审计的中百集团、武汉中商 2011
年度、2012 年 1-6 月的经营业绩，并假设本次换股吸收合并方案已获得批准和
实施，且换股吸收合并行为已于 2011 年 1 月 1 日完成，充分考虑中百集团、武
汉中商 2012 年 7-12 月、2013 年度现实各项基储经营能力、其他相关资料等，
本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法
遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和中国证监会 2007 年 2 月 15 日
发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期
间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，在各重要方面均与实际所采
用的会计政策及会计估计一致。
(二)备考盈利预测的主要假设
95
1、盈利预测期间本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所
处的政治、经济状况假设无重大变化；
2、盈利预测期间本公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化；
3、盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危
机；
4、盈利预测期间本公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变
化；
5、本公司经营所需商品、能源、人力资源的供给及其价格在预测期间无重
大变化；
6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
7、假定本公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金预期
能够满足本公司的生产经营需求。
(三)备考盈利预测表
单位：万元
2012 年度数
2013 年度预
项目 1-6 月已审 7-9 月未审 10-12 月预
合计 测数
实现数 实现数 测数
一、营业总收入 1,021,588.37 456,995.89 502,573.49 1,981,157.76 2,155,044.04
其中：营业收入 1,021,588.37 456,995.89 502,573.49 1,981,157.76 2,155,044.04
二、营业总成本 994,642.61 456,812.12 491,700.26 1,943,154.99 2,120,761.22
其中：营业成本 825,679.00 363,550.75 398,177.29 1,587,407.03 1,726,367.68
营业税金及附加 7,681.51 3,204.80 3,619.19 14,505.51 15,478.81
销售费用 97,467.43 53,469.71 54,273.08 205,210.21 232,737.53
管理费用 58,226.05 34,602.81 32,829.84 125,658.70 135,636.47
财务费用 5,258.72 2,003.42 2,800.86 10,063.01 10,540.73
资产减值损失 329.90 -19.37 0.00 310.53 0.00
加：公允价值变动
净收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 446.83 27.25 0.00 474.08 420.00
汇兑收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 27,392.59 211.02 10,873.24 38,476.85 34,702.83
加：营业外收入 2,119.92 612.30 0.00 2,732.22 0.00
96
减：营业外支出 717.96 390.53 0.36 1,108.85 0.00
其中：非流动资产
处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 28,794.55 432.79 10,872.88 40,100.22 34,702.83
减：所得税费用 8,822.67 314.54 3,991.01 13,128.22 13,267.35
五、净利润 19,971.88 118.25 6,881.87 26,972.00 21,435.47
归属于母公司所
有者的净利润 19,303.94 -305.29 6,498.28 25,496.93 20,038.10
少数股东损益 667.94 423.53 383.59 1,475.07 1,397.37
97
此页无正文，为《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)》之签署页
中百控股集团股份有限公司
2012年11月30日
98(交易所)
|
