公告日期：2012-12-06

　　国信证券股份有限公司

　　关于深圳市燃气集团股份有限公司

　　部分限售股份上市流通的核查意见

　　2011 年 12 月 12 日，深圳市燃气集团股份有限公司2011 年度非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司

　　上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。2012 年 12 月 12 日，深圳

　　燃气部分限售股持有人所持有的限售股份将上市流通。

　　国信证券股份有限公司作为深圳

　　燃气 2011 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公

　　司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

　　海证券交易所上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2011 年

　　度非公开发行股票的限售股份持有人所持限售股份将上市流通情况进行了审慎、

　　认真的核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

　　一、公司股本和股票发行情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1532 号文批准，深圳燃气向 8 名

　　特定对象非公开发行人民币普通股 9,030 万股，发行价格为 10.90 元/股。2011

　　年 12 月 12 日，深圳燃气 2011 年度非公开发行新增股份在中国证券登记结算有

　　限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行

　　股票完成及上市后，公司总股本增至 132,030 万股。根据《上市公司证券发行管

　　理办法》等有关规定，公司本次非公开发行的 9,030 万股人民币普通股均为有限

　　售条件流通股，在限售期内将予以锁定。

　　2012 年 4 月 23 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分

　　配方案》，以公司总股本 132,030 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红

　　利 1.3 元(含税)，同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。

　　转增后，公司总股本增加至 198,045 万股。

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　　公司 2011 年度利润分配方案于 2012 年 6 月 20 日实施完毕。公司本次非公

　　开发行 9,030 万股获得转增股本后，增至 13,545 万股。本次非公开发行对象增发

　　获配的持股数量转增后的情况如下：

　　序号 发行对象名称 持股数量 占总股本的比例(%)

　　1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 39,529,500 2.00

　　2 港华投资有限公司 36,341,235 1.83

　　3 泰康资产管理有限责任公司 22,650,000 1.14

　　4 中海基金管理有限公司 8,850,000 0.45

　　5 上海戴德拉投资管理合伙企业(有限合伙) 8,850,000 0.45

　　6 西藏自治区投资有限公司 8,850,000 0.45

　　7 深圳金创资产管理中心(有限合伙) 7,050,000 0.36

　　8 国泰君安证券股份有限公司 3,329,265 0.17

　　合计 135,450,000 6.84

　　注：泰康资产管理有限责任公司将其参与公司 2011 年非公开增发获配的 15,100,000 股

　　分配至其直接管理的 64 个账户名下。其中转增后股份数量大于(含)

　　150 万股的账户共有 5 个：泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪 750

　　万股、泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 375 万股、泰康人寿保险股份有限公司

　　－万能－个险万能 300 万股、泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002 沪 150 万

　　股、泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 沪 150 万股。

　　二、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2012 年 12 月 12 日；

　　2、本次解除限售的股份为公司 2011 年度非公开发行的股票，数量为

　　59,579,265 股，占公司股份总数的 3.01%。

　　3、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　序 所持限售股 本次解除限售 本次解除限售股份占

　　股东名称

　　号 数量 数量 总股本的比例(%)

　　1 泰康资产管理有限责任公司 22,650,000 22,650,000 1.14

　　2 中海基金管理有限公司 8,850,000 8,850,000 0.45

　　上海戴德拉投资管理合伙企

　　3 8,850,000 8,850,000 0.45

　　业(有限合伙)

　　4 西藏自治区投资有限公司 8,850,000 8,850,000 0.45

　　深圳金创资产管理中心(有

　　5 7,050,000 7,050,000 0.36

　　限合伙)

　　6 国泰君安证券股份有限公司 3,329,265 3,329,265 0.17

　　合计 59,579,265 59,579,265 3.01

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　　三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东分别承诺：其在深圳燃气 2011 年度非公开发

　　行股票过程中认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管

　　理，也不由发行人回购该部分股份。

　　经核查，截至本核查意见出之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行

　　了上述各项承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在

　　对上述解除限售的股东违规担保的情形

　　四、对有关证明文件的核查情况

　　保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证

　　券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规

　　和规范性文件的要求，对深圳燃气本次限售股份上市流通情况进行了认真核查，

　　核查范围包括公司《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》、《2011 年度

　　利润分配及资本公积转增股本实施公告》、公司相关董事会、监事会及股东大会

　　决议、相关股东出具的股份锁定承诺函等相关文件，并就相关情况访谈了公司有

　　关高级管理人员及具体经办人员。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律法规

　　的要求；

　　2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；

　　3、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对深圳燃气本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　(以下无正文)

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　　【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司部

　　分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

　　保荐代表人： ______________ ______________

　　程思思 刘文宁

　　国信证券股份有限公司

　　2012 年 月 日

　　4(交易所)