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公告日期：2013-01-16
华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购
北京国广光荣广告有限公司股权评估项目
资产评估报告书
卓信大华评报字(2013)第 001 号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一三年一月六日
目 录
□资产评估报告声明 (1)
□资产评估报告书摘要 (3)
□资产评估报告书 (5)
□资产评估明细表 (33)
□附件
与评估目的相对应的经济行为文件
委托方及被评估单位营业执照(副本复印件)
被评估单位财务报表
被评估单位审计报告
资产权属证明(复印件)
重要资产购置合同、协议、发票(复印件)
委托方及被评估单位承诺函
注册资产评估师承诺函
评估机构资格证书(复印件)
评估机构法人营业执照(副本复印件)
评估人员名单及资格证书
资产评估业务约定
华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购
北京国广光荣广告有限公司股权评估项目 评估报告声明
注册资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对华闻传媒投资集
团股份有限公司拟收购北京国广光荣广告有限公司股权资产评估项目的资产评
估报告特做如下声明：
一、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
二、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托
方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
三、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，
仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
四、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日起一年内有效。评估报告使
用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用
期限。
五、 注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关
专业评估经验。
六、 注册资产评估师本人和业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
八、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托
方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；提供必要的资料并
保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
九、 本次评估范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其权
属状况发表任何意见；注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价
值进行估算并发表专业意见，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，
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北京国广光荣广告有限公司股权评估项目 评估报告声明
但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
十、 对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在
委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的
情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十一、 评估报告仅限于评估报告中载明的使用者及载明的评估目的而使
用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本机构无关。
十二、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
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华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购
北京国广光荣广告有限公司股权评估项目 资产评估报告书摘要
华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购
北京国广光荣广告有限公司股权资产评估项目
资产评估报告书摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受华闻传媒投资集团股份有限公司和国
广环球传媒控股有限公司的共同委托，对华闻传媒投资集团股份有限公司拟实
施收购北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣广告”)股权之经济行
为涉及的该公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，
为该经济行为提供价值参考意见。
截止至本次评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经审计后的“国广光荣广告”
账面资产价值总计 16,906.38 万元，其中流动资产 6,912.29 万元；非流动资产
9,994.09 万元，包括固定资产 263.78 万元，长期股权投资 621.43 万元，递延所
得税资产 108.88 万元，其他非流动资产 9,000.00 万元；账面负债总计 8,103.74
万元，其中流动负债 7,803.74 万元，非流动负债 300.00 万元；账面净资产 8,802.64
万元。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必
要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、
市场调查与询证，对纳入本次评估范围内的“国广光荣广告”股东全部权益采
用资产基础法、收益法进行了评估，经分析，最终选取收益法评估结论。
“国广光荣广告”在评估基准日的股东全部权益价值评估结果 67,690.43
万元，增值 58,887.79 万元，增值率 668.98%。
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
本次评估结果的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需
重新进行资产评估。
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北京国广光荣广告有限公司股权评估项目 资产评估报告书摘要
评估报告的使用者应注意本报告中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。
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华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购
北京国广光荣广告有限公司股权评估项目
资产评估报告书
卓信大华评报字(2013)第 001 号
华闻传媒投资集团股份有限公司：
国广环球传媒控股有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受华闻传媒投资集团股份有限公司和国
广环球传媒控股有限公司的共同委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对华闻传媒投
资集团股份有限公司拟实施收购北京国广光荣广告有限公司股权之经济行为所
涉及的北京国广光荣广告有限公司的股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日所表现
的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位(或者产权持有单位)概况
(一)委托方一
企业名称： 华闻传媒投资集团股份有限公司
注册地址： 海口市海甸四东路民生大厦
企业类型： 股份有限公司(上市)
法定代表人： 温子健
注册资本： 人民币壹拾叁亿陆仟零壹拾叁万贰仟伍佰柒拾陆元整
华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“华闻传媒”)，原名“华闻传媒
投资股份有限公司”、“海南民生燃气(集团)股份有限公司”，前身是海南石化煤
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气公司；是于 1992 年 12 月经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)
27 号 文 批 准 ， 以 定 向 募 集 方 式 发 起 设 立 股 份 公 司 ， 设 立 时 注 册 资 本 为
36,674,257.00 元。根据历次股东会决议，经股东变更，截至评估基准日，“华闻
传媒”公司注册资本为 1,360,132,576.00 元。在海南省工商行政管理局登记注册，
并取得《企业法人营业执照》，注册号为 460000000090645。
经营范围： 传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多
媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商
务，燃气开发、经营、管理及燃气设备销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理。
(凡需行政许可的项目凭许可证经营)
(二)委托方二
企业名称： 国广环球传媒控股有限公司
注册地址： 北京市石景山区石景山路甲 16 号北院 A518 室
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 王云鹏
注册资本： 人民币壹亿零壹佰捌拾贰万壹仟捌佰元整
国广环球传媒控股有限公司于 2010 年 11 月由嘉
融投资有限公司一方出资设立，注册资本为人民币 5,000 万元，嘉融投资有限公
司持股 100%。根据历次股东会决议，经增资和股东变更，截至 2012 年 12 月 31
日，“囯广控股”公司注册资本为 10,182.18 万元。在北京市工商行政管理局石
景山分局登记注册，并取得《企业法人营业执照》，注册号为 110107013394289。
主要经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；
企业管理；组织文化交流活动(演出除外)；承办展览展示；影视策划；企业形
象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询。许可经营项目：无。
(三)被评估单位
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企业名称： 北京国广光荣广告有限公司
注册地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2712 房间
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：黄永国
注册资本： 人民币伍仟万元
北京国广光荣广告有限公司(以下简称 “国广光荣广告”)由自然人股东陈
玉林和北京国广光荣文化传播有限公司于 2002 年 11 月 29 日发起设立的公司，
设立时注册资本为人民币 50 万元，股东均以货币出资，出资额及比例分别为：
北京国广光荣文化传播有限公司出资 40 万元占 80%，陈玉林出资 10 万元占 20%；
法定代表人：陈玉林。该出资业经中务会计师事务所有限责任公司出具的(2002)
中务验字 11-080 号验资报告验证。
2006 年 10 月，“国广光荣广告”股东签订股权转让协议，原股东北京国广
光荣文化传播有限公司将其 80%的股权(对应出资额为 40 万元)以 40 万元对价
方式转让给国广传媒发展有限公司，原股东陈玉林将其 20%的股权(对应出资额
为 10 万元)以人民币 1 元对价方式转让给国广传媒发展有限公司。2006 年 10
月，股东会通过该股权转让协议，并同时决定将注册资本由原 50 万元增加到 125
万元，新增注册资本 75 万元，由新股东宏创联合投资(北京)有限公司和北京
明合世纪广告有限公司各增资 250 万，剩余 425 万元进入资本公积。2006 年 11
月，新增出资业经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司审验，并出具了“京
中润恒验字(2006)第 G－1－2135 号”验资报告。截止 2006 年 12 月 31 日，“国
广光荣广告”注册资本 125 万元，其中国广传媒发展有限公司持股 40%，宏创联
合投资(北京)有限公司持股 30%，北京明合世纪广告有限公司持股 30%。
2010 年 7 月 20 日，“国广光荣广告”股东签订股权转让协议，股东北京明合
世纪广告有限公司和宏创联合投资(北京)有限公司将其各自 30%的出资转让给
嘉融投资有限公司，2010 年 7 月 20 日，股东会决议通过该股权转让协议。“国
广光荣广告”修改了公司章程，并办理了工商变更登记。截止 2010 年 12 月 31
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日，“国广光荣广告”注册资本 125 万元，其中国广传媒发展有限公司持股 40%，
嘉融投资有限公司持股 60%。
2011 年 1 月 25 日，国广传媒发展有限公司与国广环球传媒控股有限公司签
订股权转让协议，国广传媒发展有限公司将持有的 40%股权出让给国广环球传媒
控股有限公司，2011 年 1 月 25 日“国广光荣广告”股东会决议通过该股权转让
协议。2011 年 4 月 20 日，嘉融投资有限公司分别与国广环球传媒控股有限公司、
北京江河大禹科技有限公司签订股权转让协议，嘉融投资有限公司将持有的 11%
股权(出资额人民币 13.75 万元)转让给国广环球传媒控股有限公司；将持有的
20%股权(出资额人民币 25 万元)转让给北京江河大禹科技有限公司。2011 年
4 月 20 日，股东会决议通过该股权转让协议。
2011 年 12 月 29 日，嘉融投资有限公司和北京长和兴业投资有限公司签订
股权转让协议，嘉融投资有限公司将持有的本公司的 29%股权转让给北京长和兴
业投资有限公司，2011 年 12 月 29 日，“国广光荣广告”股东会决议通过该股权
转让协议。截止 2011 年 12 月 31 日，“国广光荣广告”注册资本 125 万元，其中
国广环球传媒控股有限公司持股 51%，北京长和兴业投资有限公司持股 29%，
北京江河大禹科技有限公司持股 20%。
2012 年 5 月 31 日，“国广光荣广告”股东会决议各股东按持股比例以货币
2,875.00 万元对“国广光荣广告”进行增资，注册资本增加至 3,000.00 万元，其
中国广环球传媒控股有限公司增资 1,466.25 万元；北京长和兴业投资有限公司增
资 833.75 万元；北京江河大禹科技有限公司增资 575.00 万元，增资于 2012 年 6
月完成。
2012 年 11 月 16 日，“国广光荣广告”股东会决议同意北京长和兴业投资有
限公司将持有的本公司 29%股权(出资额人民币 870 万元)转让给乌鲁木齐中盛
天誉股权投资管理有限公司。
2012 年 12 月 10 日，“国广光荣广告”股东会决议各股东按持股比例以货币
2,000.00 万元对公司进行增资，本公司注册资本增加到 5,000.00 万元，其中国广
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控股持股比例 51%，增资 1,020.00 万元；中盛天誉持股 29%，增资 580.00 万元；
江河大禹科技持股比例 20%，增资 400.00 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，国广
环球传媒控股有限公司出资 2,550.00 万元，持股比例为 51%；北京江河大禹科技
有限公司出资 1,000.00 万元，持股比例为 20%；乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理
有限公司出资 1,450.00 万元，持股比例为 29%。“国广光荣广告”在北京市工商
行政管理局石景山分局登记注册，并取得《企业法人营业执照》，注册号为
110107005157911 号，营业期限自 2002 年 11 月 29 日至 2052 年 11 月 28 日。
主要经营范围：一般经营项目：设计、制作、发布、代理广告；技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺
术交流活动(演出除外)；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销
策划。 许可经营项目：无。
截止至本次评估基准日 2012 年 12 月 31 日，“国广光荣广告”账面资产价
值总计 16,906.38 万元，其中流动资产 6,912.29 万元；非流动资产 9,994.09 万元，
包括固定资产 263.78 万元，长期股权投资 621.43 万元，递延所得税资产 108.88
万元，其他非流动资产 9,000.00 万元；账面负债总计 8,103.74 万元，其中流动负
债 7,803.74 万元，非流动负债 300.00 万元；账面净资产 8,802.64 万元。
近三年及评估基准日资产、财务、经营状况：
金额单位：人民币万元
序号 科目名称 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1 资产 2,975.46 5,913.09 16,906.38
2 负债 3,455.72 3,152.09 8,103.74
3 股东权益 -480.26 2,761.00 8,802.64
科目名称 2010 年 2011 年 2012 年
4 营业收入 3,956.68 10,099.59 12,892.72
5 营业成本 3,692.41 4,558.14 4,980.64
6 利润总额 413.00 4,515.97 6,460.54
7 净利润 413.00 3,379.35 4,766.64
(三)委托方和被评估单位之间的关系
本次评估委托方分别为华闻传媒投资集团股份有限公司和国广环球传媒控
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股有限公司，被评估单位北京国广光荣广告有限公司。北京国广光荣广告有限公
司是国广环球传媒控股有限公司的控股子公司；华闻传媒投资集团股份有限公司
为国广环球传媒控股有限公司的孙公司。本次交易行为构成关联交易。
(四)委托方以外的其他评估报告使用者
我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估
报告书仅供委托方“华闻传媒”“国广控股”为本报告载明的评估目的使用，国
家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使
用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、 评估目的
根据华闻传媒投资集团股份有限公司 2013 年 1 月 3 日《关于召开第六届董
事会 2013 年第一次临时会议的通知》，“华闻传媒”拟实施收购“国广光荣广告”
全部股权。因此，本次评估目的是对“华闻传媒”拟实施股权收购之经济行为涉
及的“国广光荣广告”的股东全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日所表现
的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
1、 评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次评估目的涉及的“国广光荣广
告”的股东全部权益。
2、 评估范围
本次评估范围为“国广光荣广告”的全部资产和负债。“国广光荣广告”账
面资产价值总计 16,906.38 万元，其中流动资产 6,912.29 万元；非流动资产 9,994.09
10 北京卓信大华资产评估有限公司
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万元，包括固定资产 263.78 万元，长期股权投资 621.43 万元，递延所得税资产
108.88 万元，其他非流动资产 9,000.00 万元；账面负债总计 8,103.74 万元，其中
流动负债 7,803.74 万元，非流动负债 300.00 万元；账面净资产 8,802.64 万元。
2012 年 12 月 31 日资产负债表
金额单位：万元
1 一、流动资产合计 6,912.29 35 四、流动负债合计 7,803.76
2 货币资金 6,086.19 36 短期借款 5,000.00
3 交易性金融资产 37 交易性金融负债
4 应收票据 38 应付票据
5 应收账款 815.53 39 应付账款 427.51
6 预付款项 40 预收款项 267.09
7 应收利息 41 应付职工薪酬 9.20
8 应收股利 42 应交税费 646.79
9 其他应收款 10.57 43 应付利息 9.49
10 存货 44 应付股利
一年内到期的非流动资
11 45 其他应付款 1,443.68
产
12 其他流动资产 46 一年内到期的非流动负债
13 47 其他流动负债
14 二、非流动资产合计 9,994.09 48 五、非流动负债合计 300.00
15 可供出售金融资产 49 长期借款
16 持有至到期投资 50 应付债券
17 长期应收款 51 长期应付款
18 长期股权投资 621.43 52 专项应付款
19 投资性房地产 53 预计负债 300.00
20 固定资产 263.78 54 递延所得税负债
21 在建工程 55 其他非流动负债
22 工程物资 56
23 固定资产清理 57 六、负债总计 8,103.74
24 生产性生物资产 58 少数股东损益
25 油气资产 股东权益：
26 无形资产 59 股本 5,000.00
27 开发支出 60 资本公积 425.00
28 商誉 61 减：库存股
29 长期待摊费用 62 盈余公积 539.16
30 递延所得税资产 108.88 63 未分配利润 2,838.47
31 其他非流动资产 9,000.00 64 七、股东权益合计 8,802.64
32 三、资产总计 16,906.38 65 八、负债和股东权益总计 16,906.38
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“国广光荣广告”在本次评估基准日财务报表业经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)进行审计，并出具“信会师报字[2013]第 310001 号”无保留意见《审
计报告》。
本次评估对象和评估范围与“华闻传媒”拟实施股权收购之经济行为涉及的
评估对象和评估范围一致。
3、 主要资产权属、经济、物理状况
纳入评估范围的主要资产权属状况：车辆共计 2 辆，全部有行驶证，产权人
为“国广光荣广告”，权属清晰。纳入评估范围的主要资产性能、保养良好，处
于正常经营状态。
4、 账外资产情况
本次评估委托方及被评估单位未申报相关的账外资产及账外无形资产，评估
人员亦无法获取相关账外资产及账外无形资产的迹象，故本次评估仅对纳入评估
范围的账面资产予以评估。
5、 引用其他机构出具报告情况
本次评估未引用其他机构报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
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本项目评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现尽可能接近，我们根据本
次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为
2012 年 12 月 31 日。
本次评估基准日为一个年度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较
好的可比性，有利于评估目的的实现，因此委托方确定 2012 年 12 月 31 日为本
次评估基准日。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评
估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以
及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
(一) 行为依据
1、 华闻传媒投资集团股份有限公司 2013 年 1 月 3 日《关于召开第六届董
事会 2013 年第一次临时会议的通知》；
2、 委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定
书》。
(二) 主要法律、法规依据
1、国务院 【第 91 号】令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发 【1992】36 号文《国有资产评估管理
办法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局国资办发 【1996】23 号《资产评估操作规范意
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见(试行)》；
4、财政部 【2001】第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
5、国务院办公厅国办发 [2001] 102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革
国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
6、国资委、财政部 [2003] 第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
7、国务院 [2003] 第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
8、 国资委 [2005] 第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
9、 国资产权 [2006] 274 号 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
通知》；
10、 《中华人民共和国公司法》；
11、 《中华人民共和国企业所得税法》；
12、 财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；
13、 财政部 [2006] 第 41 号令《企业财务通则》；
14、 其他相关的法律法规。
(三) 准则依据
1、财企【2004】20 号关于印发《资产评估准则――基本准则》和《资产评
估职业道德准则――基本准则》的通知；
2、中评协[2007]189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估
报告》等 7 项资产评估准则的通知；
3、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
4、中评协[2011]227 号《资产评估准则――企业价值》；
5、中评协 [2008] 218 号《企业国有资产评估报告指南》；
(四) 权属依据
1) 车辆行驶证；
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2) 出资证明；
3) 《经营业务授权协议》；
4) 购置发票；
5) 其他相关权属文件。
(五) 取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、“国广光荣广告”公司提供的企业发展规划及预测；
3、中国人民银行 2012 年 7 月 6 日贷款利率；
4、国家经贸委国经贸 【1997】456 号“汽车报废标准”；国经贸经[1998]407
号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；国家经贸委、公安部、环保局等
国经贸资源【2000】1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
5、国务院 【2000】 第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
6、2012 年《机电产品报价手册》；
7、2012 年《全国国产及进口汽车报价》月刊；
8、2012 年《全国办公设备及家用电器报价》月刊；
9、51 汽车网 www.51auto.com；
10、 企业购置设备发票、合同及其他相关资料等；
11、 企业提供的部分广告代理合同；
12、 被评估单位财务报表；
13、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料；
(六) 其他参考依据
1、 被评估企业提供的资产清查评估明细表；
2、 评估人员现场勘察调查表、收集整理的其他资料；
3、 《资产评估常用数据与参数手册》；
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4、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
5、 其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑“国广光荣广告”具备持续经营的基赐条件，经营与收益之间
存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收
益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
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两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最
终以此为基础评估出被评估单位评估对象的价值。由于交易案例比较法所需要的
资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适
宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务
类似的参考企业，故不适宜采用参考企业比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评
估资产时按被评估资产的更新重置成本扣减其各项损耗后确定被评估资产价值
的方法。即先求出各单项资产的评估价值，然后加和汇总各单项资产评估价值得
出被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债的现行市场价值，以此反映股东全
部权益的现行市场价值。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资
产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较
高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。
本评估项目，在实施了当时条件下我们认为必要的评估程序的基础上，分别
采用收益法和资产基础法进行评估，最终通过对二种评估方法的评估结果进行分
析判断，选取比较合理的评估方法作为本次评估结果。
(一)收益法评估思路及模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思
路。现金流量折现法的适用前提条件：(1)企业整体资产具备持续经营的基赐
条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；(2)评估对象必须能用货币衡量
其未来期望收益；(3)评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
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采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
1、基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
经营性资产价值的计算公式：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(二)资产基础法评估技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为
确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
分别选用适当的具体评估方法(成本法、成本逼近法、市场比较法)确定的评估
价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法是基于：
(1)评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；(2)构成企业整体资
产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
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股东全部权益价值=企业总资产价值－总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
各项资产、负债成本法评估值计算公式：
评估价值=重置成本×成新率
八、 评估程序实施过程和情况
委托方为股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司进行资产评
估。我公司接受委托后，在明确评估目的的基础上，对评估对象、评估范围的具
体内容，以及本次评估所对应的经济行为的性质、执行情况等方面进行了初步了
解，与委托方协商确定评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务约定
书；按照资产评估准则—评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报
资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；完成上述前期准备工作后，我
公司组织评估人员于 2012 年 12 月 20 日进入评估现场，开始进行现场勘察，核
实资产、验证资料，正式进行评估工作。
(一)资产基础法评估实施过程
1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部
资产及负债进行评估。
2、 核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符，验证索
取各项资料是否真实、完整、有效。
3、 对实物资产采取勘察、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方
法，与资产权属证明资料审验相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重
资产存在的真实性。
4、 调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；确
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定评估取价依据。
5、 根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产和负债进
行评定估算、确定评估值、汇总评估结果。
整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案；核实资产，收
集、验证资料；选择评估方法、收集市场信息、评定估算；评估结果汇总、评估
结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等，概括分为：前期准备、
资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行。
在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续
使用、公开市尝替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，
资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点
上的市场价值。
(二)资产基础法具体评估程序
1、流动资产
包括：货币资金、应收账款、其他应收款，主要采用成本法进行评估。
(1)货币资金
包括：现金、银行存款。在现场工作日评估人员会同财务人员采用倒轧法对
库存现金进行监督盘点，索取银行对账单、银行存款余额调节表、银行存款询证
函、贷款卡信息；抽查大额现金、银行存款发生额，确定货币资金真实、完整性；
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项
包括：应收账款、其他应收款。
评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的收、付款凭证，
对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回
款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；通过账龄分析，了解欠款
原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账
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损失率，对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解，分析产生坏账损失的可能
性，采用账龄分析法确定坏账损失率；对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采
用个别认定法确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位及单位职工个人款项、
行政机关款项，不予考虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额
确定评估值。
坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，故本次评估按零值确定。
2、非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产。根据
该等资产在评估基准日的实际状况分别采用成本法、市场法进行评估。
(1)长期股权投资
为“国广光荣广告”对北京环球风尚文化传媒有限公司的投资。
我们查阅了长期股权投资的股东会决议、章程等相关资料、对账面价值和现
实状况进行了取证核实，以确定长期股权投资的真实、完整性；同时对子公司成
立后的经营情况进行了核查与了解。根据评估规范要求，对其全资子公司的股东
全部权益采用资产基础法进行评估，依据“国广光荣广告”对其持股比例，确定
长期股权投资的评估值。
(2)固定资产
全部为机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将其分为机械设备、车
辆、电子设备。评估人员深入现场，与企业相关人员进行广泛的接触与交流，通
过查验固定资产初始资料，账簿、原始凭证等审验程序，对账面价值构成、折旧
计提情况和现场勘查状况进行了取证核实，确定固定资产账面价值的真实、完整
性；同时对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的
调查、了解。根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分
析、计算，采用成本法、市场法进行评估。
机器设备和车辆主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估。根
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据财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，本次对机
器设备评估以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径及成本途径确定购置价，加计该设备达到
可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估
资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，
结合国家相关税费政策，确定不含税重置成本。
办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本；对目前市场已经不再
出售的电子设备则直接以市场二手价确定重置成本。
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本；对
于消费性车辆以含税价确定评估值。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
依据 1997 年《汽车报废标准》、1998《关于调整轻型载货汽车报废标准的通
知》、2000 年 12 月《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》，根据车辆的类型
分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。对于里程表无
法测定的车辆则以年限法为主，同时根据调查了解车辆的运行情况、使用强度、
频度、日常维护保养及大修理情况，考虑假设存在提前报废或延缓报废因素，对
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车辆进行现场观察评定打分，以此确定年限法成新率修正系数，确定综合成新率。
年限法成新率=(规定使用年限－已使用年限)/ 规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
年限法综合成新率＝年限法成新率×修正系数
(3)递延所得税资产
主要为“国广光荣广告”因计提的应收账款坏账准备形成的可抵扣暂时性差
异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。
评估人员查看了企业明细账、总账、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税
所得额、应交所得税；核实所得税的计算依据与纳税鉴定是否相符，分析、判断
企业未来是否有足够的应纳税所得额。
本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按
零值评估，故递延所得税资产评估为零。
(4)其他非流动资产
主要为“国广光荣广告”支付给国广环球传媒控股有限公司的经营业务授权
协议保证金。
评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取经营业务授权协议及补充协议，确
定其他非流动资产账面价值真实、完整性；经查验，账实相符；本次评估以核实
后的账面值确定评估值。
3、负债
流动负债具体包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费、应付利息、其他应付款；非流动负债：预计负债。
我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负
债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大
额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
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(三) 收益法评估实施过程
1、以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，对被评估单位的股东全部权益价值
进行评估；
2、听取被评估单位相关部门及工作人员关于企业基本情况及资产财务状况
的介绍，索取被评估单位 2010—2012 年及评估基准日的审计报告、财务报表等有关经营和基础财务数据；
3、与企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来
发展策略和计划；
4、对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产
业政策分析；
5、评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣
势、机会及风险因素等；
6、分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、营业收入、各类成本、费
用的构成及其变化原因，预测其获利能力及发展趋势；
7、根据所掌握的被评估单位的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期
间的预期收益、收益率和收益期限；
8、确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率
协调配比的原则，计算确定折现率，估算确定股东全部权益价值。
(四)收益法具体评估程序
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
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Ri：评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
2、收益指标
本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出
－营运资金净增加
3、收益期、预测期
收益期根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限截止到
2052 年 11 月 28 日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定
收益期为无限期。
根据公司特点和经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估
基准日后 3 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利
润等进行合理预测，假设第 4 年以后各年与第 3 年持平。
4、折现率指标
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re(We/V)+Rd(1－T)(Wd/V)
V=Wd+We
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
5、非经营性资产、负债
根据评估基准日评估对象中与经营活动无关的非经常性资产及负债的成本
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法评估价值确定。
6、付息债务
为评估基准日“国广光荣广告”的短期借款。
九、 评估假设
本次对申报资产的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有
不同程度的变化。
1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判
断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判
断。
2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。
因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权
文件、证件、资产评估申报表及会计原始凭证等有关法律文件和评估资料的真实、
合法为前提。
3、国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。
4、企业所在地区的社会经济环境无重大改变、无其他人力不可抗拒及不可
预见因素造成的重大不利影响。
5、被评估单位未来持续经营，评估范围内的资产均原地持续使用。
6、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
7、假定国广环球传媒控股有限公司与北京国广光荣广告有限公司的《经营
业务授权协议》期满后能够按照原条款续签。
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8、被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的资本规模和正
常经营管理模式、管理水平、经营范围、经营方式持续经营。不考虑追加投资、
新增资本或减少资产等意外因素改变企业整体资产结构的影响及所带来的经营
能力的变动因素。
9、被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用仍将保持
相对稳定，并符合营业规模的变化趋势而合理变动。折现年限内将不会遇到重大
的销售款回收方面的问题。
10、 企业计提的固定资产折旧，假定全部用于现有固定资产的维护保养，
保持现有固定资产的功能、技术参数等状况。
11、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
12、 除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
13、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成的重大不利影响。
十、 评估结论
在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，对“华闻传媒”拟实施收购股
权之目的涉及的“国广光荣广告”的股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日所表现
的市场价值得出如下评估结论：
(一) 资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 16,906.38 万元，评估价值 16,816.98 万元，减值 89.40
万元，减值率 0.53%；账面负债总计 8,103.74 万元，评估价值 8,103.74 万元；账
面净资产 8,802.64 万元，评估价值 8,713.24 万元，减值 89.40 万元，减值率 1.02%。
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资产评估结果表
单位：人民币万元
评估结论详细情况见评估明细表。
(二) 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“国广光荣广
告”在评估基准日的股东全部权益评估结果为 67,690.43 万元，增值 58,887.79 万
元，增值率 668.98%。
(三) 评估结果的分析选取
“国广光荣广告”的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资
产基础法评估值为 8,713.24 万元，采用收益法评估值为 67,690.43 万元，两种评
估方法确定的评估值差异为 58,977.19 万元。收益法评估结果比资产基础法评估
结果增加 676.87%。
经过我们认真分析，认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位的股东全
部权益价值，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从
整体上衡量一个企业的盈利能力，此方法不仅考虑了企业基本的有形资产，而且
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还考虑了无形资产的贡献，主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现
企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负
债程度等影响较大。本次评估目的为收购股权，通过分析两种方法的价值内涵和
评估过程，我们认为股权的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而
是基于市场参与者对未来收益的预期，采用收益法评估充分考虑了“国广光荣广
告”独家拥有的《经营业务授权协议》、客户资源等无形资产价值，评估结果更
能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此选取收益法评估值作为最终
的评估结论。
“国广光荣广告”股东全部权益的评估结论为 67,690.43 万元。
本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、
方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下
成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、
方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下
成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、 特别事项说明
1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算
并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师
的执业范围；本次评估资产的范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代
表对其权属状况发表任何意见。
2、“国广光荣广告”与广东点晶广告策划有限公司于 2011 年 12 月签订《广
告代理协议书》，授权广东点晶广告策划有限公司于 2012 年度代理中国国际广播
29 北京卓信大华资产评估有限公司
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电台环球资讯广播在安徽省内的广告代理业务。由于发射频率未经批复，且“国
广光荣广告”在规定时间内无法按期完成相关批准手续，故广东点晶广告策划有
限公司向法院提起诉讼，该诉讼尚未判决。
3、对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和被评
估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
4、由于缺乏对资产的市场价值流动性因素的分析、判断依据，故本次评估结果中没有
考虑评估对象的流动性对评估价值可能产生的影响。
5、本评估结论没有将来可能承担的抵押、担保事宜，没有考虑溢价或折价，以及特殊
的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生
变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续
经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结果一般会失效，评估报告使用人不能使用本
资产评估报告书，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
6、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本
资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
7、本评估结果是对评估对象的市场价值所做出的客观反映，评估机构无意要求被评估
单位按本评估结果进行相关的账务处理。是否进行及如何进行有关账务处理，应当依据国家
有关法律、法规的规定。
8、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期
后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
9、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相
应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果产生明显影响时，应重新评估。
上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。
十二、 评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告书只能用于载明的评估目的。
2、本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使
用，国家法律、法规另有规定的除外。
30 北京卓信大华资产评估有限公司
华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购
北京国广光荣广告有限公司股权评估项目 资产评估报告书
3、本资产评估报告书如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，
则在取得批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评
估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、本资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告书载明的评估基准日
2012年12月31日起至2013年12月30日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产
评估报告书。
6、本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另
有规定的除外。
十三、 评估报告日
二○一三年一月六日。
31 北京卓信大华资产评估有限公司
华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购
北京国广光荣广告有限公司股权评估项目 资产评估报告书
(本页无正文)
评估机构法定代表人： (林 梅)
中国注册资产评估师： (孟兆胜)
中国注册资产评估师： (唐忠宝)
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一三年一月六日
32 北京卓信大华资产评估有限公司(交易所)
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