为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。

　　二○○八年十月十七日

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

　　为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

　　一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

　　（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

　　（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

　　（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

　　（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

　　（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

　　（七）经资信评级机构评级，