济南钢铁晚间公告，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，莱钢股份将退市，公司股票于2010年12月14日复牌。

本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。

济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁为本次交易完成后的存续公司。

本次拟购买资产的评估值合计为38亿元，其中拟购买济钢集团资产的评估值为13.32亿元，评估增值率14.77%;拟购买莱钢集团资产的评估值为24.68亿元，评估增值率21.42%。本次济南钢铁发行股份购买资产的发行价格为3.95元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量合计为9.62亿股。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。

换股比例为1:2.43

济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为3.95元；莱钢股份的换股价格为8.90元，同时考虑给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43,即每股莱钢股份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。

为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁和莱钢股份异议股东以异议股东收购请求权，济南钢铁每股现金对价为每股3.95元，莱钢股份现金对价为每股8.90元。

济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联交易。

本次重大资产重组完成后，山钢集团及其下属公司拥有存续公司总股本的75.83%,山东省国投公司拥有8.06%,其他社会公众股东持有16.11%。

经营规模将跨越式增长

本次重大资产重组完成后，公司的经营规模将实现跨越式增长，2009年度合并粗钢产量超过1300万吨，居于行业前茅。

公司的产品范围将在原来的中板、中厚板等板材品种基础上增加H型钢、特殊钢等长材品种，产品结构更加多元化，抵御行业风险的能力得到显着增强，持续经营能力获得大幅提升。

本次重大资产重组有利于公司丰富主业品种，提高生产流程完整性，进一步优化上市公司产业布局，完善上市公司产供销链条，改善上市公司资产质量，并形成协同效应，存续公司的竞争力比之前两家独立公司有较大幅度的提高。