股转系统的协议转让制度已在风口浪尖。

　　近日，全国中小企业股份转让系统官方微信连续刊发《注意识别交易方式，谨防投资无辜被“套”》、《警惕天上掉下来的“馅饼”》、《拒绝垫资开户，坚持谨慎投资》等三篇文章，并持续两天发布《新三板特别风险提示》，提示协议转让的特点和缺陷。

　　此外，近期麦高金服、顺昊生物控股股东或实际控制人亦收到股转系统自律监管函，事由为“违反《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第一百一十三条第(九)项的规定”，外界猜测为协议转让低价“惹祸”。

　　种种迹象表明，协议转让作为目前新三板市场制度的“阑尾”，即将“动刀”。

　　协议转让“惹祸”

　　9月21日，麦高金服控股股东陈斌收到股转系统的警示函显示，9月5日，陈斌以异常价格交易麦高金服股票，违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第113条第(九)项的规定：“申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱。”

　　根据权益变动报告书，陈斌曾在当日以0.71元/股减持麦高金服658万股。

　　此前的8月17日，顺昊生物控股股东顺昊投资也被自律监管。权益变动书显示，8月15日顺昊投资以转让均价0.63元/股的价格向公司实际控制人李相国转让350万股股份。

　　两则自律监管案例显示协议转让正成为监管关注问题，协议转让本身的诸多缺陷在2016年四季度高达500亿股以上限售股解禁的背景下，制度风险已经暴露，目前交易制度的合理避税功能驱动下的协议超低价转让已难以为继。

　　《注意识别交易方式》一文中股转系统提示，“协议转让的方式下，定价主要由普通投资者和挂牌公司股东完成，价格形成的机制并不一定以市场为导向。互报成交确认委托的成交价反映的只是部分投资者达成的自身合意，并不能够完全反映市场态度。”

　　“协议转让一直受到质疑，目前交易方式形成的价格不应在分时图和K线图上表示为连续交易，因为事实上存在这两种定价方式，一种是‘拍卖’，一种是‘线下勾兑线上交割’，而且股转系统都是不予自动撮合的。”北京新三板投资者亦飞表示，“很多企业股东通过协议转让倒手股份，结果被第三方‘截和’，就因为两种协议转让方式太复杂，对新手来讲误导性很强。潜在大量税收流失也是有关部门需要堵上的漏洞。”

　　业内人士表示，此前新三板交易量不大，协议转让作为制度“阑尾”还可带病运行，但目前新三板已有9100家以上挂牌企业，其中8400余家为协议转让。为市场的长远健康发展，各种问题已不能回避。

　　值得注意的是，相对“原始”的协议转让制度竟开始反噬更为“先进”的做市制度。自2015年12月22日，奇维科技申请由做市转让变更为协议转让之后，2016年共有26家企业选择做市转协议。

　　据股转系统近日对挂牌企业的线上调研，除IPO和被并购，企业做出这种选择的原因为“做市商定价不合理，协议方式比较好控制股价;采取做市方式流动性也并没有变好;做市方式没有大宗交易，无法满足投资机构退出要求或其他一对一需求”。

　　未来改革方向

　　“过去两年协议转让超低价成交案例非常多，但几乎很少有受到自律监管的公开约束，一般都是卖家需要对股转系统交材料说明。最近的案例显示，协议转让制度已面临改革。”北京某私募新三板投资经理张林表示。

　　“完全取消协议方式，采用集合竞价方式代替;点击成交不变，将拉手成交放到盘后进行;对点击成交进行优化，增加竞争因素;将拉手成交放到盘后进行;取消点击成交方式，仅保留‘手拉手’成交方式。”股转系统在一份调研中指出了四种未来可能的改革方向。

　　“完全取消协议转让或只保留‘手拉手’可能太过激进，这样新三板大部分公司就没有连续价格了;而且集合竞价目前在协议转让定价委托盘后撮合中就存在，这样会使本已惨淡的交易量更加稀少。比较可能的方式是将对价格影响最大的手拉手成交放到盘后，在点击成交中增加‘竞争因素’，至于‘竞争’如何理解，目前还不能抱太大希望。”张林表示。